第11章 股东权益

1、第第1111章章 股东权益股东权益清华大学会计研究所 陈武朝 副教授电话：62772083mail：2011年5月2在报表中的位置3在报表中的位置中国联通4本章内容第一节 公司的组建第二节 实收资本第三节 资本公积第四节 留存收益第五节 库存股第六节 股票期权（略）第六节 合伙人权益（略）附： A股IPO条件 各种融资品种涉及的主要条件 再融资方式比较 各种再融资方式的特点与条件5第一节第一节 公司的组建公司的组建6所有者权益所有者权益所有者权益是企业所有者享有的净权益，即所有者权益资产总额负债因此，所有者权益也称净资产。所有者权益通常包括所有者投入的资本以及与资本相

2、关的项目、留存利润，具体到资产负债表项目，表现为实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润。 所有者权益是一个剩余项目，无法单独计量。 7所有者权益的构成股东权益资本留存收益股本资本公积盈余公积未分配利润注：注：1、资本公积中包含一些未在本期利润表中确认的损益项目，如债务重组、资本公积中包含一些未在本期利润表中确认的损益项目，如债务重组的收益等。的收益等。 2、在合并资产报表中，股东权益包括两部分：归属于母公司股东的权益、在合并资产报表中，股东权益包括两部分：归属于母公司股东的权益、少数股东权益。少数股东权益。8第二节第二节 实收资本实收资本注册资本、股本总额和实收股本是三个不同概念：注册资本

3、应为在工商行政管理机关登记的实收股本。实收股本 是指公司已收缴入账的股本。足额缴入后，实收资本等于注册资本。投资总额 指公司章程规定的生产规模需投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。除了公司向股东筹集的股本之外，通常还包括为筹资目的而向债权人举借的公司借款。注册资本应该和股本总额相等，因为股份有限公司的注册资本是由等额的股份所构成的。在一定的条件下，公司的注册资本有可能与实收股本不相等，如公司发行股票，从认购到实收股款、发行股票，往往有一定的时间间隔，在这段时间两者不完全相等。公司法规定：有限责任公司成立时只需缴足注册资本的20%，其余可在公司成立后的两年内缴足；投资公司则可以在五年内缴足。

4、股份有限公司则根据设立方式而有所不同：以发起设立方式成立的股份有限公司，与有限责任公司一样，也可以分期缴付，公司成立时，缴足20%，其余在公司成立后的两年内缴足；投资公司则可以在五年内缴足；以募集设立方式成立的股份有限公司，则需要一次缴足，亦即注册资本只能与实收资本保持一致。公司设立时的出资问题公司法第二十六条第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法

5、律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。公司法第二十七条第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。公司法第八十一条第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其

6、余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。10股票的种类股票的种类股票：是公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。分类如下：记名股票和无记名股票 公司法第133条规定，“公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，应记载该发起人、机构或者法人名称，不得另立户名或以代表人姓名记名。” “对公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票”。有面值股票和无面值股票 我国上市公司发行的股票都是有面值股票，每股为人民币1元。 无面值股票在美国比较流行。目前，我国禁止发行无面值股票。A种股票和B种股

7、票：按认购货币和购买者的不同分类A股：人民币股票；用人民币交易。B股：人民币股票；用美元或港元交易。普通股和优先股：按股东享有权利的不同分类普通股：是公司的基本股票。优先股：股息固定，但无投票权。某些权利比普通股优先。11普通股普通股普通股。普通股是公司的基本股份。普通股股东的基本权益，主要有以下几项： (1)表决权(2)收益分配权(3)优先认股权(4)剩余财产分配权n 我国现行制度规定，国家股(有权代表国家投资的政府部门或机构以国家资产投入公司形成的股份)一般应为普通股。优先股是在某些权利方面比普通股优先或还可能享受某种特殊权利的股份。优先股有两个基本特征：股息固定，通常以面值的一定百分比表

8、示，若无面值，则以每股股息表示。无投票权。优先股在基本权利方面则次于普通股，如优先股一般无表决权、优先股不享受公司公积金的权利。12优先股的分类优先股的分类根据优先股利润分配的权利不同，可分为以下几种： 累计优先股与不累计优先股累计优先股与不累计优先股。区别在于未分派的股息是否累计到将来。累计优先股可以将未分配的股息累计到将来发放，每期分派股利时，累计优先股的累计股利未全部分派之前不得向普通股股东分配股利，累计未分派的股利并不构成公司的负债，但应当作为重要信息在会计报表附注中说明。参加优先股与不参加优先股参加优先股与不参加优先股。区别在于在优先分得股利后是否参加与普通股一道分配剩余股利。13企

9、业成立时的活动融资活动（股权融资）投资者（股东）企业两个不同的主体实收资本货币资金实收资本货币资金长期股权投资融资（接受投资）融资（接受投资）对外投资对外投资14股本的计价投资者（股东）企业股本货币资金融资（接受投资）融资（接受投资）对外投资对外投资资本公积15股本的计价股本的计价 在股份有限公司通过发行股票募集资本时，股本通常按股票的票面价值计价，以便于确定公司和股东的有限责任。公司发行股票时，按其面值贷记“股本”账户，超面值发行取得的溢价收入，扣除发行手续费、承销费用后，作为公司资本公积的来源，记入资本公积金账户。国家公司改组为公司，应按资产评估确认的价值调整原公司的账面价值和国家资金，并

10、按调整后的净资产换取的股份总数和每股票面价值的乘积作为股本入账。 外商以外币投资的，应于收到外币时按国家外汇管理局公布的汇率折算为人民币登记入账，同时登记外币金额。外商以有形或无形资产投资的，应以评估确认后的价值折算为人民币登记入账，同时登记其外币金额。16股本的计价例11-1企业股本银行存款融资（接受投资）融资（接受投资）资本公积5,000应收账款5,000存货库存商品10,000存货库存材料10,000固定资产50,00080,00017股本的计价例11-3企业股本融资（接受投资）融资（接受投资）资本公积固定资产2,0001,80020018IPO & SPOIPO & S

11、POInitial Public Offerings (IPO) 首次公开发行股票Secondary Public Offerings (SPO) 再次公开发行、上市后公开发行 配股：right offerings 老股东为使自己的股权不被稀释，可按比例认购 增发:Seasonal Offering 面向部分老股东或新股东，老股东的股权会被稀释。19第三节第三节 资本公积资本公积 资本公积的内容资本公积的内容 企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分。 直接计入所有者权益的利得和损失20第四节第四节 留存收益留存收益留存收益是公司留存在公司的利润，包括盈余公积未分配利润200

12、6年1月1日起施行的、修订后的中华人民共和国公司法规定的利润分配顺序为： 1弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限； 2缴纳所得税； 3弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损； 4提取法定公积金（按照公司税后利润的10提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上时可以不再提取 ）； 5提取任意公积金（按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取）； 6向股东分配利润。21公积金小结公积金是公司在资本之外所保留的资金金额，又称为附加资本或准备金。公积金制度是各国公司法通常采用的一项强制性制度。公积金分为盈余公积金和资本公积金两类。 盈余公积金：是从公司税后利润中提取的公

13、积金， 法定公积金 按照公司税后利润的10提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上时可以不再提取. 任意公积金。 按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取。 资本公积金 是直接由资本原因形成的公积金，来源： 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入22公积金小结公积金用途应当按照规定的用途使用（1）弥补公司亏损。 公司的亏损按照国家税法规定可以用缴纳所得税前的利润弥补，超过用所得税前利润弥补期限仍未补足的亏损，可以用公司税后利润弥补；发生特大亏损，税后利润仍不足弥补的，可以用公司的公积金弥补。但是，资本公积

14、金不得用于弥补公司的亏损。（2）扩大公司生产经营。 公司可以根据生产经营的需要，用公积金来扩大生产经营规模。（3）转增公司资本。 公司为了实现增加资本的目的，可以将公积金的一部分转为资本。对用任意公积金转增资本的，法律没有限制，但用法定公积金转增资本时，公司法规定，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25。 23股利股利股利限制股利限制按照股利的支付手段可以分为现金股利、股票股利和财产股利。分派现金股利不仅仅要符合法定要求，还应具备足够的可分配资产。法定要求的一项基本内容就是不能伤害法定资本。此外，某些合同、协议也会限制公司分配股利的能力，如长期债券协议。 中国证监会2008年

15、10月9日发布关于修改上市公司现金分红若干规定的决定， 要求上市公司再融资必须满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 ”。此前的规定是“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十” 。24股利日期与发放股利有关的日期通常有宣派日、登记日、除息日、和支付日。 宣派日 公司董事会正式宣布向某一特定日期在册的股东支付股利的日期。 股利宣派日后，公司便承担了向股东支付的法定义务，在此之前，股东无权要求支付股利。由于公司因宣派股利而承担了债务，应当在会计上减少留存利润并确认负债。 宣派日后，公司在市场上流通的股票可以

16、带利销售，即包含股利的较高的价格。 登记日 确认参与当年股利分配的股东 除息日 股票停止带利销售 支付日 实际向股东发放股利的日期，支付时，应当编制会计分录冲销负债，减少资产。宣派日,确认负债登记日,确认参与当年股利分配的股东除息日,股票停止带利销售支付日,向在册股东发放股利25现金股利与财产股利*公司利润表*公司资产负债表实收资本货币资金利润收入减：成本、费用固定资产未分配利润加：投资收益存货加：公允价值变动净损益资本公积应收股利应付股利2、现金股利、现金股利用现金偿还用现金偿还“应付股利应付股利”1、分配利润，形成负债、分配利润，形成负债3、财产股利、财产股利用存货等偿还用存货等偿还“应付

17、股利应付股利”26股票股利 & 资本公积金转增股本*公司利润表*公司资产负债表实收资本货币资金利润收入减：成本、费用固定资产未分配利润加：投资收益存货加：公允价值变动净损益资本公积应收股利应付股利1、股票股利、股票股利分配利润，转增股本分配利润，转增股本2 2、资本公积金转增股本资本公积减少，股本增加资本公积减少，股本增加27第五节第五节 库存股库存股公司法第143条规定：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

18、购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。28第五节第五节 库存股库存股库存股的性质：库存股不是资产，仅仅是股东权益的减项。库存股没有选举权和优先认股权，一般也不参与股利分配和剩余财产的分配。库存股业务不产生损益，因此公司买卖自己的股份不影响净

19、收益。库存股可能减少留存收益，但决不会增加留存收益。当公司持有库存股，分配股利会受到限制。股东权益总额不受核算方法的影响，但各个项目可能会受影响，如留存收益、库存股、超面值缴入股本。29第五节第五节 库存股库存股*公司资产负债表股本货币资金固定资产未分配利润存货资本公积应收股利应付股利收购本公司股份收购本公司股份用银行存款收购本公司股票，相应减少股本用银行存款收购本公司股票，相应减少股本减：库存股盈余公积A股IPO条件A股IPO条件A股IPO条件 各种融资品种涉及的主要条件（一）内容内容增发增发配股配股可转债可转债分离债分离债定向增发定向增发公司债公司债盈利能力盈利能力三年连续盈利，且三年平均

20、净资产收益率不低于6%三年连续盈利三年连续盈利，且三年平均净资产收益率不低于6%；三年实现的平均可分配利润不少于债券一年利息三年连续盈利，且三年实现的平均可分配利润不少于债券一年利息/最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形/未来的盈利能力有相应的保障：主营业务或投资方向可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求稳定，高级管理人员和核心技术人员稳定，公司重要资产、核心技术或其他重大权益可合法地持续使用非公开发行股票应当有利于增强持续盈利能力/最近二十四个月内曾公开

21、发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形/各种融资品种涉及的主要条件（二）内容内容增发增发配股配股可转债可转债分离债分离债定向增发定向增发公司债公司债信息披露信息披露上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。财务会计财务会计会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；本次发行申请文件存在虚假记

22、载、误导性陈述或者重大遗漏；审计意见审计意见最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； 最近一年一期无保留审计意见，或非无保留审计意见涉及事项的重大影响已经消除，或本次发行涉及重大重组除外/内容内容增发增发配股配股可转可转债债分离债分离债定向增发定向增发公司债公司债现金流量现金流量现金流量正常现金流量正常；三年平均经营活动现金流量净额不少于债券年利息，或年均净资产收益率不低于6%的除外/净资产净资产/15亿元/净资产不低于人民币三千万

23、元，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。分红分红三年累计现金分红不少于三年实现的平均可分配利润的30%/独立性独立性上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立非公开发行应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性/对外担保对外担保最近十二个月内不存在违规对外担保的行为不存在违规担保且尚未解除的情形/各种融资品种涉及的主要条件（三）再融资方式比较融资方式比较（一）37 发行条件相对公发、可转债等较松 股东权益不稀释 无业绩要求，仅需保持三年盈利即可 原有股东出资，对市场影响小，证监会鼓励 配股价格不受限制 募集资金数量由投资项目决定，无规模限

24、制 发行手段灵活，可顾及新老股东发行 市场化定价，权益摊薄少 配售比例最高为30%，募集资金数量有限 控股股东承诺认配数量，大股东资金要求较大 代销方式，募集资金可能不足额 存在发行失败的风险 发行条件相对较严 存在净资产收益率6%要求 发行价格有规定，存在市场风险 易受资本市场融资环境影响，敏感度较高公开增发v 缺点v 优点融资方式比较（二）38无业绩要求发行价格可以事先锁定向10名特定对象发行，对市场影响较小披露文件较少，申报材料相对简单发审委特别程序，易通过审核锁定期较长（机构投资者12个月，控股股东、实际控制人36个月）代销方式，募集资金可能不足额有发行底价限制公司债券v优点v缺点无业绩要求可以一次核准，分期发行不会稀释原股东权益披露文件较少，申报材料相对简单发审委特别程序，易通过审核募集资金数量有限，债券余额累计不超过净资产额的40%不适合资产负