金融产业融资服务说明书

1、金融产业融资服务说明书总目录总目录融资服务品种构成融资服务品种构成股权融资股权融资债权融资债权融资融资主融资主/客体的分类客体的分类主体融资机构主体融资机构辅助机构辅助机构融资类产品金融服务工具融资类产品金融服务工具杠杆收购基金杠杆收购基金(LBO) (LBO) 管理层阳光收购管理层阳光收购外资并购外资并购融资服务品种构成融资服务品种构成股权融资股权融资债权融资债权融资 选择并联系合适的投资基金选择并联系合适的投资基金 制作商业计划书制作商业计划书 股权结构和治理结构设计股权结构和治理结构设计 融资财务顾问融资财务顾问 联系融资方和担保方联系融资方和担保方 提供过桥中介机构提供过桥中介机构 制

2、作和评估融资制作和评估融资/过桥方案过桥方案 战略合作者的寻找和评估战略合作者的寻找和评估 外资并购服务外资并购服务 资产剥离和吸收战略资产剥离和吸收战略 谈判的支持谈判的支持 改造后的整合及管理咨询改造后的整合及管理咨询 债权结构设计债权结构设计/调整调整 新的融资方案设计新的融资方案设计 融资伙伴寻找和评估融资伙伴寻找和评估 融资方案的设计和策划融资方案的设计和策划 融资谈判融资谈判 生产生产/经营经营/财务财务/管理等组管理等组织结构设计改造织结构设计改造股权融资股权融资债权融资债权融资联系融资方和担保方联系融资方和担保方提供过桥中介机构提供过桥中介机构策划和评估融资策划和评估融资/过桥

3、方案过桥方案全价值链的融资服务全价值链的融资服务 股权投资的价值增值链 融资顾问的服务增值链尽职调查尽职调查投资进入投资进入增值管理增值管理融资退出融资退出项目初选项目初选组建公司，业务、组织重构、财务整理，专业人员培训制作商业计划书（项目建议书），融资方案设计规划，选择并联系合适的投资机构配合投资机构的尽职调查股权结构和治理结构设计、确认知识产权、无形资产定价谈判管理顾问、财务顾问、专业人员选聘和培训初步接触初步接触创新创意发展阶段成熟阶段备选项目设计再融资方案、融资财务顾问、产权定价设计、寻找新的战略投资者、设计MBO方案、外资并购服务、境内外上市通道公公 司司 初初 创创 阶阶 段段我

4、们 的 优 势我 们 的 服 务q通过对创业企业的治理结构、财务、管理、组织和经营单元的整理，建立核心商业模式，使企业最大程度的减少创业初期的失败风险，并最大程度适应创业的发展需要；q通过对创业企业的业务组合、创业团队、企业组织结构、财务结构的设计、整理，使企业的业务、财务和管理充分适合投资机构的介入；q通过对创业核心团队和关键专业技术人员的能力培训，打造适应初创阶段的团队能力，并进一步增强企业的投资吸引力q对相关行业的深度研究形成的充分把握；q与投资机构的长期合作建立了对此类投资者兴趣取向的准确把握；q大量的企业研究和顾问形成的对公司治理和再造的丰富经验；q实力雄厚的法律、财务、咨询业资深人

5、才库；q相关工作人员在海内外风险投资界的丰富从业经验项目备选项目备选 、尽职调查阶段、尽职调查阶段我 们 的 优 势我 们 的 服 务q确定理想的融资规模和方式；q针对客户企业性质、规模、所处行业等条件，选择所适合的投资机构；q为客户制作符合选定投资机构阅读习惯和兴趣的商业计划书（项目建议书）；q配合投资机构的尽职调查，简化并加速通过这一复杂进程；q必要时进一步对产品、业务组合，财务结构进行整理，优化经营/管理模式，以符合特定机构的投资方向和要求。q相关工作人员在海内外投资业的丰富经验；q具有海内外投资机构的网络和人脉资源；q自身具有产业基金投融资的运作经验；q大量的尽职调查工作经验；q实力雄

6、厚的法律、财务、管理方面资深人才队伍投投 资资 进进 入入 阶阶 段段我 们 的 优 势我 们 的 服 务q进一步优化融资规模；q设定理想的股权结构；q对相关专利、专有技术等无形资产予以合理定价和尽可能完善的保护，完成创业团队相关价值的初步实现；q设计合理的公司目标治理结构；q设计管理层激励方案；q参与项目谈判q相关工作人员在海内外风险投资业的丰富经验；q在融资和其他投资银行业务方面的丰富经验和专业能力；q丰富的企业资本运作经验；q实力雄厚的法律、财务、管理方面资深人才队伍；q与相关专业中介机构的良好合作关系增增 值值 管管 理理 阶阶 段段我 们 的 优 势我 们 的 服 务q管理顾问、财务

7、顾问、战略发展顾问；q根据企业发展阶段选聘并培训管理、财务、销售和其他方面的专业人员；q辅助企业针对阶段性研发成果，申请相关课题基金，降低企业研发成本，优化现金流；q在特定行业中寻找业务合作和业务拓展机会；q寻找潜在的战略投资者q丰富的上市公司及各种类型企业的管理运作经验；q与中小企业科技创业外围机构的良好关系；q对特定行业的深度研究和把握，了解行业发展的轨迹和方向；q拥有良好的行业人脉资源，拥有各行业一流企业家俱乐部的合作平台；把握投资或业务合作渠道；q实力雄厚的法律、财务、管理方面资深人才队伍再融资和风险基金退出阶段再融资和风险基金退出阶段我 们 的 优 势我 们 的 服 务q与企业、投资

8、公司共同设计融资退出方案，包括融资额和股权的出让比例和渠道等；q根据企业经营和发展状况，进行合适的产权定价，充分实现投资机构的先投入价值；q针对并购退出：在海内外、行业内外寻找理想的新的投资者；q针对首发退出：根据企业发展和融资需求选择好的资本市场，并利用相关资源关系打通海内外的上市渠道；q参与项目谈判q多年从事MBO、境内并购、跨国并购、境内买壳上市、海外上市等投行业务的经验和能力积累；q深度的行业研究形成的境内外投资者网络；q多年资本运作形成的业内声望和资本市场渠道资源；q本集团拥有包括券商、信托公司、商业银行等在内的完善的金融服务网络；q实力雄厚的法律、财务、管理方面资深人才队伍全价值链

9、的融资服务全价值链的融资服务 债权融资的价值增值链 融资顾问的服务增值链尽职调查尽职调查投资进入投资进入风险管理风险管理融资退出融资退出项目初选项目初选业务、组织重构、财务整理、专业人员培训制作项目融资建议书、选择并联系合适的投资机构和担保公司等主客体机构平台配合投资机构的尽职调查融资方案和还款方案的设计和安排；抵押品和担保的组合管理顾问、财务顾问，现金流设计和管理初步接触初步接触创新创意发展阶段成熟阶段备选项目设计再融资方案、融资财务顾问、外资并购服务项目备选项目备选 、尽职调查阶段、尽职调查阶段我 们 的 优 势我 们 的 服 务q通过对创业企业的业务组合、创业团队、企业组织结构、财务结构

10、的设计、整理，使企业的业务、财务和管理充分适合投资机构的融资要求；进而确定理想的融资规模；q针对客户企业性质、规模、所处行业等条件，选择所适合的主客体投资机构；q为客户制作符合选定投资机构要求的投融资项目分析报告；q配合投资机构的尽职调查，简化并加速通过这一复杂进程。q相关工作人员在金融投融资业的丰富经验；q具有国内金融机构的网络和人脉资源；q大量的金融机构尽职调查工作经验；q实力雄厚的法律、财务、管理方面资深人才队伍投投 融融 资资 进进 入入 阶阶 段段我 们 的 优 势我 们 的 服 务q进一步优化融资方式和规模；q设定理想的融资结构；q设计合理的现金流预算；q设计管理层激励方案；q参与

11、项目谈判q在融资和其他投资银行业务方面的丰富经验和专业能力；q丰富的企业资本运作经验；q实力雄厚的法律、财务、管理方面资深人才队伍；q本集团拥有包括券商、信托公司、租赁公司、商业银行等在内的完善的金融服务平台网络；q与相关专业中介机构的良好合作关系风风 险险 管管 理理 阶阶 段段我 们 的 优 势我 们 的 服 务q管理顾问、财务顾问、战略发展顾问；q根据企业发展阶段选聘并培训管理、财务、销售和其他方面的专业人员；q辅助企业降低管理和财务成本，优化现金流；q在特定行业中寻找业务合作和业务拓展机会q把握投资或业务合作渠道；q丰富的上市公司及各种类型企业的管理运作经验；q对特定行业的深度研究和把

12、握，了解行业发展的轨迹和方向；q拥有良好的行业人脉资源，拥有各行业一流企业家俱乐部的合作平台；q实力雄厚的法律、财务、管理方面资深人才队伍金融机构资金退出和再融资阶段金融机构资金退出和再融资阶段我 们 的 优 势我 们 的 服 务q与企业、投资机构共同设计融资退出方案，包括融资额退出方式/比例和渠道等；q根据企业经营和发展状况，进行合适的财务杠杆比例调整以适合以后进一步发展的需要；q针对过桥融资的退出：在海内外、行业内外寻找理想的新的投融资机构；q针对结构调整型融资资金的退出：根据企业发展阶段和融资需求设计新的财务结构，并利用相关资源关系联系新的融资管道；q参与投资项目谈判q多年从事投融资行业

13、业务的经验和能力积累；q深度的行业研究形成的境内外投资者网络；q多年资本运作形成的业内声望和资本市场渠道资源；q本集团拥有包括券商、信托公司、商业银行等在内的完善的金融服务网络；q实力雄厚的法律、财务、管理方面资深人才队伍融资主、客体的分类融资主、客体的分类主体融资机构主体融资机构风险投资风险投资/信托基金信托基金民间投融资主体民间投融资主体大型企业集团等大型企业集团等银行银行/财务公司等金融类融资主体财务公司等金融类融资主体辅助机构辅助机构国内外企业资信评估机构国内外企业资信评估机构担保机构担保机构租赁租赁/信托公司信托公司股权股权/债权融资债权融资债权融资债权融资融资类产品金融服务工具目录

14、股权融资中参与的金融服务工具股权融资中参与的金融服务工具杠杆收购基金杠杆收购基金(LBO)(LBO) 管理层阳光收购管理层阳光收购海外融资海外融资海外并购海外并购外资并购外资并购债权融资中参与的金融服务工具债权融资中参与的金融服务工具杠杆收购基金杠杆收购基金(LBO)(LBO) 管理层阳光收购管理层阳光收购公司不良资产处置公司不良资产处置海外并购海外并购金融租赁金融租赁1 1、含义、含义2 2、价值提升方式和退出方式、价值提升方式和退出方式3 3、基金结构、基金结构5 5、操作流程、操作流程6 6、交易模式、交易模式目 录1、含 义杠杆收购简称杠杆收购简称LBO,LBO,系由收购方以相对较少的

15、自有资金，通过借贷、发行债券等系由收购方以相对较少的自有资金，通过借贷、发行债券等融资方式筹集收购中所需的其余大量资金，完成收购，从而达到在收购项目收融资方式筹集收购中所需的其余大量资金，完成收购，从而达到在收购项目收益既定的情况下，通过财务杠杆效应使自有资金获得高比例回报的交易方式。益既定的情况下，通过财务杠杆效应使自有资金获得高比例回报的交易方式。杠杆收购与一般的收购方式的根本不同之处在于收购中自有资金仅占较低比例（一杠杆收购与一般的收购方式的根本不同之处在于收购中自有资金仅占较低比例（一般为般为10%-30%10%-30%），从而实现），从而实现“以小搏大以小搏大”的效果。的效果。杠杆收

16、购基金就是以杠杆收购为投资机会而设立的专门针对机构客户的杠杆收购基金就是以杠杆收购为投资机会而设立的专门针对机构客户的投资方式。投资方式。2、价值提升方式和退出方式通过通过改善法人治理结构和改善激励机制改善法人治理结构和改善激励机制，提升目标企业价值，提升目标企业价值基金从目标企业的退出方式基金从目标企业的退出方式 股权出售给战略投资者；股权出售给战略投资者； 目标企业上市；目标企业上市； 管理层收购。管理层收购。3、基金结构投资人2投资人n.投资人投资人1杠杆收购基金基金管理人被收购企业1被收购企业2被收购企业m4、操作流程 杠杆收购操作流程图杠杆收购操作流程图 实施收购重组与管理股权增值获

17、获得得企企业业提升价值获取收益5、交易模式典型的高杠杆收购典型的高杠杆收购对资产售后租回的杠杆收购对资产售后租回的杠杆收购收购后分拆部分资产出售的杠杆收购收购后分拆部分资产出售的杠杆收购1 1、含义、含义2 2、价值体现、价值体现3 3、风险分析、风险分析4 4、关键因素、关键因素5 5、操作流程、操作流程目 录管理层阳光收购（阳光管理层阳光收购（阳光MBO）管理层阳光收购是指企业的管理者或经理层合法购买本公司的管理层阳光收购是指企业的管理者或经理层合法购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构股份，从而改变本公司所有者结构模式六：通过调整现金流转速度及资本桥等实施收购。模式七：用信托计划融资

18、实施收购。模式五：提供过桥资金实施收购,过程中出售部分资产或 股权偿还过桥资金。模式一：收购前，先降低净资产，实现阳光化收购。模式二：提供过桥资金，先实施第三方收购，实现阳光收购后，再回收过桥资金。 企业有充足存量资金足够偿债 企业实施收购时的价值与市场价值有较大差异 企业净资产小于收购价值，但资产质量好，现金流充沛，信用好企业情况企业情况收购方案收购方案模式三：用信托+租赁的混和模式。模式四：用信托+资产抵押等其它方式。 企业有一定存量资金（不够支付收购金额），但有可变现资产或负债能力强2 管理层收购涉及各方的价值体现管理层收购涉及各方的价值体现一个完整的一个完整的MBOMBO过程应遵循一个

19、多赢的策略，使各方的价值和利益均过程应遵循一个多赢的策略，使各方的价值和利益均能得到全面的体现能得到全面的体现 作为企业的原所有人（通常是国家或某个集体） 得到一个合理、理想的资本退出渠道，减少对社会的负面冲击作为企业本身 企业治理结构得到改善，消除企业所有者缺位现象 解决企业经营的激励问题，最大程度地留住关键人才作为企业的管理层新的所有人 获得由管理自己所有的公司而带来的自由、满足和挑战 充分收获劳动付出、面临获取巨大财富的机会作为企业员工 企业效益改善后，获得更高的个人收入 结合MBO进行的员工持股，使员工能分享企业的价值增长 一个完整的一个完整的MBOMBO过程应遵循一个多赢的策略，使各

20、方的价值和利益均能得到过程应遵循一个多赢的策略，使各方的价值和利益均能得到全面的体现全面的体现 作为企业的原所有人（通常是国家或某个集体） 得到一个合理、理想的资本退出渠道，减少对社会的负面冲击作为企业本身 企业治理结构得到改善，消除企业所有者缺位现象 解决企业经营的激励问题，最大程度地留住关键人才作为企业的管理层新的所有人 获得由管理自己所有的公司而带来的自由、满足和挑战 充分收获劳动付出、面临获取巨大财富的机会作为企业员工 企业效益改善后，获得更高的个人收入 结合MBO进行的员工持股，使员工能分享企业的价值增长3 管理层收购的风险因素管理层收购的风险因素经营风险: 收购后企业的现金流无法保

21、证融资的偿还:企业经营及管理效率无法获得预期的提升企业经营及管理效率无法获得预期的提升:收购后出现经济周期变化及行业结构变化的负面影响收购后出现经济周期变化及行业结构变化的负面影响法律风险: 收购引发的债权人的法律诉讼: 收购行为中因主体设置、收购程序出现错误带来的风险收购行为中因主体设置、收购程序出现错误带来的风险:违背国有资产管理、证券监管法规引发的处罚违背国有资产管理、证券监管法规引发的处罚道德风险: 收购引发的员工对管理层的抵触: 收购引发的他方对管理层的负面评价收购引发的他方对管理层的负面评价4 目前目前MBO涉及的关键问题涉及的关键问题收购主体的设立v一般的做法是设立一个投资公司或

22、以职工持股会的名义出现，但都存在一些障碍，首先是职工持股会的法一般的做法是设立一个投资公司或以职工持股会的名义出现，但都存在一些障碍，首先是职工持股会的法律地位尚未真正明确，它基本依赖各个地方的政策而存在，要求也不尽相同，不具普遍意义；投资公司则律地位尚未真正明确，它基本依赖各个地方的政策而存在，要求也不尽相同，不具普遍意义；投资公司则受到对外投资的限制。受到对外投资的限制。融资环节与融资的偿还v在国内，由于整个资本市场尚在培育和发展当中，用于收购的债券基本是不被允许发行的，风险资在国内，由于整个资本市场尚在培育和发展当中，用于收购的债券基本是不被允许发行的，风险资本尚相当弱小，基本不介入这一

23、领域，专门提供这类融资业务的机构也还没有，目前几乎全部是通本尚相当弱小，基本不介入这一领域，专门提供这类融资业务的机构也还没有，目前几乎全部是通过银行融资解决，但这一方式也是有很多障碍的，一是银行基本不愿承担这类风险，二是贷款通则过银行融资解决，但这一方式也是有很多障碍的，一是银行基本不愿承担这类风险，二是贷款通则对借款人将借款用于权益性投资是有限制的。对借款人将借款用于权益性投资是有限制的。v 基于同样原因，对于融资的偿还，国内主要是依赖于企业自身的未来效益及所产生的现金基于同样原因，对于融资的偿还，国内主要是依赖于企业自身的未来效益及所产生的现金（因此实施MBO企业的未来效益判断是相当重要

24、的，否则管理层因此可能背上一身债务）。否则管理层因此可能背上一身债务）。引进信托公司作为第三方介入可解决相关的执行主体问题和融资环节的问题。需要注意的问题管理层对企业要有较强的控制能力，管理层对企业要有较强的控制能力，与政府等外界相关部门关系良好，并能取得一定与政府等外界相关部门关系良好，并能取得一定的支持。的支持。 目标企业具有良好的资本结构，负债率低，净目标企业具有良好的资本结构，负债率低，净资产规模适中。资产规模适中。因此，进行因此，进行MBO前，需先对目标企业进行一定的资产前，需先对目标企业进行一定的资产重组，明确债权重组，明确债权/债务关系，清理相关的不良债权债务关系，清理相关的不良

25、债权/债债务和不良资产。务和不良资产。5 MBO 程序执行简要框图程序执行简要框图MBO策划，组建并购团队MBO执行，进行收购行动MBO完成后的公司整理尽职调查/MBO可行性分析组建管理团队设计管理层激励体系设立收购主体选聘中介机构收购融资安排选择战略投资者评估和收购定价收购谈判签订合同收购合同履行收购完成经营调整阶段主要工作程序公司不良资产处置公司不良资产处置公司不良资产处置是指公司为了达到一定的经营目标，改善财公司不良资产处置是指公司为了达到一定的经营目标，改善财务指标，对不能形成利润贡献的资产，利用法律工具进行处置。务指标，对不能形成利润贡献的资产，利用法律工具进行处置。 对公司不能形成

26、利润贡献的资产 不符合发展战略的资产 希望处置的流动性不佳的资产（如土地、设备等)处置资产分类处置资产分类 应收帐款 对外投资 在建工程 固定资产 无形资产处置后资产的形态处置后资产的形态目目 录录1、含义2、目标客户3、交易模式国际投融资产品国际投融资产品国际投融资产品包括：海外融资、海外并购、外资并购国际投融资产品包括：海外融资、海外并购、外资并购1 1、含、含 义义 海外融资：海外融资：满足企业对外汇资金的需求，在海外证券交易所挂牌上市可获得长期稳定的融资渠道从而提高国际知名度、竞争力和管理水平。 海外并购海外并购：有实力的国内企业在海外通过购买或股权交换方式收购海外企业的所有或部分所有

27、权，实现上市或扩张的目的。 外资并购外资并购: :随着2003年4月12日起外国投资者并购境内企业暂行规定的施行，外资企业或基金将在更宽松的政策环境下以股权置换或现金方式取得中国国内企业的控制股权,以并购方式进入中国市场,扩大市场份额和经营规模。 1 1、含、含 义（续）义（续）产品一、海外融资产品一、海外融资前期前期8 资产重组资产重组通过分拆、合并、置换等重大资产重组行为，改善公司业绩。通过分拆、合并、置换等重大资产重组行为，改善公司业绩。8 资本重组资本重组按照国际化准则为企业出具资本重组方案，改善企业资本结构，提高企业国际知名度，加快上按照国际化准则为企业出具资本重组方案，改善企业资本

28、结构，提高企业国际知名度，加快上市进程，减少成本。市进程，减少成本。8 股东结构重组股东结构重组按海外上市对股东结构和治理结构的要求（例如上市条例、公司法等）对企业股东结构进行按海外上市对股东结构和治理结构的要求（例如上市条例、公司法等）对企业股东结构进行重组，改善企业股东结构，缩短企业上市进程。重组，改善企业股东结构，缩短企业上市进程。中期中期8 法规、财务、谈判等方面的咨询法规、财务、谈判等方面的咨询 扩张型扩张型国内企业以综合实力为基础，在海外通过购买或股权交换方式，收购海外同一行业或上下游企业的股权，实现海外扩张的目的。买壳买壳/ /借壳型借壳型国内企业以资金或业绩为基础，在海外通过购

29、买（买壳）或股权交换（借壳）方式，收购海外上市企业的控制股权，实现海外上市的目的。产品二、海外并购产品二、海外并购(i)(i)合并合并合并指两家或两家以上的公司结合成为一家公司。(ii)(ii)收购收购收购指收购方企业通过购买或股权交换方式，向被收购方企业购入全部或部份所有权，进而能掌握企业经营控制权。例如：法国达能收购乐百氏和娃哈哈。产品三、外资并购产品三、外资并购3 3、交易模式、交易模式海外融资流程海外融资流程( (周期：周期：1 12 2年，包括重组）年，包括重组） 项目可行性研究项目可行性研究决定上市委任专业人士建立上市团队企业重组企业重组前期调查和文件准备审计法律意见书证监会无异议

30、函交易所招股说明书金融监管部门修改股票推销和路演配售和公开发行公众认购股票挂牌公众意见3 3、交易模式（续）、交易模式（续）海外并购及外资并购流程海外并购及外资并购流程潜在客户了解需求提出初步建议确定客户签定顾问协议组成专业团队拟定收购标准确定收购目标制定融资方案制定融资方案实施收购制定发展战略双方签约融资安排融资安排直接投资直接投资监管退出整合海外并购的工作重点集中于融资方面。外资并购的工作重点集中于寻找潜在客户方面。3 3、交易模式（续）、交易模式（续）业务总流程业务总流程满足海外不同市场的硬指标重点选择民营私营企业企业自身有意愿相互了解提出双方的意愿准备意向书和保密协议提出尽职调查提纲成

31、功融资或上市后的深入合作过程过程:主要工作主要工作和内容和内容阶段阶段项目开发项目开发方案设计方案设计项目实施项目实施进行详细的企业研究编写项目建议书或重组方案融资方案的设计完整的综合分析中英文的设计方案潜在投资人与合作伙伴的推荐详尽的融资或上市的安排潜在投资人与合作伙伴的推荐具体项目的实施退出或执行目目 录录1、含义2、作用3、目标客户4、交易模式1 1、含、含 义义金融租赁是由出租人根据承租人的请求，金融租赁是由出租人根据承租人的请求，按双方的事先合同约定，向承租人指定的按双方的事先合同约定，向承租人指定的出卖人，购买承租人指定的固定资产，在出卖人，购买承租人指定的固定资产，在出租人拥有该固定资产所有权的前提下，出租人拥有该固定资产所有权的前提下，以承租人支付所有租金为条件，将一个时以承租人支付所有租金为条件，将一个时期的该固定资产的占有、使用和收益权让期的该固定资产的占有、使用和收益权让渡给承租人。这种租赁具有融物与融资双渡给承租人。这种租赁具有