法人治理结构会议管理规范

1、XX公司法人治理结构会议管理规范（试 行）第一章 总则第一条 为进一步规范公司会议管理，改进作风，提高会议质量，保证各级会议能充分准备，严守纪律并达到预期会议目标，特制定本规范。第二条 本规范适用于公司股东会、董事会、监事会、常务委员会及专门委员会相关例会和各专项会议。专项会议是指针对某一重大问题或事项临时召开的需董事、监事、经理层或相关责任人参加的会议。第二章 股东会会议第三条 股东会分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会议每年召开1次，原则上每年1月举行。有以下情况之一的，应当在10个工作日内召开临时股东会会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议召开；（二）1/3以上的董事提

2、议召开；（三）监事会提议召开；（四）公司章程规定的其他情形。第四条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，其他股东会会议由董事会召集、董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第五条股东会会议应当由单独或者合并持有公司50%以上股权的股东出席方可举行。第六条 股东会会议应当对下列提案事项进行审议，形成决议：（一）公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非职工代表担任的

3、董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）董事会的报告；（四）监事会的报告；（五）公司的年度财务预算、决算方案；（六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）公司增加或者减少注册资本及发行公司债券方案；（八）公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式等事项；（九）发行公司债券；（十）修改公司章程方案；（十一）依照有关规定，聘请、更换、解聘为公司审计的会计师事务所；（十二）公司对外股权投资、兼并重组的计划与方案；（十三）公司重大兼并、收购、投融资方案；（十四）公司或控股子公司对外及对股东担保事项；（十五）公司整体薪酬分配策略及制度；（十六）公司资本运作及市值管理方案； （十七）年度经营计划外

4、3000万元人民币以上的资产购买或处置方案；（十八）300万元人民币以上的捐赠或赞助事项；（十九）召集股东会会议，并向股东会报告年度工作；（二十）法律法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。第三章 董事会会议第七条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。定期董事会会议每年召开2次，原则上每年1月和10月举行。有以下情况之一时，应在7个工作日内召开临时董事会会议：（一）1/3（含）以上董事提议召开；（二）监事会提议召开；（三）董事长认为有必要时。第八条 1月份会议主要内容为审议公司上年度经营报告，下年度经营计划、财务预算方案等内容；10月份会议主要内容为审议本年度各项重大业务进展情况

5、、下年度经营方针及战略规划等内容。第九条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。第十一条 董事长应当对下列事项拟定提案：（一）董事会的报告；（二）修改公司章程方案；（三）召集股东会会议，并向股东会报告年度工作；（四）聘任或解聘公司总经理并决定其报酬事项和奖惩事项；（五）法律法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。第十二条 董事会会议应当对下列事项进行审核，出具审核意见：（一）公司经营方针和投资计划；（二）选举和

6、更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）董事会的报告；（四）公司的年度财务预算、决算方案；（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）公司增加或者减少注册资本及发行公司债券方案；（七）公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式等事项；（八）发行公司债券；（九）修改公司章程；（十）依照有关规定，聘请、更换、解聘为公司审计的会计师事务所；（十一）公司对外股权投资、兼并重组的计划与方案；（十二）公司重大兼并、收购、投融资方案；（十三）公司或控股子公司对外及对股东担保事项；（十四）召集股东会会议，并向股东会报告年度工作；（十五）公司整体薪酬分配策略及制度；（十六）公司资本运

7、作及市值管理方案；（十七）年度经营计划外3000万元人民币以上资产购买或处置方案；（十八）300万元人民币以上捐赠或赞助事项；（十九）法律法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。第十三条 董事会会议应当对下列提案事项进行审批，形成决议：（一）公司战略、中长期规划；（二）公司年度经营计划；（三）公司内部管理机构的设置；（四）聘任或解聘公司总经理并决定其报酬事项和奖惩事项；（五）聘任或解聘副总经理、法务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；（六）公司的基本管理制度；（七）公司职工的工资福利奖惩方案；（八）听取总经理的工作汇报并检查其工作；（九）在股东会授权范围内，公司的重大投资、资本运作、收购出

8、售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、委托理财等事项；（十）公司对内的股权投资方案；（十一）公司内部业务重组和改革事项；（十二）公司银行借款及非银行借款的方案；（十三）年度经营计划外10003000万元人民币的资产购买或处置方案；（十四）100300万人民币的捐赠或赞助事项；（十五）年度经营计划内5000万元人民币以上的预算调整事项。第四章 监事会会议第十四条 监事会会议分为定期和临时会议。定期监事会会议每年召开2次，原则上每年1月和10月举行。会议主要内容为审议董事会的各项决议内容。有以下情况之一时，应在5个工作日之内召开临时会议：（一）监事会主席认为必要时；（二）1/3（含）以上监事提议召

9、开；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司章程规定的其他情形。第十五条监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能出席会议时，可委托监事会其他成员主持会议。第十六条监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行。第十七条监事会主席应当负责拟定监事会报告；第十八条监事会会议应当就监事会报告进行审核，出具审核意见。第五章 常务委员会会议第十九条常务委员会会议分为定期和临时会议。定期常务委员会会议一般每季度召开不少于1次。有以下情况之一时，应在3个工作日之内召开临时会议：（一）董事长认为必

10、要时；（二）半数以上委员提议召开；（三）董事会提议召开；（四）监事会提议召开。第二十条常务委员会会议由主任召集主持，主任不能出席会议时，可委托常务委员会其他成员主持会议。第二十一条常务委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可举行。第二十二条 常务委员会主任应当负责拟定常务委员会工作报告，以报董事会会议审批。第二十三条 常务委员会会议应当对下列事项进行审核，出具审核意见：（一）公司经营方针和投资计划；（二）公司的年度财务预算、决算方案；（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）公司对外股权投资、兼并重组的计划与方案；（五）公司战略、中长期规划；（六）公司年度经营计划；（七）公司内部管理机构的

11、设置；（八）公司的基本管理制度；（九）公司职工的工资福利奖惩方案；（十）听取总经理的工作汇报并检查其工作；（十一）在股东会授权范围内，公司的重大投资、资本运作、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、委托理财等事项；（十二）公司对内的股权投资方案；（十三）公司内部业务重组和改革事项（十四）公司银行借款及非银行借款的方案；（十五）年度经营计划外10003000万元人民币的资产购买或处置方案；（十六）100300万元人民币的捐赠或赞助事项；（十七）年度经营计划内5000万元人民币以上的预算调整事项。第二十四条 常务委员会会议应当对下列提案事项进行审批，形成决议：（一）年度经营计划外200万10

12、00万元人民币的资产购买或处置方案；（二）100万元人民币以下的捐赠或赞助事项；（三）年度经营计划内500万5000万元人民币的预算调整事项。第六章 战略发展委员会会议第二十五条战略发展委员会会议分为定期会议和临时会议。定期战略发展委员会会议每年召开2次，原则上每年1月和9月举行。会议主要内容为审议需上报常务委员会、董事会和股东会议决的提案。有以下情况之一时，应在5日内召开临时会议。（一）董事会认为必要时；（二）主任认为必要时；（三）2/3（含）以上委员提议召开。第二十六条战略发展委员会会议由主任召集和主持。主任不能出席会议时，可委托其他成员主持会议。第二十七条战略发展委员会会议应由全体成员出

13、席方可举行。第二十八条 战略发展委员会会议应当对下列事项拟定提案：（一）公司经营方针和投资计划；（二）公司增加或者减少注册资本及发行公司债券方案；（三）公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式等事项；（四）发行公司债券；（五）公司对外股权投资、兼并重组的计划与方案；（六）公司战略、中长期规划。第七章 提名与薪酬考核委员会会议第二十九条提名与薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。定期提名与薪酬考核委员会会议每年召开2次，原则上每年1月和9月举行。会议主要内容为审议需上报常务委员会、董事会和股东会议决的提案。有以下情况之一时，应在3日内召开临时会议：（一）董事会认为必要时；（二）主任认为必要时；（

14、三）2/3（含）以上委员提议召开。第三十条提名与薪酬考核委员会会议由主任召集和主持。主任不能出席会议时，可委托其他成员主持会议。第三十一条提名与薪酬考核委员会会议应由全体委员出席方可举行。第三十二条提名与薪酬委员会会议应当对聘任或解聘副总经理、法务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项进行审核，出具审核意见：第三十三条 提名与薪酬委员会会议应当对下列事项拟定提案：（一）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）公司整体薪酬分配策略及制度。第八章 审计委员会会议第三十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期审计委员会会议每年召开3次，原则上每年1月、4月和9月举行。有以下情况之一时，应在5日内召开临时会议：（一）董事会认为必要时；（二）主任认为必要时；（三）2/3（含）以上委员提议召开。第三十五条 1、9月份会议主要内容为审议需上报常务委员会、董事会和股东会议决的提案；4月份会议主要内容为审议公司上年度报告和绩效审计报告等内容。第三十六条审计委员会会议由主任召集和主持。主任不能