郭晋龙企业发行上市财务规范

1、郭晋龙信永中和会计师事务所合伙人1.主体资格2.独立性3.规范运行4.财务会计5.募集资金运用31.产业性标准2.财务性标准3.合法性标准4.经营性标准5.治理性标准6.募投性标准4主体资格司A股主板依法设立且合法存续的股份有限公持续经营时间应当在3年以上(有限司A股创业板依法设立且合法存续的股份有限公持续经营时间应当在3年以上(有限经营年限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现

2、金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期不存在未弥补亏损；最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续增长。或:最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据5资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%发行前净资产不少于人民币2,000万元股本要求主营业务要求董事及管理层实际控制人化发行前股本总额不少于人民币3千万元最近3年内主营业务没

3、有发生重大变最近3年内没有发生重大变化最近3年内实际控制人未发生变更发行人的业务与控股股东、实际控发行后股本总额不少于人民币3千万元发行人应当主要经营一种业务，最近2年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化最近2年内实际控制人未发生变更发行人与控股股东、实际控制人及其同业竞争关联交易制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形控制的其他企业间不存在同业竞争不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易6成长性与创新能力无具有较高的成长性，具有自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势高科技：企业

4、拥有自主知识产权的高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长新经济：互联网与传统经济的结合、移动通讯、生物医药新服务：新的经营模式（例如金融中介、物流中介、地产中介新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的7三、三、创业板与主板发行上市条件之比较创业板与主板发行上市条件之比较金用途A股主板发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发

5、行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形A股创业板应当具有明确的用途，且只能用于主营业务发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经

6、营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形8三、三、创业板与主板发行上市条件之比较创业违法行为最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，

7、或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无保荐人持续督导首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任9三、三、创业板与主板发行上市条件之比较创业对创业板的其他要求无发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖在公司治

8、理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”不要求发行人编制招股说明书摘要10IPO是Initial public offerings的英文缩写，指首次向社会公众公开招股的

9、发行方式。获得业务发展亟需获得资本改善财务结构、提高风险抵拟上市企业建立有效的股权激获得宣传平台、提升市场形建立健全建立健全企业法人企业法人重组改制辅导规范发行审核发行上市公司法证券法公司登记管理条例公司治理相关法律法规财务相关法律法规关于土地规定税务部门规定行业相关特殊规定证券发行上市保荐业务管理办法上市公司治理准则等规范化运作的规定上市公司章程指引等规定会计准则及指南环保、工商、税务等部门的规定保荐相关规定首次公开发行股票管理办法等发行审核规定首次公开发行股票并上市申请文件、招股说明书编制等发行审核文件的编制规定审核备忘录首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法公开发行证券公司承销管理办

10、法等询价与承销相关法律法规交易所股票上市规则等挂牌上市所需法律法规上市公司信息披露管理办法等各种信息披露相关法律法规重组改制（6个月左右）聘请相关中介机构讨论确定资产边界讨论制定土地、人员等主要问题的处置方案与相关主管部门就整体方案及有关问题事先进行沟通完成审计、评估等程序取得相关主管机构批准文件完成重组的相关法律程序设立股份有限公司开始辅导申报审核（36个月）完成审计工作完成辅导验收完成全套申请材料的准备申请材料正式报入证监会证监会反馈意见答复修改申报材料提交发审会审议取得证监会发行批文推介及发行（1个月）路演推介引入战略投资者及财务投资者初步询价根据初步询价结果协商确定发行价格区间累计投标

11、询价公开发行向证券交易所申请挂牌上市中小企业发行上市前的财务规范问题中小企业发行上市前的财务规范问题中小企业发行上市前的财务规范问题1.上市利弊要权衡2.财务条件要达标3. 股东出资要合规4 .改制重组要适当5. 会计政策要稳健6. 业绩计算要连续7. 负债结构要合理8 .税收缴纳要合法9. 内部控制要健全10. 关联交易要规范11. 同业竞争要避免14一、上市利弊要权衡一、上市利弊要权衡（一）企业上市为利益相关者带来诸多财务利益1.对公司自身的好处1)为持续发展获得稳定长期的融资渠道;2)提升公司的股票价值并减弱财务风险3)改善公司的市场形象并提供成功机会4)增强公司的社会影响力并获得良好环

12、境2.对公司创始人的好处1)获得初始资本增值收益2)建立风险资本退出渠道3)提供调整投资组合机会3.对高管人员与员工的好处1)股票期权激励2)员工持股计划4)良好企业文化5)个人发展空间3)规避个人税收15一、上市利弊要权衡一、上市利弊要权衡(二)上市也为企业带来诸多财务压力和成本(二)上市也为企业带来诸多财务压力和成本1.信息高度透明和严厉监管2.比非上市公司履行更多披露责任和义务3.提高公司管理成本3.提高公司管理成本4.市场并购导致控制权受到威胁5. 市场期望导致高管人员压力和短期行为6.股权稀释与利润分享16一、上市利弊要权衡一、上市利弊要权衡(三）哪些企业更适宜上市？1.需要获得稳定

13、持续性融资渠道的;2.需要分散投资风险的;3.需要风险资本退出途径的;4.需要改变股权结构和治理机制的;5.需要通过资本市场建立激励机制的.(四)哪些企业不需要或不适宜上市?1.决策效率有特定时效要求的;2.不需要依赖证券市场持续性融资的;3.不希望稀释股权和其他股东分担风险的;4.不能承受市场波动对公司经营影响的;5.不想接受市场监管的;6.难以近期规范或上市成本过高的.17(一)盈利性指标要求1.主板：最近三年连续盈利，净利润不少于3千万，最近三个年度经营活动现金流净额5千万，或营业收入累计超过3亿元；2.创业板：最近两年连续盈利净利润累计不少于1000万元，且持续增长；* 或者最近一年盈

14、利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%;1)净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算;2)最近一年营业收入或净利润不能对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；3)最近一年的净利润不能主要来自合并财务报表范围以外的投资收益.18(二)资产与股本规模要求1.股本规模要求主板：发行前3000万创业板:发行后3000万2.无形资产要求主板:占净资产比例不低于20%创业板:无要求3.弥补亏损要求主板:最近一期不存在未弥补亏损创业板:最近一期不存在未弥补亏损19二、财务条件要达标二、财务条件要达标最近三个年度经营活动现金流净额5千万

15、或营业收入累计或最近1年净利润500万，最近两年营业收入增长率不低于（三）如何确认盈利指标？1)利润的连续性主板：最近3个年度净利润均为正数且累计超过人民币3千万;超过3亿元；创业板：最近2个年度连续盈利，净利润累计不少于1000万；30%；2)利润的经常性主板：*净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据创业板：*净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据20二、财务条件要达标二、财务条件要达标（三）如何确认盈利指标？主板：最近三个年度经营活动产生的现金流净额超过人民币5千3)利润的现金性万,或者营业收入累积超过人民币3亿元; 4)利润的独立性主板：关联交易价格公允,不存在通过关联交易操

16、纵利润的情形创业板：最近一年营业收入或净利润不得对关联方有重大依赖5)利润的同一性*同一主营业务情况下取得的利润;*同一经营管理层情况下取得的利润;*同一实际控制人情况下取得的利润。21-在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或-在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或-最近一年的营业收入或净利润不能对关联方或者有重大不确-最近一年的营业收入或净利润不能对关联方或者有重大不确6)利润的稳定性不能存在对持续盈利构成重大不利影响的情形：1.经营模式与品种结构稳定:-经营模式、产品或服务的品种结构不能发生重大变化;2.行业地位与经营环境稳定:-行业地位或行业经营环境不能已经或

17、者将发生重大变化;3.知识产权使用稳定:者技术的取得或者使用不能存在重大不利变化的风险；4.营业收入与利润不存在重大依赖:定性的客户在重大依赖、最近一年的净利润不能主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。22营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经3. 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合5. 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时（四）非经常性损益的界定 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益（2008）非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损

18、益。1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；6.非货币性资产交换损益；23二、财务条件要达标二、财务条件要达标益；交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资（四）非经常性损益的界定7.委托他人投资或管理资产的损益；8.因不可抗力因素，遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；9.债务重组损益；10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；11.交易

19、价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置收益；24二、财务条件要达标二、财务条件要达标15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出；（四）非经常性损益的界定单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；16.对外委托贷款取得的损益；采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地

20、产公允价值变动产生的损益；18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；19.受托经营取得的托管费收入；除上述各项之外的其他营业外收入和支出；21.其他符合非经常性损益定义的损益项目。25三、股东出资要合规三、股东出资要合规1.以公司自有资产评估增值出资问题对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行纠正。2.出资资产质量差、评估价值较高属于会计问题，应合理计提减值。如要对评估增值过高的出资进行现金补足，不需要对出资资产的会计处理进行追溯调整，补足的现金直接计入资本公积。3.国企集体企业改制未进行评估而出资属于程序瑕疵，不提倡评估复

21、核，需要主管部门对改制出具意见。4.出资资产虚开发票问题：设立时实物出资（固定资产和存货）时用的是假发票，称系评估机构评估时要求提供，而股东取得资产时未有发票。但性质是作假，要做特别提示且提请发审委关注。5.评估增值缺乏合理解释问题26(一) 改制重组基本原则(一) 改制重组基本原则1.突出主营业务2.减少关联交易3.避免同业竞争4.股权结构合理5.合并报表可行6.业绩连续计算7.履行法定程序27(一)同一控制下合并一同一控制下合并(二)非同一控制下合并1)公开发行条件证券法13条(三)具备发行上市条件公开发行条件证券法13条证券法50条2)股票上市条件证券法条28(四)改制基准日审计1.基准

22、日的确定*净资产规模多大？*战略投资者进入？2.净资产确定*审计期限?*合并数据还是母公司数据?3.股份公司股本验证*净资产审计数据?*资产评估数据?29(一)财务会计要规范1.经营活动要规范2.财务制度要规范3.财务控制要规范4.会计核算要规范1)收入确认不规范2)存货核算不规范3)费用列支不规范4)税务交纳不规范30在收入确认方面存在较多问题，如：*收入确认按收付实现制；*收入确认以开票为时点确认；*以发货为时点确认收入；*收入多确认、少确认，提前或滞后确认等情形；*收入确认凭证不完整，*代理或买方提供结算数据不及时或不准确；*退货处理不规范，大额退回应调整收入确认当期。(二）会计政策要稳

23、健1)收入确认:2)费用资本化:3)折旧计提:4)减值准备: 4)减值准备: 32(三)会计信息要完整*不完整不真实会计信息的效应1.导致不确定性;2.给投资/债权人带来风险; 3.使得投资人/债权人要求更高回报;4.增加公司资本成本;5.导致公司股价下降.*完整真实会计信息的效应1.可以减少不确定性;2.可降低投资人/债权人的风险;3.使得投资人/债权人满足较低的回报;4.降低公司资本成本;5.导致公司股价更高.1.财务舞弊的两大基本策略1)夸大盈利或资产-提高本期收入或压低本期成本费用；2)缩小盈利或资产-缩小本期收入或提高本期成本费用,。2.财务舞弊的三大表现形态1利润(资产)最大化2.

24、利润(资产)均衡化3利润(资产)最小化(一)为什么要关注业绩连续计算问题?1. 连续盈利是企业发行上市的必备条件2. SEC对企业连续盈利有特定条件要求(二)影响业绩连续计算的因素1.重大资产重组2.变更评估入帐3.主营业务变化4.实际控制人变更5.管理层重大变更6.监管部门认定的情形2009年12月35（一）为什么要关注资本负债结构？1.公司法和证券法对公司股本规模和结构有特定要求2. SEC要求发行人资产负债结构合理3. SEC要求主板发行人最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%2.股权结构的集中与分散（二）资本负债规划需要解决的问题1.权益资本与债务资本构成2.股权结构的集中与分散3

25、.负债比例控制与期限的选择4.负债风险与负债收益的控制361.股本规模的合理性和合规性股本不低于3千万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元（三）股本规模与股权结构的规划股本规模的合理性和合规性*公司法与证券法关于股本规模与结构的规定：的，公开发行股份的比例为10%以上；*确定股本规模应考虑的因素:3)公众股规模的限制:1)每股收益率:2)净资产总量: 公众股规模的限制4)控股地位的保持:37（三）股本规模与股权结构的规划（三）股本规模与股权结构的规划2.股权结构的稳定性与流动性1) 股权稳定性:股权稳定性2)股权流动性:3.股权结构的相对集中与适度分散股

26、权结构的相对集中与适度分散1) 股权适度集中:2) 股权适度分散:股权适度分散38八、税收缴纳要合法八、税收缴纳要合法(一)税收缴纳存在问题避税甚至偷税是民营企业（含民营外资）的普遍现象向关联方转移利润账外账转移利润形成小金库成本不配比结转虚假购物（有增值税发票）业主费用列入公司费用应资本化的支出费用化导致损益不真实所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认个人所得税未代扣代缴税收优惠不合法，比如无文件或审批级别不够（二）历史上税收不规范的处理中国税收制度不规范，税法执行受政策影响大，企业纳税不合规情有可原，但无论如何，发行人不能将可能的风险转嫁给新的投资者。对历史上的税收不规范，如某企业

27、迟延交税，06年该完的税至08年才交，处理建议：（1）找当地政府政策支持，如该企业提交了县政府会议纪要，对该类企业可减免缓；（2）当地税务部门认可，不处罚；（3）律师、保荐人意见；（4）股东承诺，由原股东补足。房地产企业土地增值税，建议：（1）按当地政策计提；（2）股东承诺如计提不足，原股东补足。401.判断依据根据<税收征收管理法>规定:我国税收优惠政策的制定权力集中于中央政府，非经法律授权或国务院的规定，任何地区、部门均不得制定税2.对享受违规地方税收优惠的处理1)由原股东承诺承担有可能追缴的税款若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范

28、措施是：由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担有可能追缴的税款。2)上市前依法补缴少纳税款若地方政府出于各种原因，在企业实际缴税达到指标后，规定可以不缴税，税务机关也并不追缴。这种情况下，拟上市企业应在上市前补缴少缴的税款，并由主管税务机关出文确认其没有税务违法行为。(三)注意地方性税收优惠政策的合法性收优惠政策.3）省级税务部门出具确认文件前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。41（四）发行审核关注的事项1.审核之法律依据2.越权审批的处理1)由原股东

29、承诺：由原股东承诺：2)税务部门证明:2)税务部门证明:3)计入非经常性损益: 42（五)注意政府补贴处理的合理性明确补贴性质。对于公司享受的政府补贴、财政拨款，有关批准中是否明确了该项政府补贴、财政拨款的资金渠道及其依据、补贴或拨款的权属、补贴或拨款的用途和今后的会计处理。如果未明确，则需补充。1. 不属于公司全体股东享有:不属于公司全体股东享有2.由全体股东享有:3.确认损益性质(当期/递延):431.内部会计控制是公司治理机制的重要组成部分,发行审核时SEC将(一)为什么要关注内部控制？予以关注;2.证监会要求CPA应对申请发行股票企业的内部控制发表意见;(二)内部控制的基本内容1.融资

30、控制-聚财之道：如何规范融资程序和减少融资成本2.投资控制-用财之道：如何规范投资决策程序并减少投资失误3.费用控制-节财之道：如何节约代理成本并防范道德风险4.盈利控制-生财之道：如何实现利润最大化并保持持续盈利5.资金控制-守财之道：如何保障资产安全并发挥资产效益6.分配控制-分财之道：如何保障相关者公平获取利益44(三)内部控制的基本途径1.公司治理机制1)股东大会董事会管理层制衡制度2)公司层各职能部门之间的制衡制度3)独立董事制度与独立审计制度4)职业经理人激励与约束制度5)信息披露制度与财务公开制度2.职责授权控制(1)明确权限(2)限制权限(3)分离权限(4)制衡权限3.预算控制

31、制度经营预算财务预算投资预算2009年12月455.道德风险控制(三)内部控制的基本途径4.业务程序控制批准程序办事程序5.道德风险控制传递凭证岗位定期轮换(3)验收与记录岗位定期轮换-限制接触措施6.不相容职务分离(1)批准与执行(3)验收与记录(5)出纳与会计不定期休假(4)记录与保管不定期休假-道德信用担保(2)执行与验收(4)记录与保管(6)记帐与审计462009年12月(二)集权型与分权型财务控制(四)内部控制的不同思路（一）约束型与激励型财务控制1.约束型财务控制以责任义务和惩罚为主2.激励型财务控制-以权力利益和激励为主二集权型与分权型财务控制1.集权型财务控制-强调: 资源积聚

32、/ 信息充分/决策效率2.分权型财务控制-强调:资源分散/信息及时/决策分层3.一般与特殊相结合(五)内部控制设计的原则1.严密与效率相结合2.成本与效益相结合一般与特殊相结合4.约束与激励相结合2009年12月47（一)关联交易问题1.目的及动机不当，不是正常交易行为/调节利润2.交易依据不充分，缺相关合同及确认3.定价不公允4.关联方界定不完整5.会计处理不当6.交易程序不规范7.实质关联方非关联化2009年12月48(二)为什么要关注关联交易？1.保荐人律师会计师对关联交易关注并发表专业意见2.因过多不公平关联交易形成的利润有可能不被认可3.关联交易合法性和规范性是SEC发行审核时的关注

33、要点4.关联交易过多不被资本市场认可会影响顺利发行股票49(三)关联交易对上市公司的效应(三)关联交易对上市公司的效应1. 正面效应提高竞争力降低交易成本税负回避发展障碍2. 负面效应内幕交易利益转移税负回避市场垄断公众认同发展障碍2009年12月50十、关联交易要规范十、关联交易要规范(四)关联交易的分类(四)关联交易的分类1.经常性的关联交易:经常性的关联交易披露交易方名称、交易内容、金额、价格的确定方法、占营业收入或营业成本的比重、占同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易占款的余额及增减变化的原因,以及交易是否仍将持续进行；2.偶发性的关联交易:披露交易方名称、交易时间、内容

34、、金额、价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。51十、关联交易要规范十、关联交易要规范（五）上市重组中对关联交易的处理原则（五）上市重组中对关联交易的处理原则1.采取措施减少关联交易1)遵循资产完整原则,避免借助控股股东资产进行经营的依赖(1)生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；（2）非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或2)坚持业务独立原则,减少与关联企业之间的交易者显失公平的关联交易。52十、关联交易要规范十、关联交易要规范（五）上市重组中对关联交易的处理原则2.选择股权重组方式避免关联交易2.选择股权重组方式避免关联交易1)合理选择控股股东2)收购股份吸收合并3)出售股份稀释股权4)其他股权重组方式4)其他股权重组方式531)在公司章程等制度中按照对上市公司的要求，明确关 联交 易公 允决 策的 权限 （股 东会 、董事 会各