浅谈公司治理与内部控制的关系

1、浅谈公司治理与内部控制的关系LG GROUP system office room LG A16H-LG Y Y-LGUA8Q8-LG A162目录摘要2一、公司治理与内部控制的概念3（-）公司治理的含义3（二）内部控制的含义3二、公司治理与内部控制的联系4（-）公司治理与内部控制统一于实现企业的目标4（二）公司治理与内部控制都遵循相互牵制、制衡的原则4（三）公司治理与内部控制具有共同的载体4（四）公司治理和内部控制有着重合点5（五）公司治理与内部控制相互促进、相互影响5三、公司治理与内部控制的区别5（一）两者形成的机制不同5（二）两者的内容侧重点不同5（三）两者的执行手段不同6（四）两者的具

2、体目标存在差异参考文献摘要公司治理是现代企业制度的核心内容，内部控制是现代公司内部管理的重要组成部 分，同时，内部控制有效运行离不开良好的公司治理结构，公司治理结构是实施内部控 制的环境制度，有效的内部控制将促进公司的发展。本文首先从解释“公司治理”与“内部控制”的概念入手，进而分析两者之间的相同、不同和联系。关键词：公司治理，内部控制，关系一、公司治理与内部控制的概念（一）公司治理的含义它是通过契约制度的安排，用于处理企业不同利益主体，股东、债权人、管理者， 职工之间的关系，以合理配置剩余索取权和控制权，建立合理的约束和激励机制，以实 现企业目标的系统性制度安排。公司治理解决的是股东、董事会

3、、经理及监事会之间的 权责利划分的制度安排问题。有了完善的公司治理机制，就相当于企业有了较强的免疫 系统，能为企业的健康发展提供有效的保证。反之，失去公司治理就会出现各利益主体 之间的利益失衡，企业就如同失去了免疫系统，就会出现这样那样的问题，难以健康发 展。（二）内部控制的含义内部控制是企业董事会及经理阶层为确保财产安全完整、提高会计信息质量、实现 经营管理目标，而建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序。COSO委员会1992 年提出并于1994年修改的内部控制整体框架中对内部控制进行如下描述：内部控制是由企业董事会、经理层和其他员工实施的，为经营的效率效果、财务报告的 可靠性、相关法令

4、的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。其组成要素包括：控 制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五部分。我国独立审计具体准则 第9号内部控制与审计风险所称内部控制，是指被审计单位为了保证业务活动的有效进行，保护资产的完全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的 真实、合法、完整而制定和实施的政策和程序。二、公司治理与内部控制的联系公司治理与内部控制的存在很多共同点，例如两者的产生都源于现代公司制的两权 分离。公司制企业出现后，企业的剩余索取权与控制权在一定程度上分离，形成了所有 者与经营者之间的委托代理关系。由于委托人与代理人之间信息不对称，没有完备的契 约加以约束，以及“

5、道德风险”和“逆向选择”的存在，代理人有可能会采取不利于股 东的行动，偏离股东的目标，即产生代理问题。这时.，客观上要求有一整套相应的制度 安排来解决二者之间的利益冲突，公司治理便应运而生了。公司治理的产生正是解决企 业内部的代理问题，从而保证企业各主体的利益。内部控制作为一种系统的制约机制， 它是委托人授权代理人从事某项活动，保证代理人的行为能够符合委托人利益最大化的 要求，而采取的相应控制措施和手段，其产生根源同样是为了控制代理问题，降低代理 成本，减少企业的内耗。（一）公司治理与内部控制统一于实现企业的目标公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人损害股 东的利益

6、。而内部控制的主要目标是合理保证财务报告的可靠性、经营效率和效果及对 法律法规的遵守，经济有效地使用企业资源，以最优方式实现企业目标的实现。健全的 公司治理是企业目标得以实现的保证，只有实现企业目标，股东财富最大化才能实现。 因此，内部控制和公司治理都统一于企业目标的实现。（二）公司治理与内部控制都遵循相互牵制、制衡的原则完善公司治理的目标就是建立董事会、监事会、经理等利益相关者之间的相互牵 制、制衡关系。因此，法人治理也可以看作是广义的内部控制机制。事实上，早期的内 部控制概念就指的是内部牵制，同时，内部牵制既是内部控制的一个基本的原则，也是 内部控制的一个基本内容。（三）公司治理与内部控制

7、具有共同的载体公司治理的完善与企业内部控制的加强都必须依靠企业的会计信息，两者具有共同 的载体。信息是所有控制的前提，会计信息与公司治理相辅相成，公司治理机制有效才 能保证会计信息的真实、完整、及时，会计信息真实、完整、及时是公司治理的基本条 件，也是实施内部会计控制的基本保证。（四）公司治理和内部控制有着重合点从内部控制的方法来看，现代内部控制的方法主要包括组织结构控制、授权批准控 制、会计系统控制、预算控制、资产保护控制、人员素质控制、风险控制内部报告控 制、电子信息系统控制、内部审计控制等。内部控制中一些内容也涉及到公司治理。例 如，组织结构控制实际上就包括两个层面:一是公司内部治理结构

8、即股东大会、董事 会、监事会、经理等之间的组织规划，二是经理领导的内部管理机构、岗位和人员之间 的组织规划。前一个层次实际上就是公司治理问 题。因此，内部控制与公司治理有一些重合的地方。（五）公司治理与内部控制相互促进、相互影响良好的内部控制是完善公司治理的重要保证。有效的内部控制可以规范会计行为， 保证会计资料真实、完整；堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行 为，保护单位资产的安全、完整；确保国家有关法律、法规和单位内部规章、制度的贯 彻执行。健全的公司治理乂是内部控制有效运行的保证。内部控制处于公司治理设定的大环 境之下，公司治理是内部控制的制度环境。内部控制能否有效运行，

9、与公司治理是否完 善有很大关系。内部公司治理也可以讲是内部控制的一个方面。三、公司治理与内部控制的区别（一）两者形成的机制不同从公司治理和内部控制形成的机制来看，虽然基础都是委托代理关系，但这两种委 托代理的层次不同，进而主体也有所不同。公司治理是基于所有者与管理者之间的委托 代理关系而产生的，其主体不仅包括股东、董事会、总经理，还包括债权人、社会公 众、政府、社区等许多的利益相关者。内部控制则是基于管理者当局与其下属高层管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员与一般 员工之间的委托代理关系而产生的。所以其控制主体的构成是董事会、总经理以及其他 职能管理部门等，仅限于公司内部。可见

10、，公司治理主体的范围要比内部控制广泛的 多，不仅包括公司内部的，还包括公司外部的。（二）两者的内容侧重点不同公司治理的主要内容是剩余控制权的匹配，股东、董事会、监事会、总经理之间的 委托代理合同等等。它则更注重对企业整体的把握。内部控制的内容可以总结为内部环 境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息沟通及监控，细分主 要指严密的规章制度、会计信息的核算与披露、业务的审批、执行与检查等。可见，内 部控制更注重对内部具体经营及生产活动的管理。（三）两者的执行手段不同从内部控制的执行手段来看，在管理思想上更重视程序性的控制，主要的方法包括 组织结构控制、授权批准的控制、预算控制、风

11、险控制、电子信息系统控制、内部审计 控制等。而公司治理则更重视行为和动机的抑制和激励，运用激励机制、监督机制与决 策机制等有效手段来实现相互的制衡。（四）两者的具体目标存在差异公司治理的目标是在股东大会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权限，公平 分配利益，以及明确各自职责，建立有效的激励、监督和制衡机制其侧重点是实现各利 益相关者之间的权利对等。而内部控制的主要目标是减少虚假会计信息，保护资产的安 全和完整，提高企业生产经营的效果和效率。它的根本作用在于衡量和纠正管理层的活 动，并按照目标和计划，对管理层的业绩进行评价，找出消极偏差之所在，保证企业预 定目标的实现。综上所述，公司治理与内部

12、控制之间既存在差异，乂互影响，是相辅相成、相互促 进的关系。公司治理能促使内部控制有效运行，是保证内部控制功能发挥的前提和基 础，是实行内部控制的制度环境；内部控制在公司治理中担当的是内部管理监控系统的 角色。建立健全公司治理，保护投资者尤其是中小股东利益是当前资本市场发展的重大 问题，而加强内部控制制度建设，保障内部控制制度的运行，是企业效率低下、会计信 息失真的重要原因。因此，应当将这两个问题统一起来加以考虑。一方面，加强和完善 企业内部控制，应从完善公司治理出发完善企业内部控制环境，防止少数人操纵公司经 营和财务报告系统。应增强董事会的独立性，提高外部独立董事的比重，最大限度地维 护所有股东的权益，降低代理成本。同时在董事会下设立主要由外部董事组成的审计委 员会，对内部控制、会计信息质量、注册会计师聘任等进行评估和监督。另一方面，在 完善公司治理的同时，管理当局应当建立健全内部控制，以提高经营效率防止舞弊行 为。尤其应当加强权责分派和授权控制、内部报告、内部审计和预算控制制度，以促进 公司治理的实现。总而言之，在工作中经营管理者应结合公司的实际经营状况把