代销推荐产品审批表

1、附件10：招商银行代销/推介产品审批表合作机构世纪证券有限责任公司产品名称世纪证券*东方资产拓海系列集合资产管理计划（待定）填表时间2012-12-31一、合作机构财务概况2012年（是不是2012年的数据，请确认无误）2011年总资产（万元）341,142472,774净资产（万元）89,21892,079利润总额（万元）-2,8614,705资产收益率%(利润总额/总资产平均余额)-0.7%0.9%资本收益率%(净利润/净资产平均余额)-3.08%6.4%资产负债率%(负债总额/资产总额)38.91%1.5%流动性比率%126.7%119.7%二、产品概况投资期限不长于2年计划募集时间20

2、13年1月预期收益率4.5-6.5%计划募集金额总规模50亿我行收益率0.5-2% 代理方式代销 三、合作机构分析1.股东结构（分析公司股东名称、出资金额、持股比例、企业实际控制方等情况，重点调查公司关联企业情况）：股东名称出资金额（元）股权比例所持有股权质押或冻结情况北京首都旅游集团有限责任公司387,004,63455.29% 广州天伦万怡大酒店有限公司254,545,45436.36% 中资银信担保有限公司20,099,6952.87%冻结出资20,099,895泛华建设集团有限公司18,491,7192.64%冻结出资18,491,719山东泗水北方大地牧业集团有限公司4,019,93

3、90.57%冻结出资4,019,939上海中经投资管理有限公司3,617,9450.52%冻结出资3,617,945浙江启天实业有限公司2,411,9630.34% 深圳市瑞富控股有限公司2,411,9630.34%冻结出资2,411,963泰安市商业银行股份有限公司2,102,4280.30% 湖南华升集团公司1,567,7760.22% 山东九都热电有限公司1,057,2440.15%冻结出资1,057,244济宁银行股份有限公司860,2670.12% 江西铁路新龙实业发展有限公司803,9880.11% 江西联创光电科技股份有限公司803,9880.11% 领锐资产管理股份有限公司20

4、0,9970.03% 注：截至2011年12月31日北京首都旅游集团有限责任公司受让中资银信担保有限公司所持世纪证券股权事项工商登记尚未完成，以上股东情况以完成工商变更登记为准2.经营状况（分析主营业务创利情况，以及公司在行业中地位、市场份额、经营前景等情况）：1） 投资银行业务公司投行2011年以保荐承销业务为重心，同时稳步发展债券承销、收购兼并及各项财务顾问业务，全年实现投行业务收入达4477万元。在严峻的市场环境下，有公司首次担任保荐人和主承销商的安琪酵母股份有限公司（股票代码:SH600298）非公公开发行A股股票、江苏通光电子线缆股份有限公司创业板IPO的申请，分别于6月13日、7月

5、5日经中国证券监督委员会审议通过，并于8月、9月成功发行上市，至此公司投资银行业务取得了IPO及上市公司再融资项目的历史性突破，募集资金总额13.17亿元，全年实现保荐承销收入3970万元，根据中国证券协会统计，2011年全国82家保荐机构中，世纪证券承销金额及家数均排名48位。在大力发展保荐业务的同时，公司积极推进债券承销业务。公司在2011年积极参与了多个承销团，取得了较好的短期承销盈利。报告期内，公司全年债券承销金额达2亿元，实现承销收入60万元。2）经纪业务2011年公司股票基金交易金额2,885.49亿元，市场份额为0.337%，比2010年上涨了3.37%；新开资金账户4.37万户

6、，截至报告期末公司经纪业务托管市值220.91亿元。2011年度实现公司证券经纪业务收入2.8亿元。3）自营业务2011年时证券投资部正式进行自营账户运作的第二年，面对2011年多变的市场格局，证券投资部积极应对，2011年自营权益性投资在沪深300指数下跌25%的情况下有效控制了投资防线，自营权益性投资亏损5.93%，投资业绩排名行业前3%，显示出较强的风险控制能力。4）受托投资管理业务经过两年的稳健发展，公司资产管理业务步入规范发展的快车道。2011年公司资产管理部门积极发展集合资产管理业务，推出了公司首只集合资产管理计划“世纪金彩1号”。在市场状况低迷的情况下，“世纪金彩1号”募集规模5

7、.41亿元，投资业绩排名行业前20%，产品运作半年时间为公司创造的综合收入超过1200万。5）债券投资业务2011年中国债权市场走势跌宕起伏，面对2011年复杂动荡的债券市场走势，公司债券投资业务本着严控风险、稳健投资、确保盈利的原则，在公司投资决策委员会控制风险的前提下，主要投资债券信用产品，并根据市场变化对组合结构进行调整。但由于市场情况发生了与以往年度相比较明显的变化，2011年债券投资业务收益较低，全年公司债券投资业务收益仅为3,062,029.39元。3.财务状况（分析公司资产负债结构、变化原因和变化趋势，对重点项目变化情况进行明细分析）：截止2011年底，世纪证券总资产34.11亿

8、，总负债25.19亿，所有者权益8.92亿。现金19.91亿，可出售金融资本5200万，世纪证券实收资本为7亿，盈余公积1500万，未分配利润3600万。世纪证券的资产结构主要在货币资金、结算预备金、交易性金融资产等方面，公司的负债主要是开展卖出回购业务引起的，公司未来面临的财务风险较低。公司将合理安排负债结构，继续保持较强的偿债能力，积极提高个性业务的盈利水平和可持续发展能力。在资产负债结构中，世纪证券在代理买卖证券款上变动较大，主要是因为经济环境、资本市场影响产生的，其它指标变动不大。4.产品发行情况（重点调查合作机构以往此类产品的发行数量、金额、种类，以往产品主要投向和兑付情况）：1)

9、世纪金彩1号集合资产管理计划运作情况沪深300指数在第三季度下跌6.8%，世纪金彩1号净值下跌了4.82%，截止9月30日，本计划单位净值为0.8768元。2) 世纪金彩2号集合资产管理计划运作情况世纪金彩2号于2012年6月25日成立。成立伊始，由于7月以来政策预期的频频落空，同时上半年累积的较大涨幅使机构投资意愿趋于谨慎，加之下半年债券市场发行量上升，导致债市在2012年第三季度出现明显调整，债券市价出现较大幅度波动，并在一定程度上抵消了持仓债券应计利息所体现的收益。截止2012年9月30日，金彩2号的净值为1.0058，报告期内单位净值增长率为0.58%。3) 定向资产管理计划运作情况

10、定向资产管理计划基于对宏观经济环境分析、各国推出新刺激经济举措的背景分析基础上，在控制账户仓位的前提下，提高账户配置贵金属投资品种比重，取得了良好的正收益，我部所管理的3位定向客户账户，在本期分别取得了1.04%、1.15%、1.20%的正收益。5.与我行业务往来情况（在我行开户情况、日均存款量和其他业务合作情况）：在招商银行深圳分行营业部开立基本账户，主要用于发放工资四、 产品分析一、产品要素及交易结构：（一）产品模式 我行面向我行零售客户代销券商小集合，券商小集合资金投向银行理财，理财资金投资方向为券商定向资产管理计划，券商定向资产管理计划的投资标的有东方资产管理公司选定，且该项目由东方资

11、产管理公司提供远期收购承诺函担保。我行拟报产品总规模50亿，每期产品期限不超过2年，资产期限不超过2年，每次确定资产后我行募集资金，并由东方资产管理公司提供远期回购担保；若需要通过“长拆短”滚动方式发行产品，发行对接中的流动性缺口由东方资产管理公司或其指定的第三方负责提供支持，该部分缺口我行不再发行产品对接。具体产品结构请见下图。（二）产品结构图融资人反担保1.资产抵押2.股权质押3.关联公司连带责任担保东方资产管理公司担保债权（标的项目）券商定向资产管理计划（世纪证券）我行零售客户资金券商小集合银行理财我行代销（三）交易流程1、我行与世纪证券签订世纪证券东方资产拓海*号券商集合理财计划代销框

12、架协议，约定该产品总规模、期限、收益、风控措施等条款。2、世纪证券运用小集合资金购买银行理财产品3、银行理财资金投资于世纪证券发行的定向资产管理计划4、世纪证券就每一笔与东方资产合作的债权投资项目成立对应的定向资产管理计划，在框架协议额度范围内确认每期代销规模。我行确认代销计划的期限、预期收益等产品要素后面向我行零售客户发行券商集合理财计划。5、世纪证券发行的定向资产管理计划，定向资产管理计划叙做委托贷款，名义委托人为券商6、东方资产为上述世纪证券-东方资产拓海*号产品的债权投资提供增信，向世纪证券出具远期收购承诺函，承诺在融资人不能按期还本付息时或出现合同规定的违约情形时，东方资产管理公司按

13、本金加利息的价格收购上述世纪证券对融资人的债权。7、世纪证券与融资人签订项目投资合同，向融资人提供一笔债权，并与东方资产一起完善相应的抵质押流程，为东方资产对债权的担保义务提供反担保或者直接为债权提供担保。二、法律结构分析（一）远期收购承诺函核心条款分析根据东方资产出具的上述承诺函1.1、2.1、2.2、4.2、5.1等条款，对东方资产的担保性质做了清晰的界定，包括以下：1、一旦标的债权本金利息偿付逾期或者违约的情况，东方资产将收购其所有未偿还的本金和利息；2、收购价格为未偿还债权本息余额之和；3、本承诺函不可撤销；4、如东方资产未履行收购义务，则承担相应处罚措施。综上所述，东方资产的增信和收

14、购义务得到明确的界定，未附加实现条件且不可撤销，不存在债权落空的敞口风险。（二）世纪证券外聘律师意见关于上述交易结构，京都律师事务所出具相关意见书做如下表述1、世纪证券有限责任公司拟与融资人签订的“定向资产管理计划项目投资合同”实质上是一个借贷合同。根据法律规定一个合同性质不取决于其“名称”，而取决于合同条款具体约定的权利义务，因此在“定向资产管理计划项目投资合同”中只要约定融资人的主要合同义务是“返还本金偿还利息”，那么其合同性质即为借贷合同。2、东方资产出具的远期收购承诺函及其他附件，可以视为一个附生效条件的民事法律行为，即出现承诺函和协议中记载的情形，相关文件生效，东方资产即履行收购义务

15、，实质上是一个担保的法律行为。三、增信人东方资产的介绍东方资产管理公司成立于1999 年10 月，是经国务院及中国人民银行批准成立、具有独立法人资格的国有独资金融企业。东方资产是四家国有金融资产管理公司之一。截至2011 年6 月末，东方资产注册资本为100 亿元人民币，由财政部全额拨入。截至2010 年末，东方资产在全国26 个中心城市设有26 家办事处，负责所辖区域的资产管理、经营、处置等工作。此外，公司还参股控股东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）、上海远东资信评估有限公司（以下简称“远东资信”）、中国外贸金融租赁有限公司（以

16、下简称“外贸金融租赁”）、东银发展（控股）有限公司（以下简称“东银发展”）、邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信资产”）、大业信托有限责任公司（以下简称“大业信托”）等金融平台，并通过这些平台公司开展证券、评级、租赁、信托等业务。东方资产的经营范围包括：收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；本外币债务追偿，对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债务重组及企业重组；本外币债权转股权及阶段性持股，资产证券化；根据市场化原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产；接受财政部、中国人民银行和国有银行的委托，管理和处置不良资产；运用现金资本金对管理的政策性和商业化收

17、购不良资产的抵债实物资产进行必要投资；经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务活动。截至2010 年末，东方资产商业化业务总资产784.78 亿元，所有者权益130.82 亿元。2010 年商业化业务实现营业收入42.88 亿元，净利润10.37 亿元。截至2011 年6 月末，东方资产商业化业务总资产599.23 亿元，所有者权益136.83 亿元。2011 年16 月商业化业务实现营业收入21.10 亿元，净利润8.29 亿元。（请补充东方资产最新财务数据，至少到2012年半年报，若实在没有2012年半年报，最晚也得要2011年年报的，只有2011年6月的数据就显得不足了）国内两

18、家权威的评级机构大公国际、联合2012对其的主体信用评级结构均为AAA。四、产品主要风险（资金具体投向，是否符合相关法律法规、国家产业政策，项目所处行业状况及发展前景等）及风险评级：（一）资金具体投向投向包括房地产债权在内的多种资产，资金为过桥资金，解决融资人短期资金紧缺，之后东方资产自己持有该资产，该产品核心风险在东方资产管理公司，其对项目选择、准入有严格审慎 的标准，对每一个项目成立多方机构共同组成尽职调查小组，中后台设置总部评审委员会、地区风险评审会、法律部门及合规部门，风险控制措施严厉，对项目风险可控。（二）融资人选择1、重点选择符合国家产业政策且具备正常经营和银行融资条件，无不良信用

19、记录的企业，借款期内不存在可预见的对还款能力产生负面影响的信用风险、法律风险、产业风险、政策风险和其他风险符合银行贷款条件、具有还款付息能力。2、融资期限最长不超过二年，但应考虑与融资方的实际需求或经营周期相匹配。3、融资额应与借款方实际经营状况相符，原则上不高于其净资产的30%，上年净现金流量的60%。4、融资人同意银行将贷款转让至东方资产，并在转让前就重组条款达成一致。 5、第一还款来源能够支持还本付息，第二还款来源可靠并可用于偿付债务。 6、能够提供足值担保。担保人的同意确认担保继续有效。（三）尽职调查东方资产管理公司项目负责进驻企业对融资人相关的基本情况进行初步的尽职调查，在了解基本情

20、况的基础上与融资人达成初步的合作意向后，世纪证券的项目小组成员、东方资产管理公司的风险经理与外聘的律师事务所入场进行详细的尽职调查。其中律师主要负责法律的尽职调查。1.风险审核在完成了尽职调查之后，外聘律师出具法律尽职调查材料，东方资产管理公司与世纪证券各自按自身的流程进行风险评审（1） 东方资产将形成相关尽职调查材料及产品方案在地区风险评审会上先上会，评审通过之后去北京东方资产总部进行上会，完成后可进入操作流程。（2） 世纪证券将形成的尽职调查材料及产品方案上报资产管理总部投资决策委员会，评审完成后报主管副总裁同意后，上报法律合规部，进行合同以及合规性的审核，之后报总裁同意后，可进入操作流程3采取的风控措施（包括在产品存续期间对资金投向的监控、对产品损益情况、产品兑付前相关资金账户变动情况等的跟踪掌握等