A2011年3月证券《发行与承销》考试真题及答案解析

1、2011年3月证券发行与承销考试真题及答案解析一、单项选择题（本大题共60小题，每小题05分，共30分。以下各小题所给出的4个选项中，只有一项最符合要求）1（）的颁布意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。A金融服务现代化法案B证券法C格拉斯斯蒂格尔法D证券交易法2（）的出台结束了股票发行的额度限制，意味着我国证券市场在市场化方向上迈出了意义深远的一步。A2003年证券发行上市保荐制度暂行办法B1998年中华人民共和国证券法C2005年公司法D2006年修订的证券法3召开股东大会会议，公司应当将会议召开的时间、

2、地点和审议的事项于会议召开（）目前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开（）日前通知各股东。A15、10B20、15C25、20D30、204资产支持证券是由（）发行的、代表特定目的信托的信托受益权份额。A贷款服务机构B资金保管机构C特定目的信托受托机构D发起机构5公司法定公积金累计额为公司注册资本（）以上的，可以不再提取。A30%B50%C60%D70%6上市公司发行新股时，应披露最近（）年内资金募集情况。A3B5C7D107由代表股份总数（）的发起人、认股人出席，创立大会方可举行。A超过半数B超过2/3C超过3/4D全部8（）负责超额配售选择权的行使和股票的配售。A承销团B发行人的董事会秘

3、书C发行人的授权代表D主承销商的授权代表9中介机构在协助企业进行改组时应按下列（）顺序进行工作。A资产评估确定发起人拟订公司章程草案公司名称预核准取得资产评估结果核准B确定发起人公司名称预核准资产评估取得资产评估结果核准拟订公司章程草案C拟订公司章程草案取得资产评估结果核准确定发起人公司名称预核准资产评估D资产评估取得资产评估结果核准拟订公司章程草案确定发起人公司名称预核准10保险公司次级定期债务，是指（）。A保险公司经批准定向募集的、期限在5年以上（含5年），本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务B保险公司经批准非定向募集的、期限在3年以上（含3年

4、），本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务C保险公司经批准定向募集的、期限在5年以上（含5年），本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之前、先于保险公司股权资本的保险公司债务D保险公司经批准非定向募集的、期限在5年以上（不含5年），本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之前、先于保险公司股权资本的保险公司债务11（）是股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公众做出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。A首次公开发行股票的申请报告B股票发行公告C招股说明书摘要D招股说明书12在进行资产评估时，按照被评估资产在现时条件下

5、全新状态的重购成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法是（）。A收益现值法B重置成本法C现行市价法D清算价格法13上市公司最近24个月内曾公开发行证券的发行可转换公司债券，不能存在发行当年营业利润比上年下降（）的情形。A20%以上B30%以上C50%以上D70%以上14股份的（）是公司根据发起人和（或）其他股份认购人认购股份的情况，由认购人认领股份。A分派B收回C设质D注销15股票承销前的尽职调查主要由（）承担。A会计师事务所B证券监管机构C证券交易所D主承销商16关于净经营收入理论，下列说法不正确的是（）。A该理论假定，不管企业财务杠杆多大，债务融资成本和企业

6、融资总成本是不变的B当企业增加债务融资时，股票融资的成本就会上升C企业可以通过增加成本较低的负债融资而抵消成本较高的股权融资的影响，以减少融资的成本和风险D融资总成本随融资结构的变化而变化17（）情况下，可转换债券持有人可以享受一次债券回售的权利。A上市公司股票价格下跌B上市公司股票价格上升C上市公司改变公告的募集资金用途D上市公司经营出现困境18企业的盈利预测应当在合理假设的基础上，本着（）的原则做出。A诚信B客观C乐观D审慎19某公司拟增发新的普通股票，发行价为6元/股，公司上年支付股利率为08，预计股利每年增长5%，筹资费率为13%，则该普通股的资本成本率为（）。A1376%B1557%

7、C1975%D2033%20发审委会议适用特别程序时，每次参加发审委会议的委员为（）名，表决投票时同意票数达到（）票为通过，同意票数未达到此票数为未通过。A5、3B7、4C9、5D11、621如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在（）年内持续持股不低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司（A股并购25%或以上）”。A5B8C10D1522股票的发行价格不得低于（）。A每股利润B市场最低价C每股净资产D票面金额23按照融资过程中金融中介所起作用的不同，可以把公司的融资方式分为（）。A直接融资与间接融资B内部融资和外部融资C股权融资与债务融资D短期融资与

8、长期融资24沪市投资者可以使用其所持的上海证券账户在申购日向交易所申购在上海证券交易所发行的新股，每一申购单位为（）股。A1000B100C10D125上市公司在重大购买、出售、置换资产行为完成后（）个月内，应向所在地的中国证监会派出机构报送规范运作情况的报告。A3B6C9D1226通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的（）时，应当在该事实发生之日起（）日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告。A3%、5B5%、5C3%、3D5%、327准备发行政策性金融债券的银行根据实际需要，按照规定的要求和程序向（）报送本单位发行政策性

9、金融债券的计划。A中国人民银行总行B中国银监会C中国证监会D财政部28发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目（）的，应披露被收购企业收购前1年利润表。A20%（含）B30%（含）C0%（含）D50%（含）29资产评估中运用清算价格法评价资产价值时，应当根据资产清算时其资产的（）评定重估价值。A净资产值B账面原值C账面净值D可变现价值30在创业板上市公司首次公开发行股票，要求现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实勤勉地履行职责，最近（）年内未收到过中国证监会的行政处罚，最近（）年内未收到过证券交易所的公开谴

10、责。A2、1B3、2C3、1D2、231（）负责建立保荐信用监管系统，对保荐代表人进行持续动态的注册登记管理。A证监会B银监会C中国人民银行D财政部32以下关于超额配售选择权的叙述，不正确的是（）。A超额配售选择权即适用于首次公开发行，也可用于上市公司新股增发B发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准C拟实施超额配售选择权的主承销商，应当向中国证监会提供充分的依据，说明公司已经建立完善的内部控制机制D发行人应当披露因行使超额配售选择权而可能增发股票所募集资金的用途，并提请董事会批准33询价增发、比例配售操作过程中，T5日应进行（）工作。A招股意向书等文件见报并见于交易所网站B询价区

11、间公告见报C增发发行D确定本次网上网下发行数量34转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值，若以P表示股票价格，R表示转换比例，则转换价值应等于（）。APRBP/RCP×RDPR35上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额（）的，应当由股东大会做出决议。A20%B30%C50%D80%36可转换公司债券获准上市后，上市公司应当在可转换公司债券上市前（）个交易日内，在指定媒体上披露上市公告书。A2B3C4D537发行人申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺（）。A自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直

12、接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份B自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，但可由发行人收购该部分股份C自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，但可由发行人收购该部分股份D自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份38下列属于可转换证券筹资特点的是（）。A可转换证券通过出售看跌期权可降低筹资成本B大部分的可转换债券都是有抵押的债券C利用可转换证券筹资的成本要高于普通公司债券D可转换证券有利于未来资本结构的调整3

13、9申请发行可交换公司债券，公司最近1期末的净资产额不少于人民币（）亿元。A1B2C3D440在国外常用于房地产和资产现值要重于商业利益的公司的股票发行定价方式是（）。A现金流量折现法B竞价确定法C净资产倍率法D市盈率法41凭证式国债的承销程序是（）。客户购买国债并交款确定国债承销团承销商分得国债并发售财政部向承销商划拨手续费中国人民银行向承销商分配承销数额承销商向财政部划拨承销款ABCD42次级债务是指由银行发行的，固定期限不低于（），除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。A2年（包括2年）B5年（包括5年）C3年（包括3年）

14、D10年（包括10年）43交易商协会向接受注册的企业出具接受注册通知书，注册有效期为（）年。A1B2C3D444实际控制人应披露到（）为止。A最终的非国有控股主体B最终的外资控股主体C最终的法人控股主体D最终的国有控股主体或自然人45申请H股上市的公司的持股量最高的前3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的（）。A40%B50%C60%D70%46投资者以不低于发行底价的价格购买，然后根据投资者的申购价格，按照价格优先，同价位时间优先的顺序从高位到低位依次排队，当认购数量恰好等于发行数量时的价格，即为发行价格，以这种方式确定发行价格的方式是（）。A网上竞价发行B网上定价发行C法人

15、配售方式D认购证方式47首次申请在香港创业板发行与上市的内地企业如具备24个月活跃业务记录，则市值不得少于（）万港元；如具备12个月活跃业务记录，则不得少于（）亿港元。A4000、2B5000、3C4600、5D5000、548首次申请在香港创业板发行与上市，如申请人具备24个月活跃业务记录，则公众人士持有股份的市值不得少于（）万港元；如申请人具备12个月活跃业务记录，则公众人士持有股份的市值不得少于（）亿港元。A2000、1B3000、1C2000、15D3000、1549注册会计师在审计过程中，由于审计范围受到委托人、被审计单位或客观环境的严重限制，不能获取必要的审计证据时，应出具（）的审

16、计报告。A无保意见B保留意见C否定意见D拒绝表示意见50内地企业在中国香港发行股票，其公司治理要求审核委员会成员须有至少（）名成员，并必须全部是非执行董事。A1B3C5D751以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的，这种招标方式为（）。A荷兰式B美国式C既是美国式又是荷兰式D都不是52内地企业在中国香港发行股票，新申请人具备24个月活跃业务记录，则新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为（）万港元。无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少（）A3000、20%B3000、25%C6000、20%D6000、25%53

17、公司应当自做出减少注册资本决议之日起（）日内通知债权人，并于（）日内在报纸上公告。A10、20B10、30C20、30D15、3054在上市公司年度股东大会上，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数（）以上的股东可以提出临时提案。A3%B5%C10%D20%55自收到中国证监会核准文件之日起（）日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告，超过（）个月未实施完毕的，核准文件失效。A30、6B30、12C60、6D60、1256公司债券上市由（）负责核准。A中国证监会B中国人民银行C国家发改委D证券交易所57配股价格的确

18、定是在一定的价格区间内由（）协商确定。A发行人和主承销商B发行人和投资者C主承销商和保荐人D保荐人和发行人58（）依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。A中国证券业协会B中国人民银行 C财政部D中国证监会59公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少（）名有从业资格的人员签署。公开募集证券说明书自最后签署之日起（）个月内有效。A1、6B2、6C3、3D4、360测定债券发行人偿还债务本金和利息的可靠性，主要依靠（）。A资信评级B票面利率C发行价格D发行规模二、多项选择题（本大题共40小题，每小题1分，共40分。其

19、中，每题至少有两项符合题目要求）1公司清算时，公司财产在分别支付（）后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。A清算费用和职工的工资B缴纳所欠税款C社会保险费用和法定补偿金D清偿公司债务2当发行人有下列（）情形之一时，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格。A公开发行证券上市当年即亏损B未完成或者未参加辅导工作C持续督导期间信息披露文件存在虚假记载D证券发行募集文件存在误导性陈述3上市公司全体（）应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。A董事B核心技术人员C监事D高级管理人员4保荐

20、办法对企业发行上市提出的“双保”要求指（）。A企业发行上市要由保荐机构进行保荐B企业发行上市要由至少一家银行作财务保障C企业发行上市要由一家会计师事务所作技术保障D由具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作5股份有限公司章程应包括下列（）事项。A公司名称和住所B公司经营范围C公司股东的权利和义务D董事会的组成、职权和议事规则6发生下列（）情形，需修改公司章程。A公司股东人数发生变化B章程规定的事项与新公司法相抵触C章程中一项事宜为最近颁布的一项行政法规所禁止的D董事会决定进行修改7记账式国债的承销方式主要包括（）。A招标发行B场内挂牌分销C分销D银行间债券市场分销8股份有限公司的股东大会具

21、有（）职权。A决定公司的经营方针和投资计划B审议批准董事会的报告C审议批准监事会或者监事的报告D审议批准公司的年度财务预算方案9有下列（）情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会。A董事人数不足公司章程所定人数的2/3B公司更换经理C单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求D董事会认为必要时10对存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下（）措施加以解决。A收购具有同业竞争的产业B引入第三方，转化成外部竞争C竞争方将有关业务转让给无关联的第三方D放弃存在同业竞争的业务11认股书应当载明的事项是（）。A发起人认购的股份数B每股的票面金额和发行价格，无记名股票的发行总数C募集资金的用途，本次

22、募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明D认股人的权利、义务12公司有以下（）原因之一的，可以解散。A公司章程规定的营业期限届满B股东大会决议解散C因公司合并需要解散D依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销13保荐机构提交的上市保荐书必须包括（）内容。A本次证券上市是否符合上市条件B上市后持续督导工作的具体安排C保荐机构与发行人的关联关系D上市的地点和时间14股份有限公司的股份有（）特点。A金额性B平等性C不可分性D可转让性15以下属于拟上市公司关联方的有（）。A发行人参与的合营企业、联营企业B控股股东及其股东控制或参股的企业C对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人D主要

23、投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业16公司发行认股权证筹资，其所涉及的认股权证是独立流通的和不可赎回的，因而对公司的影响也与发行可转换证券不同，其特点有（）。A发行认股权证具有降低筹资成本、改善公司未来资本结构的好处，这与可转换证券筹资相似B认股权证的执行增加的是公司的权益资本，而不改变其负债C公司发行认股权证有利于未来资本结构的调整D发行认股权证通过出售看涨期权可降低筹资成本17发行人最近1期末持有金额较大的（）等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。A交易性金

24、融资产B委托理财C借与他人款项D可供出售的金融资产18首次公开发行股票的发行人募集资金的运用（）。A原则上应当用于主营业务B应当用于扩张新业务C投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律法规的规定D投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人生产经营独立性产生不利影响19发行人申请首次在创业板公开发行股票应符合下列条件（）。A发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司B最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率不低于30%C最近1期末净资

25、产不少于3000万元，且不存在未弥补亏损D发行后股本总额不少于3000万元20上市公司向深圳证券交易所申请办理创业板新股发行时应提交下列（）文件。A中国证监会的核准文件B经中国证监会审核的全部发行申报材料C发行具体实施方案和发行公告D相关招股意向书或者募集说明书21公司提出上市申请前，存在数量较大的关联交易，应制定有针对性减少关联交易的实施方案，注意的问题包括（）。A发起人或股东不得通过保留采购、销售机构，以及垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营B从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业C专为拟发行上市公司生产经营提供服务的

26、机构，应由关联方或无关联的第三方经营D主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入（通过出资投入或出售）拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营22拟发行上市的公司改组应遵循以下（）原则。A突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力B按照上市公司治理准则的要求独立经营，运作规范C有效避免同业竞争，减少和规范关联交易D努力扩大公司财务能力23股份有限公司发起人的主要权利至少应该有（）。A参加公司筹委会B决定公司董事会人选C起草公司章程D决定公司经理人选24保荐机构提交的发行保荐书必须包括（）内容。A本次证券发行基本情况B所选择的律师事务所C保荐机构承诺事项D对本次证券发行的推荐意见

27、25国有股权无偿划转的，满足以下（）条件的，可以视为控制权没有发生变更。A经国务院国有资产监督管理机构按照相关程序决策通过B发行人能够提供有关决策或者批复文件C发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的D经省级国有资产监督管理机构按照相关程序通过26政策性银行发行金融债券应向中国人民银行报送下列（）文件。A公司章程B金融债券发行申请报告C发行人近3年经审计的财务报告及审计报告D金融债券发行办法27关于向战略投资者配售，下列说法正确的是（）。A首次公开发行股票数量在1亿股以上的，可以向战略投资者配售股票B发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、

28、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期限等C战略投资者可以参与首次公开发行股票的初步询价，但不得参与累计投标询价D发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案28保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交（）文件。A发行保荐书B保荐代表人专项授权书C招股说明书D招股说明书摘要29发行费用主要包括（）。A承销费用B注册会计师费用C资产评估费用D财务顾问费30下列（）公司不得向原股东配股。A资产质量稍有瑕疵但不足以对公司财务状况造成重大不利影响B拟配股数量占本次配股前股本总额的40%C控股股东未公开承诺认配股份的数量D未按证券法规定的代销方式发行31询价对

29、象有下列（）情形的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除。A未提出对价格的真实看法B不再符合证券发行与承销管理办法规定的条件C最近一年被监管谈话2次D最近12个月被监管谈话5次32拟发行上市的公司改组应遵循的原则是（）。A突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力B按照上市公司治理准则的要求独立经营，运作规范C有效避免同业竞争，减少和规范关联交易D先发行上市，后改制运行33下列各项中，（）不属于中国证券业协会应将公司从询价对象名单中去除的情形。A不再符合证券发行与承销管理办法规定的条件B被中国证监会公开谴责超过3次C在年度结束后1个月内未对上年度参与询价的情况进行总结D最近12个月

30、内因违反相关监管要求被监管谈话3次以上34有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产改建为股份公司的，（）。A如进入股份公司的净资产累计高于原企业所有净资产的50%（含50%），或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股B若进入股份公司的净资产低于50%（不含50%），则其净资产折成的股份界定为国有法人股C如进入股份公司的净资产累计高于原企业所有净资产的50%（不含50%），或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国有法人股D若进入股份公司的净资产低于50%（含50%），则其净资产折成的股份界定为国家股35企业

31、发行企业债券必须符合下列（）条件。A所筹资金用途符合要求B企业规模达到国家规定的要求C财务会计制度符合规定D发行企业债券前连续3年盈利36公司可以将企业债券筹集的资金用于（）。A固定资产投资B收购产权C弥补亏损D调整债务结构37申请发行债券，应当向国家发改委报送（）。A发行申请报告B发行人最近3年的财务和审计报告C债券募集说明书D公司章程38企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，具体包括（）。A应对企业信用评级下降的有效措施B应对企业财务状况恶化的有效措施C中期票据的后期偿还安排D中期票据发生违约后的清偿安排39发审委委员应当符合下列条件（）。A坚持原则，遵守国家法律B熟悉证券、会计业

32、务C在所从事的领域内有较高声誉D没有违法、违纪记录40下列（）情形下，上市公司不得公开发行可转换公司债券。A上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责B未建立募集资金专项存储制度C存在操纵经营业绩的情形D最近24个月内曾公开发行证券，发行当年营业利润比上年只增长5%三、判断题（本大题共60小题，每题05分，合计30分。判断正确请填A，错误请填B）1根据中国证监会2003年8月30日发布（2004年10月15日修订）的证券公司债券管理暂行办法的规定，证券公司债券包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。（）2票面利率越高，可转换公司债券的债权价值越高；反之，票面利率越低，可转换公司债券的债权

33、价值越低。（）3企业发行短期融资券所募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途，企业在短期融资券存续期内变更募集资金用途不需提前披露。（）4证券公司申请保荐机构资格时，注册资本应当不低于人民币2亿元。（）5资本维持原则强调公司应当保持与其章程规定一致的资本，是动态的维护；资本不变原则强调非经修改公司章程，不得变动公司资本，是静态的维护。（）6认定公司控制权的归属，只需审查相应的股权投资关系。（）7在没有遭受收购打击前，各公司可以通过在公司章程中加入反收购条款，使将来的收购成本加大，接收难度增加。（）8股份有限公司注册资本最低限额为人民币1000万元。以募集方式设立的，

34、发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。（）9发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于除证监会规定网站外的其他报刊和网站，披露内容可以不用完全一致，且可以早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。（）10公司法第148条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。（）11公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。但当公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。（）12境内上市外资股采取无记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购和买卖。（

35、）13如果上市公司购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近1个会计年度经审计的总资产50%的，应当报送中国证监会股票发行审核委员会审核。（）14债权人会议是依据法定程序通过的决议，对全体破产债权人发生效力。如果债权人会议的决议违反法律的要求，债务人可以在决议做出后15日内向人民法院请求裁决。（）15公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期未经审计的净资产不低于人民币15亿元的除外。（）16首次公募股票时，发行人应将招股说明书放置在发行人住所、拟上市的证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销商住所，以备查阅。（）17因股权融资无需支付利息，所以，融资成本一般比债务融资成本低。（）18

36、证券发行后，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。（）19投资者在一个上市公司中拥有的权益，只包括登记在其名下所持有的股份。（）20发行认股权证具有降低筹资成本、改善公司未来资本结构的好处，但认股权证的执行增加了公司的负债。（）21净经营收入理论认为，融资总成本不会随融资结构的变化而变化。（）22辅导机构应对接受辅导的人员进行至少一次书面考试，并接受监管部门的监督和抽查。（）23保荐机构及其保荐代表人有权列席发行人的股东大会和董事会，但不得参加发行人的监事会。（）24MM定理认为在无税情

37、况下，资本结构与公司价值和综合资本成本无关。（）25或有损失是指由某一特定的经济业务所造成的，将来可能会发生，并要由被审计单位承担的潜在损失。这些可能发生的损失，到被审计单位资产负债表日为止，仍不能确定。（）26证券公司、上市公司和上市商业银行都可作为发行可转债的担保人。（）27凭证式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。（）28保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人的信息进行保密。（）29保荐代表人及其配偶可以购买发行人的股份。（）30股东大会就转股价格进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。（）31发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发

38、行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，可以不必向公众投资者进行推介。（）32上市公司应当在可转换公司债券期满后10个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。（）33有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司并首次公开发行股票上市的，持续经营时间3年的规定条件可以从有限责任公司成立之日起计算。（）34现代资本结构理论的创立是以米勒模型的提出为标志的。（）35发行人在增资发行招股说明书中应披露最近三个会计年度的比较合并资产负债表、利润及现金流量表，以及合并财务报表附注。（）36发行人应披露交易金额在1000万元以上或者虽未达到1000万元以上但对生产经营活动、未来发展

39、或财务状况具有重要影响的合同内容。（）37国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在10个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。（）38与现行的信贷资产证券化的信托模式相比，专项资产管理计划的基础资产未能做到完全的风险隔离，当原始权益人进入破产程序或者因被兼并或被收购而丧失独立的法律实体地位时，收益计划资产收益的分配可能会受到影响。（）39向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。（）40中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审。在初审过程中，中国证监会将就发行人的投资项目

40、是否符合国家产业政策征求国家发改委的意见。国家发改委自收到文件后，在20个工作日内将有关意见函告中国证监会。（）41发起设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。（）42证券交易所场内挂牌分销国债期间，交易所不向代理机构收取买卖国债的经手费用。（）43拟发行上市公司应与其实际控制人在股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施。（）44发行人董事会应对关联关系进行判断时，主要是从与关联方的法律联系方面判断。（）45无法避免的关联交易应遵循市场公开、公正、公平的原则，关联交易的价格或收费，由双方商议自由决定。（）46在收购过程中，收购公司

41、主要面临以下风险：市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险等。（）47回售条款相当于债券持有人同时拥有向发行人出售的1张美式卖权。（）48收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过50日。（）49上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。（）50发行可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券都要提供担保。（）51资信评级机构每年至少要公告一次对公开发行可转换公司债券的公司的跟踪评级报告。（）52上市公司购买的资产符合重组管理办法关于完整经营实体的规定且业绩需要模拟计算的，可以不向中国证监会申请将本次重组方案提

42、交并购重组委员会审核。（）53全额预缴款方式、储蓄存款挂钩方式都属于网下发行方式。（）54发行人应当聘请具有企业债券评估从业资格的信用评级机构对其债券进行信用评级。债券资信评级机构对评级结果的客观、公正和及时性承担责任。（）55投资者可以持中国证监会对投资者对上市公司进行战略投资的批准文件和有效身份证明，向证券登记结算机构办理相关手续。（）56证券公司应向中国证监会，沪、深证券交易所，公司住所地的中国证监会派出机构，中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送年度报告。（）57债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构经中国证监会批准可以担任本次债

43、券发行的受托管理人。（）58财务顾问应当在上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度内持续督导上市公司维持独立上市地位。（）59簿记定价主要是统计投资者在不同价格区间的订单需求量，以把握投资者对价格的敏感性，从而为主承销商（或全球协调人）的市场研究人员对定价区间、承销结果、上市后的基本表现等进行研究和分析提供依据。（）60上市公司在重大资产重组交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为持股权。（）2011年3月证券发行与承销考试真题及答案解析一、单项选择题1A解析金融服务现代化法案对投资银行在名称上不提银行，而提金融服务，金融服务当然可以包括银行的传统业务，

44、如存贷款活动。进行这样的改动，意味着投资银行业涵盖银行业和非银行业的全部金融活动。2B解析1998年我国证券法出台后，开始实行发行审核制，由中国证监会负责审核。股票发行核准制度结束了股票发行的额度限制，只要符合要求的通过审核都可以发行股票，因而不再受规模和数量的限制。3B解析召开股东大会会议，公司应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。4C解析资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。5B解析公司法定公积金累计额为公司注册资本50%

45、以上的，可以不再提取。6B解析发行人应披露最近5年内募集资金运用的基本情况。7A解析根据公司法第91条规定，创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。8D解析在超额配售选择权行使期内，由主承销商指定的授权代表负责行使超额配售选择权及股票的配售。9A解析根据分工原理和效益原则及相关法律的规定一般应按照资产评估确定发起人拟定公司章程草案公司名称预核准取得资产评估结果核准顺序进行。10A解析保险公司次级定期债务是指保险公司经批准定向募集的、期限在5年以上（含5年）、本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。11D解析招股说明书是发行人发行

46、股票时，就发行中的有关事项向公众做出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请文件。公司首次公开发行股票必须制定招股说明书。12B解析重置成本法是在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法。13C解析上市公司的盈利能力的可持续性要求最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。14A解析股份的分派是指公司根据发起人和（或）其他股份认购人认购股份的情况，将股份按照一定分派方法分配给认购人。15D解析由主承销商负责股票承销前的尽职调查。16D解析净经营收入理论假定，不管企业财务杠杆多大

47、，债务融资成本和企业融资总成本是不变的。但是，当企业增加债务融资时，股票融资的成本就会上升。原因在于股票融资的增加会由于额外负债的增加使企业风险增大，促使股东要求更高的回报。尽管如此，企业可以通过增加成本较低的负债融资而抵消成本较高的股权融资的影响，以减少融资的成本和风险。因此，负债比例的高低都不会影响融资总成本，也就是说，融资总成本不会随融资结构的变化而变化。17A解析当股票价格下跌时，可转换债券持有人通过债券回售可以不转换成股票，因而可以避免股票价格下跌带来的损失。18D解析盈利预测是指发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算，应本着审慎的原则做出预测。19D解析带入公式20A解析发审委会

48、议适用特别程序时，每次参加发审委会议的委员为5名，表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。21C解析投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的，加注“外商投资股份公司（A股并购25%或以上）”。22D解析我国法律法规规定，股票的发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。23A解析按照融资过程中金融中介所起作用的不同，可以把公司的融资方式分为直接融资和间接融资。直接融资不通过中介，间接融资通过中介。24A解析根据沪市股票上网发行资金申购实施办法（修订稿）规定，每1申购单位为1000股。申购数量不得少于1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍，但最高不得超过当次社会公众股上网发行总量的千分之一，且不得超过99999万股。25B解析上市公司在重大购买、出售、置换资产行为完成的报告期限为6个月内。26D解析通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行