集团高管股权管理办法应用指引PPT

1、2005年1月5日华翔集团高管股权管理办法应用指引华翔集团高管股权管理办法应用指引第1页版权所有,不得翻印华翔集团高管股权管理办法应用指引华翔集团高管股权管理办法应用指引2005年1月5日华翔集团高管股权管理办法应用指引华翔集团高管股权管理办法应用指引第2页版权所有,不得翻印一、总则一、总则二、持股计划要素二、持股计划要素 （一）持股参与人范围（一）持股参与人范围 （二）持股数量和分配原则（二）持股数量和分配原则 （三）持股价格（三）持股价格 （四）持股资金来源（四）持股资金来源三、股权转化和变现三、股权转化和变现四、调整条款四、调整条款五、管理机构和流程五、管理机构和流程2005年1月5日华

2、翔集团高管股权管理办法应用指引华翔集团高管股权管理办法应用指引第3页版权所有,不得翻印参与公司股权管理办法意味着参与人将与公司的长期发展参与公司股权管理办法意味着参与人将与公司的长期发展休戚相关，在更大程度上分享公司经营的收益并承担公司休戚相关，在更大程度上分享公司经营的收益并承担公司经营的风险。经营的风险。 由本计划参与成员共同组成员工持股会，代表公司作为高由本计划参与成员共同组成员工持股会，代表公司作为高管持股的管理机构。管持股的管理机构。14总则总则公司持股计划分为二期，一期计划中高管所持股份为虚拟公司持股计划分为二期，一期计划中高管所持股份为虚拟股份，仅享有分红权；高管所持虚拟股份在二

3、期计划中转股份，仅享有分红权；高管所持虚拟股份在二期计划中转为实际股份。为实际股份。本办法为开放式计划，对尚不具备上述条件，但公司认为本办法为开放式计划，对尚不具备上述条件，但公司认为有特殊重要性或潜力的人员，经董事会审定后，可列为参有特殊重要性或潜力的人员，经董事会审定后，可列为参与人选。与人选。322005年1月5日华翔集团高管股权管理办法应用指引华翔集团高管股权管理办法应用指引第4页版权所有,不得翻印一、总则一、总则二、持股计划要素二、持股计划要素 （一）持股参与人范围（一）持股参与人范围 （二）持股数量和分配原则（二）持股数量和分配原则 （三）持股价格（三）持股价格 （四）持股资金来源

4、（四）持股资金来源三、股权转化和变现三、股权转化和变现四、调整条款四、调整条款五、管理机构和流程五、管理机构和流程2005年1月5日华翔集团高管股权管理办法应用指引华翔集团高管股权管理办法应用指引第5页版权所有,不得翻印一、总则一、总则二、持股计划要素二、持股计划要素 （一）持股参与人范围（一）持股参与人范围 （二）持股数量和分配原则（二）持股数量和分配原则 （三）持股价格（三）持股价格 （四）持股资金来源（四）持股资金来源三、股权转化和变现三、股权转化和变现四、调整条款四、调整条款五、管理机构和流程五、管理机构和流程2005年1月5日华翔集团高管股权管理办法应用指引华翔集团高管股权管理办法应

5、用指引第6页版权所有,不得翻印高管持股约束及退出条款处理办法一览高管持股约束及退出条款处理办法一览 退出情况退出情况 股权权利处理办法（分时限）股权权利处理办法（分时限） 锁定期内锁定期内锁定期外锁定期外禁止行为丧失丧失辞职未获批准丧失按个人实际已支付的购股资金回购 正常离职、辞职获批准、辞退或解聘、丧失劳动能力（非因工）按个人实际已支付的购股资金回购 每股股价依照公司当期每股净资产值为基准，协议转让或回购 退休病休、丧失劳动能力（因工）、死亡 以公司当期每股净资产为每股基准价格公司协议转让、回购或保留 同锁定期内 岗位下调 部分保留、部分减少或丧失（注）保留注：高管岗位下调导致股权在注：高管

6、岗位下调导致股权在锁定期内部分保留、部分减少或丧失是指以下情况：锁定期内部分保留、部分减少或丧失是指以下情况：高管已缴清价款部分的股权一切权利给予保留和存续，未缴清价款部分的股权在董高管已缴清价款部分的股权一切权利给予保留和存续，未缴清价款部分的股权在董事会认定后作出如下处理：事会认定后作出如下处理：1 1）相应减少；）相应减少；2 2）全部丧失。）全部丧失。2005年1月5日华翔集团高管股权管理办法应用指引华翔集团高管股权管理办法应用指引第7页版权所有,不得翻印项目背景以及现状分析高管持股计划框架建议与持股计划相关的其他建议结语计划概述方案框架指导思想总体设计原则参与计划的高管范围高管持股对

7、象高管持股数量的确定股权内部分配比例高管持股资金来源持股价格的确定持股平台进入和退出机制高管持股计划框架建议2005年1月5日华翔集团高管股权管理办法应用指引华翔集团高管股权管理办法应用指引第8页版权所有,不得翻印本股权管理办法的主要改善要素本股权管理办法的主要改善要素2005年1月5日华翔集团高管股权管理办法应用指引华翔集团高管股权管理办法应用指引第9页版权所有,不得翻印关于集团高管浮动薪酬的说明关于集团高管浮动薪酬的说明 2005年1月5日华翔集团高管股权管理办法应用指引华翔集团高管股权管理办法应用指引第10页版权所有,不得翻印本股权管理办法的管理和实施涉及到董事会、总裁办本股权管理办法的

8、管理和实施涉及到董事会、总裁办公会、集团人力资源部和集团财务部四个部门公会、集团人力资源部和集团财务部四个部门公司可设立专门的高管持股工作小组，项目小组由集团人力资源部、公司可设立专门的高管持股工作小组，项目小组由集团人力资源部、财务部等人员组成，具体成员由总裁办公会提议，董事会决定任免。财务部等人员组成，具体成员由总裁办公会提议，董事会决定任免。工作小组成高管作前应经过专门培训。工作小组成高管作前应经过专门培训。日常执行机构日常执行机构股权管理机构股权管理机构集团人力资源部集团人力资源部集团财务部集团财务部审核批准本案实施过程中审核批准本案实施过程中出现的各项重大事项，及出现的各项重大事项，

9、及本案的拟订、修改和监督本案的拟订、修改和监督在员工持股会授权下负责在员工持股会授权下负责本案的日常执行，以及退本案的日常执行，以及退出变现工作出变现工作股权管理工作股权管理工作涉及集团、子涉及集团、子公司、部门及公司、部门及个人方方面面个人方方面面利益的工作，利益的工作，应由公司统一应由公司统一组织实施，随组织实施，随时监控工作流时监控工作流程、内容和结程、内容和结果，在执行过果，在执行过程中不断改进。程中不断改进。负责本案中高管股权分红负责本案中高管股权分红的发放，以及与分红留存、的发放，以及与分红留存、延期兑付和股权变现退出延期兑付和股权变现退出相关的财务管理相关的财务管理员工持股会员工

10、持股会最高决策机构最高决策机构2005年1月5日华翔集团高管股权管理办法应用指引华翔集团高管股权管理办法应用指引第11页版权所有,不得翻印 华翔集团本次持股计划的参与人员现仅限于集团高管和华翔集团本次持股计划的参与人员现仅限于集团高管和子公司负责人，具体是指：集团总裁、副总裁、总监、总裁助子公司负责人，具体是指：集团总裁、副总裁、总监、总裁助理、下属子公司总经理，以及集团董事会确定的其他高级管理理、下属子公司总经理，以及集团董事会确定的其他高级管理人员。人员。 持股计划的最终目的是通过股份的方式将高管的利益同持股计划的最终目的是通过股份的方式将高管的利益同公司利益捆绑起来，形成利益共同体，从而

11、激发起高管的积极公司利益捆绑起来，形成利益共同体，从而激发起高管的积极性和创造力，促进企业治理结构和产权结构的改善，以实现企性和创造力，促进企业治理结构和产权结构的改善，以实现企业的长远和持续发展。业的长远和持续发展。 因此公司高级管理人员是本次持股计划设计的重点。因此公司高级管理人员是本次持股计划设计的重点。2005年1月5日华翔集团高管股权管理办法应用指引华翔集团高管股权管理办法应用指引第12页版权所有,不得翻印高管持股额度高管持股额度总量总量个量个量是指所有高管持股绝对数额的总和，目前集团是指所有高管持股绝对数额的总和，目前集团尚未确定高管股份授予的额度。（以下标准可作为选择：尚未确定高

12、管股份授予的额度。（以下标准可作为选择：公司净资产的一定比例，近公司净资产的一定比例，近* *年公司净资产增长值的一年公司净资产增长值的一定比例，公司总股本的一定比例）定比例，公司总股本的一定比例）即是指所有高管持股总和占公司总股本的比重。即是指所有高管持股总和占公司总股本的比重。即是指特定高管所持股份的数量，目前也以该即是指特定高管所持股份的数量，目前也以该高管岗位基准薪酬为标准按比例获得公司授予高管的总高管岗位基准薪酬为标准按比例获得公司授予高管的总股份额度。股份额度。即指各个高管之间持股数量的比例即指各个高管之间持股数量的比例 2005年1月5日华翔集团高管股权管理办法应用指引华翔集团高

13、管股权管理办法应用指引第13页版权所有,不得翻印 将取决于华翔集团经营业绩的增长，现金流的稳定和绩效考核制度的完善，以此为判断标准，决定高管持股的总量和相对比例。 公司实施股权计划，如果高管信心不足，或高管没有足够的资金认购股份，则高管持股计划必然受到阻碍。针对这种情况，公司将对高管采取一定的措施：一期计划中，公司将股权的分红权无偿转让给高管，以各自岗位基准薪酬为标准按比例计算。该高管被赠与的股权分红收入中的一部分（70）只能在二期计划中用于认购公司实际股份。高管在二期计划中认购公司实际股份时，予以一定补贴。2005年1月5日华翔集团高管股权管理办法应用指引华翔集团高管股权管理办法应用指引第1

14、4页版权所有,不得翻印在首次认购结束后，可能会出现计划被认购的股份额度并没有完全被认购的情况，这时就会出现一部分无人认购的股份。此时，我们将对该部分股份进行二次认购，二次认购将首先考虑股份认购额度小于最低出资额度的高管剩余资金额度的认购（具体规定见“资金安排”部分）。如果此时股份还有剩余，将采用自由认购的方法，由该企业高管自由认购，如果高管自由认购需求大于现有剩余股份，则采用按认购额度比例分配等其他手段公平分配。 首次股权分配总量计划持股高管放弃认购股份的高管二次分配股份选择认购股份的高管首次分配二次分配形成2005年1月5日华翔集团高管股权管理办法应用指引华翔集团高管股权管理办法应用指引第1

15、5页版权所有,不得翻印 由于集团目前对下属二级单位的资产重组和整合工作还未完成，而且股份公司、各个二级单位的股权设置以及每股净资产都不尽相同，所以高管持有股份的具体数额还无法最终确定。但作为同一企业的国有身份高管，在本次高管持股计划中必须坚持一定的统一标准，以保证公平性。所以对于高管认购额度的划分将充分贯彻激励约束的思想，打破平均主义，拉开差距。 设计原则2005年1月5日华翔集团高管股权管理办法应用指引华翔集团高管股权管理办法应用指引第16页版权所有,不得翻印设计原则2005年1月5日华翔集团高管股权管理办法应用指引华翔集团高管股权管理办法应用指引第17页版权所有,不得翻印 根据一般的心理学

16、原理，人们对于财产的重视程度很大程度上取决于其实际为该部分财产所支付的成本。所以为了让高管能够真正关心所持股权的价值变化，从而真正起到激励和约束的作用，高管的购股资金来源中一个重要的组成部分就是高管现金出资。但考虑到高管的实际收入水平，以及现金出资过高对于高管购股积极性的打击，高管现金出资的金额应控制在平均每人1.5万元左右。 2005年1月5日华翔集团高管股权管理办法应用指引华翔集团高管股权管理办法应用指引第18页版权所有,不得翻印 为鼓励高管积极认购企业股份，使高管认购股份数量能达到预期目标，从而保证此次高管持股计划的实施效果，同时考虑到高管自身目前的经济实力，在本计划中必须引入集团融资作

17、为职工购股资金的来源之一。集团融资的具体方式为： 出资方式以及比例1000以下5000以下 （ 含5000）5 0 0 0 -10000部分10000-30000部分30000-50000部分50000以上部分 高管最终实际出资按按10001000元支付元支付全额全额75%75%60%60%50%50%30%30%集团公司贷款或延期支付0%0%0%0%25%25%40%40%50%50%70%70%高管所需出 资金额 高管实际出资融资与高管出资比例见下图：2005年1月5日华翔集团高管股权管理办法应用指引华翔集团高管股权管理办法应用指引第19页版权所有,不得翻印 如前所述，高管可以以每月工资部

18、分扣除和所持股权的分红来分期偿还集团融资。考虑到高管的切身感受，以及工资对于高管当月生活的重要程度，对集团融资的偿还应该以股份分红为主，每月工资扣除为附。因此，在未偿还集团所有融资前，该高管所持所有股份（包括已偿付缴清的股份和由集团融资持有的股份）的分红收入必须用来偿还集团融资，同时高管每月工资扣除部分按照剩余未偿还融资额与剩余偿还时限的比值计算融资与高管出资比例见下图：某高管融资总额分摊年限（年）分摊月数（月）备注5000元以下（含5000）224每月还款额不得低于150元偿还资金=所持股份分红收入+每月工资扣除每月工资扣除额=年初未偿还融资余额 / 剩余偿还时限5000-10000（含10

19、000元）33610000-20000（含20000元）56020000以上101202005年1月5日华翔集团高管股权管理办法应用指引华翔集团高管股权管理办法应用指引第20页版权所有,不得翻印 股权价格的确认尺度必须客观，同时不同法人主体间的股权确认原则必须统一，在目前现状下，企业的每股净资产为较为合理的确认标准（有限责任公司以其实收资本每1元折算为1股）。考虑到溢价或折价的人为性，不容易得到所有高管的认同，所以在本计划中将不考虑在股权转让时进行溢价或折价处理。 从目前现状来看，由于优质资产集中上市，集团附属二级单位的资产质量较差，二级单位不仅包含了一部分非经营性资产，同时经营性资产的帐面价

20、值也被高估，如果按照帐面净资产确认股权价格显然有失公允，也无法为广大高管所接受。而高管本身就对持有二级单位股份有所疑虑，因此，在对二级单位资产进行重组并改制为独立法人主体时，必须对该部分资产进行处理，包括剥离非经营性资产部分，并对经营性资产部分进行重新评估，确认其公允价值。 2005年1月5日华翔集团高管股权管理办法应用指引华翔集团高管股权管理办法应用指引第21页版权所有,不得翻印 股权管理办法中参与计划的高管所持有的股份，无论是直接持有的，或是间接持有的，无论是股份公司股份，还是所在二级子公司股份，都存在一个在将来的某一时间内股份退出变现的问题，退出机制的设计一方面会影响到本次高管持股计划的

21、激励约束效果，同时也将极大的影响高管的认股积极性。因此，。设计原则2005年1月5日华翔集团高管股权管理办法应用指引华翔集团高管股权管理办法应用指引第22页版权所有,不得翻印 在高管完全清偿高管参与持股计划所需支付的全部转让价款之前，高管所持股份将全部质押给股权出让方集团公司，因此，该部分股权在高管还清所欠集团公司转让款项之前，该股份将处于当然的锁定期，高管将仅享有所持股权的收益权、表决权，但不享有处置权，不能进行转让。从该高管参与持股计划持有股权之日到股权质押解除之日的期间，为。以下各条款所述的是指高管已经完全清偿集团融资并解除股权质押后（即该高管已经度过当然锁定期），继续保持的一定期限的强

22、制性锁定。下述条款是基于计划本身激励性和约束性相统一的原则设计。高管个人实际出资集团融资（赊帐）形成认股价款认购所分配可认购股权产生红利身份置换补偿金2005年1月5日华翔集团高管股权管理办法应用指引华翔集团高管股权管理办法应用指引第23页版权所有,不得翻印为真正起到激励和约束的作用，集团公司高管对自身持有的集团公司股份在当然锁定期之后3年内不能转让。当然锁定期之外，在高管持有该股份3年后，高管可以向具体管理部门申请转让所持股份。该股份的转让价格以当期的每股净资产计算。具体管理部门将在每年的一个特定时段（窗口期）受理该类申请。在该申请被受理后，拟出售股权的转让顺序为： 如果公司预留股份目前未达

23、到预期限度，则该部分拟转让股份直接进入公司预留股份。超出预留股份限度的部分由集团公司高管进行再次认购，未被认购的部分，再进入公司预留股份。 如果公司预留股份已经达到预期限度，则该部分拟转让股份直接由集团公司高管进行再次认购，未被认购的部分，进入公司预留股份。当然锁定期之后，锁定期为3年。具体的转让规则参照上述高管转让股份的规则处理。 当然锁定期之后，该部分股份设定锁定期为2年。具体的转让规则参照上述高管转让股份的规则处理。由于集团公司高管是按比例持有包括上市公司在内的多个企业的股份，而在不同的持股平台下，其所持股权的流动性也不同。不同的持股平台上的转让方式，详见项目下一阶段具体文案部分。200

24、5年1月5日华翔集团高管股权管理办法应用指引华翔集团高管股权管理办法应用指引第24页版权所有,不得翻印由于二级附属单位高管持有的上市公司股份属于福利的性质，所以，锁定期相对缩短，允许其在1年后就可以申请转让该部分股份。其他具体转让规则同上。二级附属单位持有本企业股份的锁定期也为3年，3年内不允许转让，在高管持有该股份3年后，高管可以向具体管理部门申请转让所持股份。该股份的转让价格以当期的企业每股净资产计算。具体管理部门将在每年的一个特定时段受理该类申请。在该申请被受理后，拟出售的股权可以按照下列顺序转让：首先由公司内部高管认购，认购后的余额由该高管自主寻找受让方，无法找到受让方的，由该高管继续

25、持有。在特别情况下，并经公司股东会认可，二级子公司可以回购高管股份，但根据公司法必须在10日内注销。此类回购用于大规模退出行为的处理，不针对个别退出情况开放。 2005年1月5日华翔集团高管股权管理办法应用指引华翔集团高管股权管理办法应用指引第25页版权所有,不得翻印持股高管岗位变动及新成员的进入机制持股高管岗位变动及新成员的进入机制 为了实现高管持股计划的可持续性以及延展性，调动现有高级管理人员的积极性，同时也有助于华翔集团吸引各种人才，本。另外，随着华翔集团的发展，现有高管的身份、岗位也都在不断的发生变化，高管持股计划必须依据该变化不断做出必要的调整。 2005年1月5日华翔集团高管股权管

26、理办法应用指引华翔集团高管股权管理办法应用指引第26页版权所有,不得翻印 在本次高管持股计划中，将在上市公司层面和集团公司层面设计预留股份机制。通过预留一定的比例的股份，作为新高管加入高管持股计划的股份来源，同时也将在每年根据高管的具体变化，对其可认股数量进行调整，同样以预留股份作为调整的股份来源。 预留股份的具体形式将依据所选用的不同的持股平台而有所不同。但总体原理均为以某持股的载体作为预留股份部分的暂时持有者，待以后向符合条件的股权管理办法新进参与人转让或用于现有计划参与人在某些条件下增持股份。 如下，因为股权管理是在持股载体内部进行的，同时股权变动实际上仅仅是在股权内部分配上的变动，因此不会涉及到真正的工商变更登记等，所以相对比较简单，可以在该持股主体内部开设专门的预留帐户，来暂