公司章程范本

1、江苏XXXXXXX章程第一章第一条 为了适应现代企业制度的需要，标准公司的组织和行为，保护公司、股东和 债权人的合法权益，维 护社会主义经济秩序，促进社会主义市场经济的开展，根 据?中华人 民共和国公司法?的规定，特制定本公司章程。第二章 公司的名称和住址第二条公司的名称：江苏XXXXXXXX第三条公司的住址：XXXXXXXX第三章 公司的经营范围第四条公司的经营范围：冷冻设备、空调、中高频机电设备及附属设备、建筑材料研发、销售、安装、维修。第四章 公司的注册资本第五条公司注册资本为：XXXXXXX万元人民币第五章 股东、出资方式、出资额和出资时间第六条 股东姓各、出资方式及出资额和出资时间如

2、下：股东名称证件号码出资方式出资额万元出资比例出资时间合 计第七条公司成立后应向股东签发出资证明书。第六章 股东的权利和义务第八条 股东享有如下权利：1、参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;2、了解公司经营状况和财务状况；3、选举和被选举为执行董事和监事；4、按照实缴的出资比例分取红利；5、优先按照实缴的出资比例分取红利；6、优先购置其他股东转让的出资；7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；8、?公司法?规定的其他权利。第九条 股东承当以下义务：1、遵守公 司章程；2、按时足 额缴纳公司章程中规定的各自 所认缴的出资额；3、以其所 缴的出资额为限对公司承当责 任；4、在公司

3、审核登记后，不得擅自抽回资 金；第十条 有 限责任公司的股 东之间可以相互转让其全部或局部股权。股东向股东以外的人转让股权，应 当经另外股东同意。股东应就其股权转让事项书面通 知另外股东征求同意。另外股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 另外股东不同意转让的，应当购置该转让的股权；不购置的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，另外股东有优先购置权。 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东， 其它股东在同 等条件下有优先购置权，其他股东自人 民法院通知之日起满二十日不行使优先 购置权的，视为放弃优先购置权。公司转让股权后，公司

4、应当注销原股东的出资证明书，向 新的股东签发出资证明书，对 公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第十一条 有以下情形之一 的，对股东会该项 决议投反对票的股东可以请求公司按照 合理的价格收购其股权：1、公 司连续五年不向股东分配利润 ，而公司该五年连续盈利，并且符合?公司法?规 定的分配利润条件的；2、公 司合并、分立、转让主要财产 的；3、公 司章程规定的营业期限届满， 股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股 东可 以自股东会会议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第十二条 自然人股东死亡 后其合法继承人继承股东资

5、格。第七章 公司的机 构及其产生方法、职 权、议事规那么第 十 三 条公 司 设 股 东 会 ，由 全 体 股 东 组 成 ，股 东 会 是 公 司 的 权 力 机 构 ，依 照 本 章 程行使以下职权：1、决定公 司的经营方针和投资方案；2、选举和 更换执行董事、监事，决定有 关执行董事、监事的报酬事项；3、审议批 准执行董事的报告；4、审议批 准监事的报告；5、审议批 准公司的年度财务预、决算方 案；6、审议批 准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；7、对公司 增加或减少注册资本作出决议 ；8、对发行 公司债券作出决议；9、对公司 合并、分立、解散、清算或变 更公司形式作出决议；10、修改

6、公司章程 。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可 以不召开股东会会议，直 接作出决 定，并由全体股东在决定文件上签名。第十四条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照? 公司法?规定行使职权。第十五条股东会会议分为 定期会议和临时会议。定期会议应当每年召开两次，分别于每年 6月、12月。代 表十分之一以上表决权的股东，监 事提议召开临时会议的，应当召开 临时会议。第十六条 股东会会议由执 行董事召集主持。 执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由 监事召集和主持；监 事不召集和 主持的，应当由代表十分之一以上表决权的股东自行召集和主持。第十七条 召开股东会会议，应当于会

7、议召 开十五日前通知全体股东；但是，特殊 事项或紧急事项可临时通知。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条 股东会会议由股 东按照出资比例行使表决权，召开股东会由所有股东参加， 如有特殊情况，可以书面委托他人代为行使股东权利。公 司向其他企业投资或者为他人提供 担保，必须经股东会通过。公司为公司股东或者或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。股东会会 议对所议事项作出的决议，必 须经持有全部代表 100%表 决权的股东通 过。第 十九条公司 设执行董 事一 名，产生 及更换 方法 如 下：执行董事由股东会选举产生，对股东会负责。执行董事任期为

8、三年，任 期届满，连 选可以连任。执 行董事在任期内，股 东会不得无故 解除其职务。执行董事行使以下职权：1、召集股 东会会议，向股东会报告工作 ；2、执行股 东会的决议；3、决定公 司的经营方案和投资方案；4 、 制 定 公 司 的 年 度 财 务 预 、 决 算 方 案 ；5、制订公 司的利润分配方案和弥补亏损 方案；6、制订公 司的增加或减少注册资本以及 发行公司债券的方案；7、拟定公 司合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案；8、决定公 司内部管理机构的设置；9、决定聘 任或者解聘公司副经理、账务 负责人以及其他人员及其报酬事项 ；10 、 制 定 公 司 基 本 管 理 制 度 ；

9、11、负责公司日常 事务管理；12 、 制 定 公 司 具 体 规 章 。本公司设经理一名，由执行董事兼任。经理行使以下职权：1、主持公 司的生产经营管理工作；2、拟定公 司内部管理机构的设置方案；3 、 拟 定 公 司 基 本 管 理 制 度 ；4 、 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ；5 、 拟 定 公 司 的 各 类 方 案 ；第二十条 公司设监事一名 ，由股东会选举产生。监 事任期每届为三年，监 事任期届 满，连选可以连任。执行董事及高级管理人员不得兼任。监事行使以下职权：1、检查公 司的财务；2、对执行董 事、高 级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对 违反 法律、行 政法

10、规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当执行董 事、高 级管理人员的 行为损害公司的利益时，要 求执行董 事、高 级管理 人员予以纠正；4、提议召 开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规的召集和主持 股东会会议 职责时召集和主持股东会会议；5、向股东 会会议提出提案；6、依照? 公司法?的规定，对执行董事 、高级管理人员提起诉讼。第二十一 条执行董事、监 事、经 理及其他高级管理人员 应当遵守法律行政法规以及公司 章 程 ，忠 实 履 行 职 务 ，维 护 公 司 利 益 ，不 得 利 用 在 公 司 的 地 位 和 职 权 ，为 自 己 牟 取 私 利 。

11、执 行董事、监 事、经 理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程 的规定，给公 司造成损害的，应当承当赔偿责任。第八章 公司的 法定代表人 第二十二条执行董事为公司的法定代表人，任期为三年，任期届满连选可以连任。 第二十三 条法定代表人行使以下职权：1、召集主 持股东会议；2、检查股 东会议的落实情况；3、代表公 司签署文件；4、在发生战争、特 大自然灾害等紧急情况时，对公司 事务行使特别裁决和处置权， 但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告；5、其他职 权。第九章 财务、会计利润分 配第二十四 条 公司应当依照 法律、行政法规 和国务院财政主管部

12、门的规定建立本公司 的财务、会计制度。公司在每 一会计年度终了时制作财务会 计报告，依 法经会计师事务所审计后，于 第二年 二月底前送交各股东。财务会计报告包括以下财务会计报表及附属明细表：一资产负 债表；二损益表 ；三财务状 况变动表；四财务情 况说明书；五利润分 配表。第二十五 条 公司分配当年 税后利润时，应 当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定 公积金缺乏以弥补上一年度公 司亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前， 应领先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意

13、公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配。法定公积 金转增注册资本时，所 留法定公积金不得低于转增前注册资本的百 分之二十五。 第十章 劳动 用工制度第二十六 条 劳动用工制度 按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 公司对干部实行聘任制，对全体职工实行合同制，参加社会保险统筹。第十 一章 公司的 解 散事由与 清 算方法第二十七 条 公司因以下原 因解散：1、公 可章程规定 的 营业期限 届满；2、股 东会决议解 散 ；3、因 公司合并或 者 分立需要 解散；4、依 法 被 吊 销 营 业 执 照 ， 责 令 关 闭 或 者 被 撇 消 ；5、人 民

14、法院依照?公司法?的规定 予以解散。第二十八 条 公司有章程第 二十七条第 一项 情形的。可 以通过修改公句章程而存 续。依照前款规定修改公司章程，必须经全体股东通过。第二十九 条 公司经营管理 发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通 过其他途径不 能解决的，持 有公司全体股东表决权百分之十以上的股东 ，可 以请 求人民法院解散公司。第三十条 公司因本章程第二十七条第 一项、第 二项 、第 四项、第 五 项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。有 限责任公 司的清算组由股东组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关 人员

15、组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第三十一 条 清算组在清算 期间行使以下职权：1、 清理公 司财产，分别编制资产负债表 和财产清单；2、 通知、 公告债权人；3、处理与 清算有关的公司未了结的业务 ；4、清理所 欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债 权、债务；6、处理公 司清偿债务后人剩余财产；7、代表公 司参与民事诉讼活动。第三十二 条 清算组应当自 成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。债权人申报债权，应 当说明债权的有关事项，并

16、 提供证明材料。清 算组应当对债权进行 登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三十三 条 清算组在清理 公司财产、编制 资产负债表和 财产清单后，应 当制定清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公 司存续，但 不得开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未依照前款规定 清偿前，不得分配给股东。第三十四 条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产 缺乏清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第三十五 条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十六 条 清算组成员应 当忠于职守，依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因成心或者重大过失对公司或者债权人造成损失的，应当承当赔偿责任。第三十七 条 公司被依法宣 告破产的，依