公司治理结构的国际比较及对我国的启示【分享】

1、摘要:公司治理结构是现代企业制度的核心。文章通过对世界上主要的两 种公司治理模式进行比较分析,力求找出适合我国公司制企业发展的公司治理 结构。关键词:公司治理结构;模式;国际比较;启示在实践中,各国公司根据各自的股权结构特点、历史文化传统以及市场结 构等因素,形成了各具特色的公司治理结构模式,主要有美英模式和德日模式 两种。一、美英和德日公司治理结构模式的比较分析(一主要融资方式决定股权结构,从而形成两种不同的治理结构在各国经济发展的实践中,企业的融资方式主要有两种:直接融资方式和 间接融资方式。主要融资方式的不同决定了公司制企业不同的股权结构,从而 形成了不同模式的公司治理结构。以美国为代表

2、的美英法系的国家,绝大多数企业主要是以直接融资的方式 筹集资金。在美国由股东持股的股份公司数额占公司总数的 95%以上,资本市 场成为美国经济最重要的融资来源。 1970年前, 银行为美国经济提供了大约 80% 的资金比重,而到了 20世纪 90年代,这一比重则降至 20%左右。直接融资的 筹资方式使公司的股权相对分散,据资料表明 1996年美国通用汽车公司股东人 数在 100万左右,其中 5个最大的投资者拥有该公司 9%的股份,其他 50%多的 股份由分散的中小股东拥有。股份公司股权的分散,使掌握专门知识和具有管 理才能的少数经营者成为支配资本和处置企业财产的权力中心,是企业真正的 “ 权威

3、 ” 。在此情况下,广大中小股东主要依靠股票市场 “ 用脚投票 ” (即公 司股价的波动机制及其竞争性的职业经理市场所产生的压力等外部治理机制 来规范核心管理层的非利润最大化行为以维护自身的利益。综上所述,英美法 系国家的公司制企业由于其直接融资方式决定了公司的股权相对分散,而相对 分散的股权结构决定了其股东主权型(市场主导型的公司治理结构模式。 在以德、日为代表的欧陆法系的国家中,绝大多数企业主要是以间接融资 方式筹集资金。在采用德日模式的公司中,银行作为债权人既为公司提供贷款, 又是公司的股东,银行兼债权人和股东身份于一身。间接融资的筹资方式使企 业的股权结构相对集中,法人和银行是股份公司

4、最大的股东。其中,德国是全 能银行的典型。德国的企业虽然采用了股份公司的组织形式,但通过发行股票 方式募集企业生产经营资金的做法在德国并不普遍,也并没有形成象英美一样 高度发达的证券市场。德国对银行的管制较为宽松,混业经营的金融体制使得 银行可以提供各种金融服务,包括发放贷款、直接参与企业投资和提供证券中 介服务等业务。大公司倾向于向银行借贷资金,发行的股票则要由银行认购, 这样就形成了一种银行主导的企业模式。与德国不同,日本实行主银行制度, 企业与银行之间形成了长期、稳定、综合的交易关系,与企业形成这种关系的 银行作为主力银行,持有公司股票高达 20%左右。从以上比较分析可见,相对 集中的股

5、权结构决定了德日法系国家的公司制企业采取不同于美英模式的公司 治理结构。由于股权相对集中且相对稳定,证券市场的波动对经理层造成的压 力相对弱化,即外部市场治理机制较弱,主要采用内部控制即 “ 用手投票 ” 机制。德日银行对公司治理的参与主要表现在以下方面:一是作为债权人通过向 企业提供短、中、长期贷款而形成对公司财务压力,并及时进行相机治理。二 是银行作为企业的大股东,以持有公司的股票直接参与公司内部治理。由此可 知,德日银行通过债权和股权共同参与公司内部治理,由此形成了股权加债权 共同治理型(银行导向型的公司治理模式。(二两种公司治理模式的治理目标存在差异美英模式以股东价值最大化为治理目标。

6、由于企业融资结构以股权资本为 主,其公司治理就必须遵循 “ 股东至上 ” 逻辑,以股东控制为主,债权人一般 不参与公司治理。这是因为美英法律禁止银行持有公司股份,银行对公司治理 的参与主要表现为通过相机治理机制来运行,即当公司破产时可以接管公司, 将债权转为股权,从而由银行对公司进行整顿。当公司经营好转时银行则及时 退出,无法好转时才进入破产程序。德日模式以债权人及利益相关者利益最大化作为公司治理目标。由于企业 融资结构以股权加债权相结合和以间接融资为主,其公司治理就必须遵循 “ 利 益相关者 ” 逻辑,形成了股权与债权共同控制公司。(三两种公司治理模式对经营者的激励与约束机制不同与证券市场

7、“ 用脚投票 ” 的外部约束机制相适应,美英公司为激励经营者 努力为股东创造利润,也借助于证券市场的作用。由于股票价格的波动在一定 程度上反映了经理人员的经营绩效,因此,从 20世纪 90年代以后,股票期权 制度作为对公司高级经理的激励机制在美国得到广泛推行。股票期权制是指公 司董事会与职业经理签定合同,授予经理在未来基本时间段(一般为 3-5年 内以约定价格购买一定数量的公司股票的选择权,经理人员获得的收益为股票 市价与行权价的差额。股票期权制度将经理人员的报酬与公司的市场价值相联 系有利 T 协调经营者与所有者之间的利益关系,使经理人员与股东利益保持一 致并延长了经理人的时间界限,为职业经

8、理创造公司的长期价值提供了动力。 据统计,在美国财富 500强公司中,有 90%以上推行股票期权制度;在纳斯 达克上市的企业推行股票期权的也同样在 90%以上。据估计,美国企业高层经 理人员在 2001年接受的酬金中有 60%来自股票期权。与美英公司的高酬金激励不同,德日公司采取的是经营者年薪制和年功序 列制的激励机制。经理的报酬设计主要是年薪而非股票和股票期权制。以曰本 为例,主耍是通过年功序列制度的刺激实现对经理人员的有效刺激。所谓年功 序列制,是指经理人员的报酬主要是工资和奖金,奖励的金额与经理人员的贡 献挂钩,公司经营业绩越显著,经理人员的报酬就越高。这种激励制度还包括 职务晋升、终身

9、雇佣、荣誉称号等精神性激励为主,不是短期利润增长和股价 上扬,而是更着重于结合公司的长期目标绩效。(四两种公司治理模式的框架不同美英国家公司治理模式的框架由股东大会、董事会及首席执行官 3者构成。 其中股东大会是公司最高权力机构,董事会是公司最高决策机构,董事会大多 由外部独立董事组成,董事长一般由外部董事兼任,既是决策机构,又承担监 督功能,首席执行官依附于董事会,负责公司的日常经营。美英国家公司治理 结构中不单设监事会,其监督功能由董事会下的内部审计委员会承担,内部审 计委员会全部由外部独立董事组成。德日公司治理结构虽然都属于债权加股权的共同治理型,但德国雇员在很大程度上参与公司治理。由此

10、,德、日两国的公司治理结构框架也存在较大的 差异。德国的治理结构为特殊的 “ 双层董事会 ” 制度,即监督董事会和管理董 事会,其中监督董事会的地位高于管理董事会,监督董事会主要代表股东利益 监督管理董事会,由股东大会选举产生,但并不直接参加企业的具体经营管理, 其职能相当于美国公司的董事会;管理董事会由监督董事会招聘组成且具体负 责日常经营活动,其职能相当于美国公司的首席执行官。而日本公司治理结构 的框架则由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成。实际上,股东大会 在日本是名存实亡,真正发挥决策作用的是由经营者专家组成的内部董事会, 董事会成员主要来自公司内部,不设外部独立董事,共同治理在

11、日本已演变成 了由经营者和内部人控制的局面。(五两种公司治理模式的利弊分析综上所述英美模式的利弊可以概括为:其优点是证券市场 “ 用脚投票 ” 约 束机制以及竞争性职业经理人市场竞争压力的存在,能对业绩不良的经营者产 生持续的替代威胁。这种模式不仅有利丁 保护股东的利益,而且也有利于配稀 缺性资源。但这种模式的不足是由丁 过分担心来自市场的威胁,在内部缺乏有 效监督的情况下,易导致经营者的短期行为。为了克服弊端,美英公司的治理 也开始借鉴德日模式,注重 “ 用手投票 ” 的监控作用。德曰模式的利弊可以概括为:其优点是银行直接 “ 用手投票 ” 的控制机制 可以在不改变所有权的前提下将代理矛盾内

12、部化。缺点是:无法使某些代理问 题从根本上加以解决;证券市场不发达,企业外部筹资条件不利,企业负债率 高等。为了克服这些弊端,德日公司治理也开始借鉴美英治理模式,注重 “ 用 脚投票 ” 的作用。二、我国公司治理结构的现状我国的公司,特别是上市公司,大多数都是由国有企业改制而来的,国家 处于绝对控股地位且流通股比例相对偏低,机构投资者极不发达。在此情况下, 公司虽然建立了治理结构,但不合理的股权结构决定了这种治理结构是低效甚 至无效的,主要表现在以下方面 :一是我国公司的监事会严重弱化,形同虚设。 二是我国公司的董事会衍变为一个具有权力等级结构的正三角形,董事长成为 权力金字塔的塔尖。三是公司

13、相关利益人的权益安全受到严重威胁。三、问题的解决通过公司治理结构的国际比较,对于探索和完善我国公司治理结构具有一 定启示作用。现结合我国公司治理现状,就如何解决我国公司治理中存在的问 题,建立适合我国现有公司的公司治理结构浅析如下:(一改善股权结构我们应该模仿德、日改善股权结构,分散股权,但适度集中,少数大股东 分享控制权;同时考虑到目前我国上市公司结构组织形式也主要类似于德、日 的双层管理体制,因此更应构筑一个与 “ 上层建筑 ” 相适应的股权结构基础。 (二改革内部组织结构一是改变现有董事会监事会权力并行的做法,提升监事会的地位,扩大监 事会的职权,要求董事会同时对股东和监事会负责。二是引

14、入英美国家公司治理中的独立董事制度。从制度上提供独立于经营者的立法支撑,使独立董事成 为全体股东利益的保护神。防止公司经营管理层操纵或隐瞒董事会的违法、违 纪行为,并为董事会提供有利于股份公司全面健康发展的客观、公正的决策依 据。三是董事长与总经理分设。(三建立有效的债权人治理机制根据德日公司银行导向型治理模式运行的实践,结合我国公司制企业主要 靠间接融资这一现状,为了保证债权人(银行的合法利益,债权人应该和股 东一样,在公司治理上有权对公司进行监督,并在非常情况下(如破产清算时 拥有控制权。(四大力发展和完善资本市场根据融资方式决定股权结构,股权结构决定相应的公司治理模式这一现实, 我国应建立一整套有利于企业进行直