企业内部控制与内部公司治理的关系探讨

1、企业内部控制与内部公司治理的关系探讨摘要 :公司治理为公司提供一套运行的制度基础和责任体系框架 , 是公司实现有效内部控制和科学决策的基 础 , 同时 , 公司治理结构也制约着公司内部控制体系 , 而公司控制体系的建立健全和实施也有利于公司治理 目标的实现。本文的研究目的是详细比较二者间的关系 , 以便为我国企业改进 管理 方案提供理论支持。关键词 :内部控制 ; 公司治理 ; 关系 ; 对策内部控制与内部公司治理是两个既相互区别又紧密联系的概念。由于现代企业大多都是所有权和管理 权分离 , 在这个环境下衍生出了公司治理 , 它是基于所有者与管理者之间的委托代理关系而产生的。而内部 控制则是基

2、于管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员与一般员 工之间的委托代理关系而产生的。一、 内部控制与公司治理关系的研究文献阎达五、 杨有红 (2001认为 , 内部控制框架与公司治理机制的关系 是内部管理监管系统与制度环境的关系。内部控制目标随公司治理机制的完善呈多元化趋势 , 保证 会计 信 息的真实性仍是内部控制发展的主线 , 会计控制是企业内部控制的核心。 内部控制框架在公司制度安排中担 任内部管理监管的角色 , 成为公司管理中不可缺少的部分。在内部控制框架的构建中 , 应采取双管齐下和分 步走的战略。杨有红、胡燕 (2004认为 , 公司治理与内部控制都产

3、生于委托代理问题 , 但两者委托代理的层次是不同的。 要克服内部控制系统的局限性 , 不仅要依靠系统本身的完善 , 还依赖于公司治理与内部控制间的无缝对接。 两者在思想上的同源性与产生背景的差异性是对接的基础 , 公司治理规范的创新是实施对接的途径。李联华 (2005认为 , 内部控制与公司治理具有紧密的内在联系 , 但是将二者概括为主体与环境的关系 , 即所 谓的“制度环境论”,既不符合实际 , 也降低了它们彼此之间的依赖性和对方所具有的重要意义 , 从而导致 了在内部控制建设中忽视公司治理结构的影响或者在构建公司治理结构时忽视内部控制的重要性。程新生 (2004认为 , 要实现公司治理目标

4、和经营管理目标 , 需要借助内部控制和相应的组织结构。公司治理 是源头 (高层组织结构源于公司治理 , 内部控制是中间机制 , 执行层组织结构则是末端 , 三者之间存在交叉 区域。公司治理与内部控制相互影响 , 并提出企业应建立治理型内部控制。二、 内部控制与内部公司治理的内容比较 1. 内部控制的内容内部控制是由控制环境、 风险评估、 控制程序、 信息与沟通和监督五大要素组成的 , 其中控制环境因素中包括公司治理结构因素。高级管理层、 董事会、 内 部 审计 师、其他人员、立法者和监管者、职业组织等相关各方在内部控制的实施中都发挥着重要的作用。 企业的内部控制不是独立运作的 , 内部控制的有

5、效运行 , 一方面依赖内部控制机制本身的合理性 , 另一方面 依赖良好的控制环境和管理基础。 只有具备了良好的内部控制支撑系统 , 内部控制才能彰显出它的管理效率 和风险控制能力。影响国有企业内部控制有效运作的支撑系统 , 主要有三方面 :企业法人治理、企业控制环 境和企业管理基础。企业的内部控制是可以分为两个层次的 :第一层次是经营者对公司生产经营的控制 ; 第 二层次是所有者对经营者本身实施的监控。2. 内部公司治理的内容公司治理包括内部公司治理和外部公司治理 , 本文所说的内部公司治理又称法人治理结构、内部监控机制 , 主要是由股东大会、董事会、经理层组成的用来约束和管理经营者行为的控制

6、制度。公司的法人治理建设 就是要形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。治理目标就是通过建立有效的 决策机制和控制机制 , 提高企业整体运作效率和抗风险能力 , 实现股东价值和长期投资回报最大化。具体而 言 , 公司内部治理机制主要包括 :(1股东权利保护和股东大会作用的发挥 ;(2董事会的形式、 规模、 结构及 独立性 ;(3董事的组成与资格 ;(4监事会的设立与作用 ;(5薪酬制度及激励计划 ;(6内部审计制度等。 3. 内部控制与内部公司治理的内容比较比较内部控制与内部公司治理的参与人员 , 可以发现公司治理结构 一般是由股东会、 董事会、 监事会和经理等组成的用来约

7、束经营者行为的控制制度 (内部监控机制 ; 而内部 控制由企业董事会、监证会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。参与人员大部分是相 同的 , 董事会和高级经理层在实施中都发挥着重要的作用。比较内部公司治理和内部控制的内容可以发现二者是一种嵌合关系 , 但是又各有其独特的优势。 比如上面提 到的企业的内部控制中第二个层次是所有者对经营者本身实施的监控 , 而内部公司治理就是股东大会、 董事 会、 经理层组成的用来约束和管理经营者行为的控制制度。 又比如企业的内部控制分成的两个层次中 , 第一 层次的内部控制比较容易因为这个层次上内部控制可以通过公司各个部门、各岗位的职责授权与职务划

8、分 的内部牵制与相互制衡得以有效执行。 而第二个层次的内部控制制度往往难以有效执行 , 这是因为这一层次 的控制对象是公司的董事以及高级经理层 , 涉及公司法人治理结构是否有效 , 而且第二层次上的漏洞造成的 风险损失比第一层次上的漏洞对公司造成的损害要大得多。再比如 , 企业战略风险决策是企业的最大风险 , 不论是业务战略决策还是 财务 战略决策 , 通常意义上的内部控制是难以有效控制这些风险的。企业法人治 理是解决这些重大、战略决策风险的重要机制。三、内部控制与内部公司治理的现状比较 1. 内部公司治理的现状从表面上看 , 我国众多建立了现代公司制 度的企业可以说具备了“最完备”的内部治理

9、结构 :最初受德日模式的影响 , 采用了“两会制”的结构 , 设 立了执行经营职能的董事会和监督职能的监事会 , 又受日本商法的影响 , 监事会规模不大且属于从属地位。 后来又借鉴美国经验 , 引入独立董事制度。但从现实状况来看 , 这种兼收并蓄的模式并未取得良好的治理绩 效。2. 我国企业内部控制的现状我国的内部控制存在诸多问题 , 其中最主要的就是 :企业治理控制无效。这主要表现在没有建立起有效的企 业治理控制机制。目前 , 作为国有资产的出资人除国有资产的授权机构外 , 还有许多是国务院及省市政府和 行业主管部门。就前者而言 , 有相当部分是从政府机关转变而来的 , 能否真正拥有国有“真

10、老板”的责任与意识 , 还需拭目 以待 ; 还有一部分是企业集团 , 实际上是集团自己拥有自己 , 而后者更具政府色彩 , 没有从根本上实现政企分 开。可见 , 政府实际上仍是约束企业行为的唯一主体。3. 我国企业内部控制与内部公司治理的现状比较比较内部控制与内部公司治理的现状 , 一个共同缺陷就是 企业的治理机制不够完善。由于过去长期计划 经济 的影响 , 许多管理者的管理思想和经营方式还停留在 行 政 领导的角色上 , 没有从根本上转变经营观念, 把企业当做自主经营、 自负盈亏的法人实体和经营个体。 企业的公司制改造也没有从根本上解决这个问题。 我国许多上市公司虽然设立了董事会、 监事会

11、, 聘任了总经理班子 , 但在实际工作中 , 董事会的监控作用严重 弱化,“董事”不“懂事”,经常只有一个“虚职”,而且缺少必要的常设机构。例如 , 进行了股份制改造以 后的国有企业 , 公司总经理往往兼任董事会董事或董事长 , 权力不能受到有效的监督。股份公司应有的一些 机构设置没有起到应有的作用 , 甚至根本就没有设置 , 股份公司仅仅具有了现代企业的外壳 , 而没有从根本 上形成真正的法人治理结构 , 没有明确界定董事会、 审计委员会和和管理者的权限和责任。 同时公司也还没 有形成合理的人力资源管理机制。 企业管理者的产生依然具有很强烈的政府色彩 , 这样产生的管理者习惯运 用行政命令的

12、方式“治理”企业 , 而不是管理企业。大多数管理者还不习惯应用现代管理的控制方法 , 对下 属人员的工作不能实施科学、有效的监督。四、 从内部公司治理角度来完善内部控制首先 , 需要建立一个具有独立性和权威性的内部监督机构。 由以外 部董事和独立董事为主的董事会来代表股东监督经理层 , 董事会下设立独立董事占多数并负担领导之责的 审计、 薪酬和提名委员会。 公司治理的关键是董事会 , 而董事会必须保持高度的独立性才能有效的监督经理 层。第二是依靠中介机构的约束 , 建立外部监督机制。加强事后监管和严厉处罚 , 以提高违规成本 ; 健全 法律 制 度 , 特别是股东诉讼制度 , 如集团诉讼和衍生

13、诉讼制度 , 使股东权益受到侵害时能够得到补偿。第三是继续执行和完善对管理层实行的股票期权计划 , 使经理层的利益和公司长远利益紧密联系起来 , 达到 降低委托 -代理成本的目的。股票期权计划是现代公司治理中解决委托 -代理关系中经理人动力问题的最佳 设计 , 其本身没有错 , 错在实施办法和实施环境。董事会下设的薪酬委员会 (全部由独立董事构成 将承担起 监督管理层薪酬计划的任务 , 管理层的薪酬计划将需要股东们批准并予以充分披露 , 此举将有利于控制股票期权的滥用 , 并提高透明度 , 以保护公司和股东的利益不被管理层的违规行为所侵害。第四 , 还要加强管理中介机构 , 特别是负有监督职能

14、的机构。 会计事务所今后只能做会计业务 , 其他业务一概 不得承揽。 很多人以为 , 会计师坏就坏在见异思迁 , 鄙薄会计技术工作 , 也想做律师业务和投资咨询业务。 上 市公司用的会计事务所必须定期轮换 , 避免公司与会计师日久生情 , 签订攻守同盟 , 大家一起做手脚。 没有任何一个模式是完整和一成不变的 , 只有不断改革 , 不断创新 , 才能适应不断变化的经济和社会现实。 我 国的公司治理结构存在类似的问题 , 在某些方面甚至更为严重 , 比如我国公司采用的是双层制 , 但监事会的 独立性和权威性相当不足 , 同样导致监督职能空虚。 因此 , 我国的公司治理也需要在改革中不断完善 , 需要建 立既能与国际接轨 , 又能解决中国实际问题的公司治理模式。参考文献 : 1 国有企