公司治理整理

1、1公司治理的定义：公司治理包含了一系列的规则、关系、制度和程序。2公司治理的主体与客体：公司治理的主体不仅局限于股东，而是应包括股东，债权人，雇员，顾客，供应商，政府，社区等在内的广大公司利益相关者。公司治理的客体：是指公司治理的对象及范围。公司治理的对象有两重含义：1经营者2董事会3公司治理的原则：股东权利，公平对待股东，公司治理与相关利益者的角色，信息披露与透明度，董事会责任。4公司治理的四个要素：以人为本，即做事一定要找对人。公司的规章制度，环境因素。时间因素。5公司治理与公司管理的关系：二者就像一棵树，公司治理是大树的根，公司管理是大树的树身，而果实则是公司的创造的价值。6公司治理结构

2、的概念：即由所有者，董事会，高级执行人员（高级经理）组成的一种组织结构7公司治理结构的内容：公司治理结构的特征：1权责分明，各司其职。从公司的内部关系来考察，其领导体制由权利机构，决策机构，监督机构和执行机构组成，各个机构的权益与职责都是确定、明确的，他们各司其职，相互配合，并相互制约，相互协调2委托代理,纵向授权。首先是资产所有者将资产委托给企业经营管理人员进行生产，其次是在公司中存在多层次的委托代理关系，如董事会将公司财产委托给经理层经营，从公司的经理层到公司的基本作业层，还存在着若干中间层次，这样就形成了由上至下的多层次的委托代理关系。3激励与制衡机制并存。在委托代理关系中，存在着代理人

3、的动力，信息不对称的问题，所以就有必要对代理者实施激励与制约措施，一方面，通过直接或间接报酬的形式，激励经理人员，促使其采取适当的行为，最大限度的实现委托人所预期达到的目标，另一方面，通过明确企业内部各机构的职责，权限，以实现机构，人员之间的相互制约和监督。8股东的权利与义务：股东的权利：知情质询权，决策代表权，选举权和被选举权，收益权，强制解散公司的请求权，股东代表诉讼权，优先权。股东的义务：遵守法律，行政法规和公司章程，按时足额缴纳出资，不得抽逃出资。不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，应当依法承担赔偿责任。不得滥用公司法人独立的地位和股东有限责任损害公司债券人的利益。9股东大会的

4、类型：法定大会，凡是公开招股的股份公司，从它开始营业之日算起，一般规定在最短不少于1个月，最长不超过3个月的时间内举行一次公司全体股东大会，会议的主要任务是审查公司董事在开会之前14天向公司各股东提出的法定报告，目的在于让所有者了解和账务公司的全部概况以及进行的重要业务是否具有牢固的基础。年度大会，股东大会定期会议又称股东大会年会，一般每年召开一次，通常是在每一年会计年度终结的6个月内召开。由于股东大会定期大会的召开大都为法律的强制，所以世界各国一般不对该会议的召集条件作出具体决定。临时大会，临时大会讨论临时的紧迫问题，股东大会临时会议通常是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项，无法等到股东

5、大会年会召开而临时召集的股东会议。10股东大会的职权：决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事，决定欧冠董事的报酬，选举和更换由股东代表出任的董事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告，审议批准监事会的报告，审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，对公司发行债券作出决议，对股东向股东以外的人转让出资作出决议。对公司合并，分立，解散和清算等事项作出决议，修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。11独立董事的特征：资格上的独立性，产生程序上的独立性，经济上的独立性，行使权力上的独立性12独立董事会的特别职权重大关联交易由独立董事

6、认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据向董事会提议聘用或解聘会计师事务所向董事会提请召开临时股东大会提议召开董事会独立聘请外部审计机构和咨询机构可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权13监事的主要职责检查公司的财务对董事，经理执行公司职务时违反法律。法规或者公司章程的行为进行监督。当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正提议召开临时股东大会公司章程规定的其他职权14内部控制的概念：它是特定组织的管理当局为了确保各项活动在授权范围内进行而建立起来一个“自我检查，自我调整，自我制约”的系统，目的是提高组织的;“免疫能力”

7、。内部控制系统是公司的“免疫系统”，对公司的风险具有“自我净化”功能。15内部控制的阶段：牵制阶段，制度阶段，控制结构阶段，整体框架阶段，全面风险管理阶段16内部控制阶段：将内部控制分为内部会计控制和内部管理控制17内部牵制阶段两个假设：一是两个或两个以上的人或部门无意识的犯同样的错误的机会是很小的二是两个或两个以上的人或部门有意识的合伙舞弊的可能性大大低于单独一个人或部门。18内部牵制的执行分为四个方面：实物牵制，机械牵制，体制牵制，薄记牵制19内部控制结构阶段的控制程序：交易授权，不相容职务分离，凭证与记录控制，资产接触与记录使用，独立稽核。20内部控制视为是一个“发现问题，解决问题，发现

8、新问题，解决新问题“的循环动态过程21内部控制五要素：控制环境，风险评估，控制活动，信息与沟通，监督。控制环境是基础，风险评估是依据，控制活动是手段，信息与沟通是载体，监督是保证22控制环境。山西票号又东家或者财东（指出资者，相当于公司的股东），出资，聘任大掌柜（票号的经营管理者，相当于公司总经理），对其进行严格的考核，大掌柜必须”德才兼备，多谋善断，能守能攻“23全面风险管理阶段：四个目标：战略目标，经营目标，报告目标，和合法性目标战略目标为最高层次的目标经营目标包括资源利用的效果和效率报告目标即报告（包括财务报告和非财务报告）的可靠性合法性目标即对法律，法规的遵循性24八个要素：内部环境，

9、目标制定，事项识别，风险评估，风险回应，控制活动，信息与沟通，监督25我国内部控制的五要素：经营管理合法合规，资产安全，财务报告及相关信息真实完整，提高经营的效率和效果，促进企业实现发展战略26内部是一个过程，而不是目的，这一过程贯穿企业管理的各个层面，各个单元。力求实现一个或多个不同类型但相互交叉的目标这一过程为目标的实现提供合理保证。27控制目标和业务控制目标的三个层次：战略控制目标-董事会视角一般控制目标-管理层视角业务控制目标-操作执行层视角28设计和实施中存在的缺陷：对内部控制的认识不到位，违规经营时有发生法人治理结构不完善，缺乏监督制约机制内部制度不健全，不适应业务发展的需要内审机

10、制不健全，影响内部控制的有效实施风险控制系统不健全，对内控的评价和监督不够29内部控制的局限性成本限制（内部控制的设计与运行受制于成本与效益原则）传统舞弊（认为错误，管理越权）大概率事件（修订跟不上环境的变化）30内部控制的原则；全面性原则，重要性原则，制衡性原则，适应性原则，成本效益原则，谨慎性和独立性31 风险对应的措施:风险规避，风险降低，风险分担，风险承受，32内部控制措施包括：不相容职务分离控制，授权审批控制，会计系统控制，财产保护控制，预算控制，运营分析控制和绩效考核控制33内部控制评价的对象：包括设计的有效性和运行的有效性34内部评价的原则：全面性，重要性，客观性35三种缺陷的定

11、性分类标准重大缺陷-可能或很有可能- 且-严重影响重要缺陷-可能或很可能-且-介于重大缺陷与一般缺陷之间一般缺陷-极小可能-或-一般36流动资金贷款的总流程受理流程-调查评价流程-审批流程-合同签订与发放流程-贷后管理流程37受理流程作业图客户申请（A1）-要求客户提供贷款资料（A2）-对客户的类别和信用等级作初评（A3）-对客户提供的贷款资料进行初评（A4）主要风险点：A1申请不符合流动资金贷款的相关条件A2客户提供的贷款资料不真实完整，与流动资金贷款管理不相关A3客户分类和信用初评不准确A4对客户提供的贷款资料没有实施初步评价38调查与评价流程作业路线贷款申请是否符合贷款要求（B1）-对客

12、户提供的贷款资料进行实地调查（B2）-对调查结果进行评价（B3）风险点：B1政策风险，具体表现为违背国家的产业政策，违背银行自身对贷款投向的管理B2客户欺诈，银行业务人员失职的风险，具体表现为资料失真，操作人员同客户共同作弊，操作人员失职B3评价风险，具体表现为贷款需求测算不准确，还款能力不足，第一还款的保证不足，第二还款的保证不足控制措施：B1严格执行国家信贷政策，支持投向预算控制内的贷款需求B2落实贷款第一责任人制度B3严格执行评价分析制度，落实贷款第一责任人责任39审批流程作业图业务人员交业务部经理进行审批（C1）-实施审批（C2）-交以下部门或岗位进行合规性检查（C3）-提交审批委员会

13、审批（C4）风险点:C1部门经理失职的风险，具体表现为资料失真，合伙客户共同舞弊，失职C2授权授信管理风险，具体表现为超越权限C3审查风险，具体表现为资料失真，不符合法律法规，制度要求C4审批委员会风险，具体表现为应到人员不足，同意人数比例不够控制措施C1落实业务部门经理责任C2落实上级行政的转授权制度C3落实审计部门对贷款审查的检查制度C4上级部门及审计部门对贷款审批委员会会议制度的检查40合同签订与发放支付流程作业图业务部门落实贷前条件（D1）-确定贷款支付方式（D2）-签订有关合同（D3）-进行支付审核（D4）-开立借款借据（D5-对借据审批签字（D6）-由业务部门交结算部门放款（D7）

14、- -、风险点：D1贷款条件不落实风险D2支付方式错误D3合同风险，具体表现为，缺少合同，合同要素不全或不符合规定D4支付条件不落实风险D5借据要素错误D6借据手续不全D7结算部门违约风险，具体表现为发放时间违约，发放金额违约控制措施：D1落实贷款第一责任人制度D2内部部门对支付方式的合规性进行审查D3内控部门对合同的合规性，完整性做检查D4支付审核部门对借款人提供的支付信息复核】D5结算部门对借据要素做检查D6结算部门的复核人员对借款手续做检查D7由结算部门对贷款上账做事中监督41贷后管理流程作业还款期内E1-逾期业务人员发催收通知书E2-对第二还款来源进行追索E3-仍未收回时，对复核呆坏账的损失部份准备核销资料E4-进行呆账核销批报E5-获得批准后由会计部门进行核销处理E6风险点E1客户挪用风险，具体表现为贷后跟踪失职，对客户异常情况预警不及时，还款督