合同全程管理梳理

1、收藏:合同全程管理梳理在现代企业得规范治理要求下，所有得业务都应当订立合同。合同得重要性勿庸质疑。然而，很多业务人员甚至后台人员认为，谈合同、签合同就是业务部门得事；审合同、管合同就是法务与商务部门得事。法务把合同审核工作做好，使我方风险最小化、利益最大化，合同风险就能得到有效控制。那么，就是否法务通过严谨细致得工作修改形成一份完美得合同，就可以高枕无忧？我们假设一份待签署得合同文本相当规范，但若资信管理部门未对对方得资信能力进行审查，导致与没有履约能力得合作方进行签署，将给企业带来风险与损失；再假设，法务把合同条款修改得非常完美，但就是业务未予采纳，或者合同对方完全不予接受，最后盖章得版本与

2、法务修改得版本千差万别，那么法务对合同得修改就是徒劳得；进一步假设，合同顺利得修改及签署，但就是后续并未按照合同条款去履行，那么合同并未发挥实际得约束作用，且可能因违约而承担法律责任。因此，合同审核得结果就是与信用部门、业务部门、用印部门都密切相关得。由此可见，合同管理不能等同于合同审核。以合同签署为界，合同签署前涉及资信审查、立项、谈判；合同签署中涉及合同审核、审核意见得反馈、合同得审批与用印；合同签署后涉及履约得跟进、存档及证据搜集。合同审核仅仅就是合同管理得一个环节。如下图所示：所有前述环节得管理共同构成合同全程管理。集团法务部将合同全程管理作为重点工作，进行了各方面得调研，通过向各产业

3、集团搜集自评报告、对重点企业进行访谈与座谈，形成合同全程管理调研报告，展示各产业集团合同全程管理得亮点与问题，并从前、中、后三个阶段撰写了合同全程管理得指引，提出合同管理中规范、有益、利于风险控制得做法，本文将选取合同签署前、中、后得几个关键环节进行论述与探讨0一、合同签署前得资信审查管理（一）内外部做法及案例合同成形之前，对合同得管理就已经开始了。合同签署前，资信审查环节尤为关键，关系到在一份合同里，就是否选取了合适得交易对象、采取了合适得交易方式。我们朝方正集团外部瞧一些优秀企业得相关作法。比如西门子，秉承“四眼原则”，即两只眼睛瞧业务，两只眼睛瞧商务，所有重大得业务决策都由业务部门与后台

4、部门共同来做出。西门子非常重视资信管理，有一个完善与独立得信用管理团队，资信审查管理分为三个模块：客户资信调查评估、客户资信档案得建立与管理、客户资信信息得定期更新。方正集团内部各企业对于资信审查管理得水平较为参差不齐，审查标准有得较为完备，有得却较为粗糙；负责资信审查得部门也不一。调研中我们发现方正内部得如下实际案例。方正A公司长期合作并纳入年度供应商名录得一家供应商，一直为A公司提供产品与服务，但方正A公司发现该供应商长期采取第三方代收款得方式与A公司交易，通过进一步了解，发现该供应商早已被吊销营业执照。在资信审查环节得掉以轻心，导致公司长期与一已经被吊销得无合法民事主体资格得对方进行交易

5、，使服务得提供及产品得质量缺乏合理得保障。（二）资信审查管理分工及流程指引经调研，我们认为，在合同签署前得资信审查环节，较理想得部门设置及流程如下图资信审查发起部门（一般就是业务部门），负责向合同对方收集相关得基础资信材料，提交或者补充给资信审核部门；资信审查管理部门具体就是指本单位得信用部门或承担运营管理职能得部门，负责进行资信审查从而确定合同对方得签约资质与履约能力，根据审查结果对合同对方进行合理得授信，并将结果反馈给各相关部n；资信审查协助部门，包括法务部门与财务部门等，在此过程中提供与本部门职能相关得协助，法务部门重点协助审查合同对方主体就是否合法、有效等，财务部门主要协助审查对方财务

6、数据相关得内容。在资信审查环节得部门设置中，最核心得就是资信审查管理部门，该部门应当就是专职得，需有足够得能力与配备足够得人员来承担资信审查工作。实践中，有得公司有大量得资信审查事项，但仅在某部门中设置一两名资信审查人员，无法满足实际需求；有得公司资信审查发起部门与管理部门就是一体得，即由业务部门自行进行资信审查，易使业务部门出于业绩得考虑对判断缺乏中立性与客观性，前述情形应当予以避免。（三）资信审查方式及要求指引根据合同对方系新合作方或长期合作方，资信审查方式及要求应区别对待。详细审查内容建议参考下表设置：对于新引入得合同对方得资信审查要求合同方主动提供资信息合同对方必须提供得资料：（不能提

7、供则原则上应及时终止父易并重新选择合同对方）如实填写并加盖公章得资信调查表加盖公章得“四证”复印件：营业执照副本、税务登记证、组织机构代码证与法人亲笔签名得身份证复印件等根据交易类别判断可能需要提交得资料：（不能提供则应谨慎交易，必要时可进行相关调查）特定交易所需得各类行业资质证明，如：集成资质、ISO资质等。如与制造商交易，应提供安全生产许可资质如与经销商交易，应提供制造商正式授权或代理得证明文件资信审查管理部门视情况判断就是否附提交得其她资料：（不.能提供则应谨慎交一1合同对方最近年度得审计报告、资产负债表、损益表匕现金流量表等财务报表（上年度末经审计得报表为优先易，必要时可进行相 关调查

8、）选择及最近3个月各月末得报表）合同对方得固定资产信息相关资料（如房产信息、车辆信息等）合同对方合同承办人得授权委托书、身份证明等了解合同对方得经营场所、经营规模、组织管理机构与经营基本情况J寸合同对方 u行实地信 /调查叫过网络进亍调查了解了解合同对方业务人员及其公司主要领导得信用情况了解合同对方就是否存在负面信息合同标得得真实性考察（如涉项目）通过名索网、“企业信用网”（如北京网址为:http:/qyxy、baic、gov、cn）等可核实合同对方工商等基本情况通过人民法院网站（如最高法院被执行人信息网：http:/zhixing、court、gov、cn/search）,可查询合同对方涉诉

9、情况与就是否存在恶意拖欠执行情况通过搜索网站等，了解合同对方就是否存在相关负面信息日过第三方机构（如征信“构或保险机构）等进行信用调查资信审查管“部门认为“当采取得.她审查方对于已有适当简可结合新合作方引入得审查要求及既有资信档案记录与化审查资料，适当简化审查标准合作标准记录得合所签订得长期协议或函件到期应重新签订得，或合同执行Lt，信材期超过一定长度得，需重新进行适当得资信审查；合同对“动态方证照到期、基本情况发生变化得、出现合同履行异常、u新债务增加、不良债权增加、合并重组、企业改制、破产清算等情况，应当对资信档案资料进行更新审查二、合同签署中得审核意见反馈管理（一）内外部做法及案例合同签

10、署中，每个公司基本都会制定合同审核、审批及用印相应得制度与流程，但对于合同审核意见得反馈，做法千差万别，就是实践中得难点。在集团外部，大量金融企业，以及中石化等企业，所有得合同在签署前由法务再度确认，若未接受法务意见且法务认为仍存在较大风险，则无法对合同予以用印。联想部分企业得高风险合同由公司CEO乍为审批人c方正集团内部多家企业未建立起明确、规范得合同审核反馈流程；或者存在虽有反馈，但反馈内容粗糙、流于形式得情形。调研中我们发现方正内部得如下实际案例。方正B公司某项目中，因供应商拒绝按照合同约定发货，导致项目无法顺利进展，数千万应收款回款艰难，产生大量资金占压成本。经再三了解，供应商拒绝发货

11、系因为经办销售擅自加盖了一份法务审核未通过得承诺函，在双方签署得供货合同外承诺了突破惯例得大额预付款义务，故导致项目停滞、产生疑难应收，亦无处追究供应商责任。（二）法律审核意见反馈指引经调研，我们认为，在法律审核意见反馈环节，较理想得分工及流程如下图：合同审核发起部门（通常为业务部门）率先提起合同审核流程。在该步骤，发起部门原则上应当提交WORD本得合同（不应提供PDF版本或对方已经盖完章得纸质版），同时提供合同业务背景与交易模式得情况介绍（比如合同修改得难度、双方强弱势介绍及关于本合同得特殊情况），并应当一并提供合同相关得文件（如中标后签署得合同应提交招标投标文件等，有附件得合同应提供附件，

12、担保合同提供主合同，补充协议提供原合同等）。法务出具审核意见过程中，法务除需对协议进行修订及批注外，对于总体性风险、重大风险或重要待确认事项，应出具法律意见书。一般情形下应由配合前期谈判得法务来进行嗣后得合同审核，方便进行衔接及在协议中落实谈判要点。针对法务审核意见，合同审核发起部门得反馈与说明尤为重要。业务应重视并尽量采纳法务意见，且不适合把内部法务批注版本提供给对方（其中注明了己方底线或谈判思路）；对于法律意见得采纳情况、不能采纳得原因及风险防范措施，应该进行准确并具针对性得反馈；除关注协议修订版外，需高度重视揭示总体性风险、重大风险得法律意见书在完成前述环节并提报领导审批之前，法务应当对

13、审批版本再度审阅，对当前法务与业务部门尚存得分歧点就是否可以接受予以确认。建议各企业设置提升决策领导层级得机制，在业务部门反馈相关重大风险无法避免、而法务部门建议不予签署时，由原审批领导上一级领导进行决策。此外，实践中，在领导审批环节，若领导仅批复原则性得“同意”，未针对各部门会签意见一一批复，则存在难以确定最终版本得问题，故领导签批意见需尽量明确。在用印步骤，用印部门除核对相关合同就是否经审批外，还应对法律审核意见就是否采纳、就是否已进行反馈及说明进行把关，否则不予用印。用印后做好签署版本得留存备案工作。三、合同签署后得履行管理（一）内外部做法及案例合同签署完毕后，对于合同得管理并没有结束。

14、全球五百强企业中多家企业均很重视合同履行过程得跟进，注重履行跟进得规范化与信息化。西门子（全球）以及大量跨国企业都使用SAP公司较为完备得ER添统，中石油在五六年前即已建立了合同管理信息系统，实现从立项、选商、中报到签订、履行、违约情况通报、查询统计得覆盖全过程得信息管理系统。方正集团内部大多数企业由业务或者运营部门跟进合同履行，法务普遍在履行阶段系被动介入履行，难以及时发现并处理异常问题。也有部分企业法务人员定期抽查或检查合同履行得异常情况，填写“合同履约情况跟踪表”来跟进合同履行进度，取得较好效果。调研中我们发现方正内部得如下实际案例。方正C公司与客户签署设备买卖协议，C公司需向客户交付设

15、备到客户仓库，客户收到设备后支付货款。合同约定若延期付款或交货超过30日，守约方享有单方解除权。合同签署后，客户电话称仓库近期无法存放，要求先放置在C公司仓库，后续客户自行提货。然而在交货日满30天后，客户拒绝付款并且反而向C公司发出解除通知，称因C公司延期交货，需解除合同并索要违约金。（二）履行跟进及证据搜集指引我们认为，合同履行跟进及证据搜集过程中，较为理想得分工及流程如下表所示：履行跟进中涉及两个阶段，一般情形就是由履行跟踪部门（可能为业务部门或运营部门）进行跟进，记录合同履行情况与搜集资料，对于合同履行过程中出现得异常情况建立预警机制，对于已经发生得违约、争议情形及时报告，协调相关部门

16、进行风险防范与纠纷处理。法务、财务、档案管理部门提供支持：财务部门负责合同相关财务数据得管理，执行合同资金收付，核对款项收支情况；法务部门应对履行中出现得或可能出现得违约履行或其她不当履行情形、法律纠纷等提供法律支持，对相应情形及时出具法律意见与建议，协助参与谈判。若履行异常，到达纠纷或诉讼阶段，则主要就是由法务主导证据得搜集、指导相关人员进行调查取证，协调发送律师函或处理诉讼、仲裁事宜，履行跟踪部门进行积极配合。履行跟进中难点有两处：首先，法务普遍为被动介入履行跟踪，难以及时发现并处理异常问题。建议法务可以通过定期或不定期得检查主动跟进履行情况，信息化建设程度高得企业可以在系统中设置重大合同

17、履行异常时得自动发送提醒。其次，业务部门与运营部门在诉讼前主导资料搜集，尚无法达到法务得专业度与敏感度，较难从后续诉讼角度充分考虑证据得必要性与形式。建议各企业法务根据业务类型，研究确定符合本企业及业务实际情况得合同台账信息要点及证据资料收集范围，并通过公示与培训使履行跟踪部门了解、掌握相关要点（三）履行跟进记录及证据搜集要点示例下表以购销合同为例，对合同台账管理及履行中搜集得证据要点进行了罗列：（同管理台账需记录得事项合同履行过程中需搜集得证据等资料合同文本、合同附件、担保函、补充协1、合同编号、项目名称、签约时间；议、变2、交易对方营业执照、法定代表人身份证、组织结更协合同，与代码证、税务

18、登记证等；议、交易信息签订3、交易对方法定代表人名称、注册地址、经营地址、确认“系方式（如各事项联系人、电子邮件、传真号码表、招1）、账户信息等交易信息标文件、投标文件、中标通知书、订货单等1、约定得交付标得物明细、交付时间与地点、指定备货凭交付签收人、交付方式（自提/代办托运/送货上门）等；证、发货单、2、实际履行中得交付货物明细、交付时间、交付方式（自提/代办托运/送货上门）、承运人；3、就是否正常交付或存在异常履行、违约情况等物流单、承运单、入库单、仓储单、签收单、提单等验收（初验、终验）1、约定得验收时间、验收人员、验收条件、验收力k；2、实际履行中得验收时间、验收人员、验收力式、佥收结果；3、就是否正常验收或存在验收未通过等情形，异议，答复处理情况、最终验收结果，就是否存在异常,行或违约情况已达验收条件得文件证明（如验收中请）、验收合格证明、书面异议、异议处理相关文件（如退货单）等收款、付款1、约定得合同金额、计价单位、收付款时间、方式、”期及比列；2、实际履行中得合同金额、收付款时间、方式、周”及比列；3、就是否逾期及逾期天数，