企业资产证券化与推动企业上市

1、国有企业资产证券化与推动企业上市一、关于国有企业资产证券化的背景2二、资产证券化的主要途径：3三、关于积极推进企业上市31、企业上市的好处 ：42、企业上市的坏处5四、我国的多层次资本市场51、 主板市场：62、 二板市场：63、 三板市场：64、四板市场：6五、关于新三板市场71、新三板市场的特点：72、新三板市场的交易规则创新83、新三板上市的目的84、新三板挂牌企业的条件：95、什么样的企业适合新三板挂牌9六、主板创业板新三板市场的区别9七、关于新股发行制度改革和市场转板111、关于转板制度11八、关于区域性股权交易市场12九、提高国有资产证券化率与资产注入13国有企业资产证券

2、化与推动企业上市党的十八届三中全会提出：坚持和完善基本经济制度。公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度，是中国特色社会主义制度的重要支柱，也是社会主义市场经济体制的根基。积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。如何实现实现国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，如何提高国有企业资产证券化率？一、关于国有企业资产证券化的背景十八届三中全会关于全面深化改革的决定提出，以管资本为主加强

3、国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。党的十五届四中全会提出了“有进有退”、“有所为、有所不为”,在竞争性行业要“以退为主”的正确方针。要实现混合所有制经济，加强国有资本的运营，国有资本更多投入关系国家安全、经济命脉的重要行业和关键领域，国有资本逐步退出竞争性行业，提高国有资本的控制力和影响力，这就要求国有资本具有更强的流动性，以便于提高国有资本的活力，有利于国有资本的运营。国有企业的下一

4、步改革，正在进入一个以资产证券化为核心的综合改革阶段。国务院国资委明确提出，“十二五”时期要加快国企股权多元化改革步伐，提高国有资本的证券化率，在推进公司制股份制改革方面取得新进展。根据国务院国资委的要求，各地国资委也提出“十二五”期间资产证券化的目标：上海市国资委提出：地方经营性国资证券化率从目前的34.7%提高到38%。北京市国资委提出：未来五年，北京国企经营性资产的资本证券化率要达到30%，这比2010年的23%要提高7个百分点。深圳市国资委提出：经营性资产证券化率达60%。重庆市国资委提出：2011年重庆国有资产的证券化率为30%。2012年这一数字应提高到40%，力争到2015年实现

5、70%左右的国资证券化率目标。资产：是财务会计活动的专业术语。根据我国的基本会计准则，对资产的定义：资产是“能够用货币计量的经济资源”。资产证券化：将缺乏流动性的资产转换为在金融市场上可以自由买卖的证券，使其具有较强的流动性的行为，称为资产的证券化。实质是用未来的现金流换取现在的现金流。国有资产证券化的好处是很明显的，提高资产的流动性、透明性，从而使资产易变现、易交易、易监管、易考核。二、资产证券化的主要途径：一是上市融资。包括企业首发上市，以及上市后的增发、配股、发债、吸收合并、资产置换、资产重组，等上市融资和再融资方式。二是企业私募股权融资。在成熟市场经济国家，私募股权融资是一个与公开发行

6、上市融资相配套的市场，并在近十年来日趋活跃。而且往往公募与私募又是相生相伴的，一个公司通过私募融资做强后，再到公募市场公开上市。三是利用收益权信托、收益权债券等创新形式实现存量资产证券化。存量国有资产专指那些缺少流动性、但在未来能带来稳定现金收入的资产，比如高速公路收费权、供排水收费权、商业地产租金、应收账款，以及房地产信托等，将这些资产收益权通过打包、评级等手段增信后打包出售，收回现金，实现再投入再发展。四是金融机构资产证券化，包括银行信贷资产证券化、证券公司证券资产证券化。近年来，还在探索信托公司的信托资产证券化。从我委目前所监管的企业来看，主要企业的主要资产均不属于金融资产，适合于利用收

7、益权信托方式资产也很少，因此，我委监管企业的资产证券化，主要依靠上市和私募股权投资。三、关于积极推进企业上市综上所述，内蒙古国资委监管企业资产证券化的可行途径在于上市和私募股权投资，那么，积极推动企业上市的意义何在？一是从改革层面讲，资产证券化已经成为推动国企深入改革的最好“抓手”。 而资产证券化正是最近几年来国企产权改革最成功的途径。无论从央企还是地方国企的实践来看，通过资产证券化，特别是通过公开上市，确实是建立完善现代企业制度与国有资产监管体系的最有力、最具效率的途径，从而成为推动国企改革向纵深突破。国有资产证券化已经成为国企改革中牵一发而动全身的“抓手”。 二是国有企业扩大直接融资的迫切

8、要求。三是国有资产保值增值的需要。四是有利于国企转机建制和推动国有资产监管体制改革。五是从深层次看，从长远来看，国有资产证券化决定着国有企业整体改革的成败，决定着政府投融资体制改革的成败，关系到国有经济的整体实力与控制力大小，也关系地方政府调控经济的能力与发展社会公共事业的能力。通过上市建立资本市场融资平台，可以按需筹资，为新开发的项目或购并项目需要持续融资，可以借助资本市场提高知名度来进一步拓展市场，通过上市提高企业信用，吸引又是人才，提高企业管理水平，明细产权，与其他投资者分享利润，管理模式公开透明，接受社会监督。1、企业上市的好处 ：1）公司首次发行上市可以筹集到大量的资金,上

9、市后也有再融资的机会，从而为企业进一步发展壮大提供了资金来源。 2）可以推动企业建立规范的经营管理机制，完善公司治理结构，不断提高运行质量。 3）股票上市需满足较为严格的上市标准，并通过监管机构的审核。公司能上市，是对公司管理水平、发展前景、盈利能力的有力的证明。 4）股票交易的信息通过报纸、电视台等各种媒介不断向社会发布，扩大了公司的知名度，提高了公司的市场地位和影响力，有助于公司树立产品品牌形象，扩大市场销售量。 5）可以利用股票期权等方式实现对员工和管理层的有效激励，有助于公司吸引优秀人才，激发员工的工作热情，从而增强企业的发展潜力和后劲。

10、0;6）股票的上市流通扩大了股东基础，使股票有较高的买卖流通量，股票的自由买卖也可使股东在一定条件下较为便利地兑现投资资本。 7）公司取得上市地位，有助于提高自身信用状况，增强金融机构对企业的信心，使公司在银行信贷等业务方面获得便利。 8）上市后股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制。 9）企业发行上市，成为公众公司，有助于公司更好地承担起更多的社会责任。2、企业上市的坏处1）上市是要花钱的。2）提高透明度的同时也暴露了许多机密。3）上市以后定期发布报告，披露信息增加管理人本。4）有可能被恶意控股。5）聘请中介机构提供必要的服务，增加管理费用6）在上市的

11、时候，如果股份的价格订的过低，对公司就是一种损失。四、我国的多层次资本市场我国资本市场从20世纪90年代发展至今，资本市场已由场内市场和场外市场两部分构成。其中场内市场的主板（含中小板）、创业板（俗称二板）和场外市场的全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）、区域性股权交易市场。1、 主板市场：主板市场也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），在我国即指上海证券交易所和深圳证券交易所。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。2、 二板市场：又称为创业板市场，是地位次于主板市场的二

12、级证券市场，在中国特指深圳创业板。创业板在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台。3、 三板市场：全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。4、四板市场：区域性股权交易市场（下称“区域股权市场”）是为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，一般以省级为单位，由省级人民政府批准设立并监管。是我国多层次资本市场的重要组成部分，亦是中国多层次资本市场建

13、设中必不可少的部分。对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有积极作用。目前全国建成并初具规模的区域股权市场有：天津股权交易所、齐鲁股权托管交易中心、上海股权托管交易中心、武汉股权托管交易中心、重庆股份转让系统、前海股权交易中心、广州股权交易中心、浙江股权交易中心、江苏股权交易中心、大连股权托管交易中心、海峡股权托管交易中心等十几家股权交易市场。（图一：我国多层次资本市场）五、关于新三板市场2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为"新三板"。随着新三板市场的逐步完善，我国将

14、逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。2103年12月16日，国务院发布关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定，决定的出台，意味着新三板正式扩容至全国。到目前为止，新三板挂牌企业649家，总市值220亿元，累计成交金额37.5亿元。1、新三板市场的特点：一是新三板市场充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能。全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌

15、的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。二是在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。在符合要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。三是简化行政许可程序。挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。依法需要核准的行政许可事

16、项，证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率，无需再提交证监会发行审核委员会审核。四是建立和完善投资者适当性管理制度。建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。中小微企业具有业绩波动大、风险较高的特点，应当严格自然人投资者的准入条件。积极培育和发展机构投资者队伍，鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。2、新三板市场的交易规则创新根据新三板规则，个人投资者需要有两年以上的证券投资经验，或具有会计、金融、投资

17、、财经等相关专业背景，并且要求投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值在300万元人民币以上。开放个人投资者参与新三板交易，有助于活跃新三板市场，除了允许个人投资者参与，做市商制度正在研究中，竞价交易方式也有可能引入。目前新三板的交易方式为协议转让方式。3、新三板上市的目的1.）财富增值：原始股东的股票可以在市场上以较高的价格流通，实现资产的增值;2.）便利融资：公司挂牌后可实施定向增资扩股，完成企业融资;3.）股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性; 4.）公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展;5.）宣传效应：树立公司品牌，提高企业知名度;4、新三板挂牌企业的条件：

18、1.）存续满2年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2.）主营业务突出，具有持续经营能力；3.）公司治理结构健全，运作规范；4.）股份发行和转让行为合法合规；5.）公司属于在国家级高新技术产业开发区注册的高新技术企业;5、什么样的企业适合新三板挂牌1.）有进入资本市场的意愿但暂不符合主板或创业板条件的,或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司；2.）已有一定的业务规模，但资金紧张、制约业务规模扩大的公司；3.）具有创新业务模式，需要借助新三板对外宣传的公司；4.）希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营，为长远发展铺路的公司;

19、符合以上要求均可到全国中小企业股份转让系统申请挂牌;六、主板创业板新三板市场的区别（表一：不同层次证券市场的区别） 不同市场的指标区别上交所深交所创业板新三板天交所平均市盈率12.2241.236021.5210.62平均每笔融资金额18亿元3亿元6000-8000万元2600万元下表列举了我国目前主要的不同层次的证券市场对于上市企业的主要要求： 天津股权交易所在多数情况下被认为是区域性股权交易市场，但实际上是由区域性和全国性两个市场组成，表中列举的是天交所对全国性市场挂牌企业的要求。不同层次的证券市场对于上市企业的主要要求：条件创业板（主板）中小板（二板）新三板（三板）天津股权交易所（四板）

20、净利润标准一：“2年1000万”、持续盈利、增长标准二：最近一年不少于500万最近3年为正，“3年累积3000万”没有要求两年连续盈利营收或现金流标准一：无标准二：大于5000万、且增长30%以上“3年3亿”或3年现金流累积5000万以上没有要求最近一年营业收入不少于1000万发行后股本3000万股以上5000万股以上没有要求净资产不少于2000万，股本不少于1000万公司设立持续经营3年以上持续经营3年以上持续经营2年以上持续经营2年以上主营业务主要经营一种业务、持续盈利最近三年没重大变化业务明确、持续经营主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营记录。七、关于新股发行制度改革和市场转板证监会

21、去年下半年制定并发布关于进一步推进新股发行体制改革的意见。这是逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤。意见坚持市场化、法制化取向，突出以信息披露为中心的监管理念，加大信息公开力度，审核标准更加透明，审核进度同步公开，通过提高新股发行各层面、各环节的透明度，努力实现公众的全过程监督。监管部门对新股发行的审核重在合规性审查，企业价值和风险由投资者和市场自主判断。经审核后，新股何时发、怎么发，将由市场自我约束、自主决定，发行价格将更加真实地反映供求关系。意见进一步明确了发行人和保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估师等证券服务机构及人员在发行过程中的独立主体责任，规定发行人信息披露存在

22、重大违法行为给投资者造成损失的，发行人及相关中介机构必须依法赔偿投资者损失。对中介机构的诚信记录、执业情况将按规定予以公示。根据意见的所透露的信息，我国A股市场的发行制度将进行重大转变，即由审核制改革为注册制。1、关于转板制度一般而言,所谓转板,是从非上市公众公司转为上市公司。未来新三板市场中的转板,应该指的是当企业达到在主板市场或创业板市场上市的条件,在新三板挂牌一段时间并不进行IPO时,可以直接申请转板。对于诸多企业来说,转板制度是吸引其进入新三板的重要因素。制约三板市场的最大问题就是转板问题,转板规则制定早已开启,制度突破、企业用最短时间最高效率实现转板才能激活新三板市场。目前新三板市场

23、挂牌公司治理规范、信息披露等方面的要求基本接近主板市场,这些因素均为转板制度铺好了路。有业内专家认为，随着A股IPO制度的改革，由目前的核准制改为注册制，A股IPO的门槛也会大幅度降低，由三板转板为主板上市的障碍也会逐步减小，因此登陆三板市场的一个重要因素是转板。八、关于区域性股权交易市场区域性股权交易市场（下称“区域股权市场”）是经地方政府批准设立的为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，是我国多层次资本市场的重要组成部分，亦是中国多层次资本市场建设中必不可少的部分。对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有

24、积极作用。在我国多层次资本市场中，地区性股权交易市场也有十几家，主要有天津股权交易所、齐鲁股权托管交易中心、上海股权托管交易中心、武汉股权托管交易中心、重庆股份转让系统、前海股权交易中心、广州股权交易中心、浙江股权交易中心、江苏股权交易中心、大连股权托管交易中心、海峡股权托管交易中心。在发达的市场经济国家，区域性股权交易市场的数量最多，挂牌交易的企业数量也最多，其次为全国性股权交易市场，再次为二板和主板，在我国，区域性交易市场起步较晚，发展也比较慢，而全国性股权交易市场即新三板刚刚成立。相对于三板市场，区域性市场的发展历史比较长，有的市场挂牌企业数量及成交额有明显的优势，其中以天津股权交易所为最好。天津股权交易所成立于2008年，目前总市值351.63亿元，平均市盈率10.33倍。累计股权融资59.2亿元。有涵盖28个省的416家企业挂牌交易，其中内蒙古自治区企业有3家，另外一家内蒙