企业公章典型案例裁判观点集成

1、企业公章典型案例裁判观点集成高杉按语 : 企业印章 , 俗称企业公章, 在企业管理、商业交往中是诸多纠纷的起因和关键所在。作者黎家骏悉心梳理最高人民法院相关典型案例并提炼裁判要旨 ,遂成此文 , 读者鉴之。需要注意的是, 我国并非判例法国家, 相关要旨仅供参考。企业印章作为企业身份和权利的证明 , 系企业在经营管理活动中行使职权的重要凭证和工具, 它的使用管理关系着企业正常经营管理活动的开展和企业的生存与发展。实务中我们经常会遇到因企业印章使用管理混乱而产生的各类纠纷诉讼, 本文从最高人民法院自身的判例及最高人民法院公报案例中归纳总结涉及企业印章的案件争议焦点和裁判要旨, 供大家参考。1、借款

2、凭证系商业银行证明已经向借款人发放贷款的有效凭证, 债务人在其上加盖公章、法定代表人名章及财务专用章, 对发放借款的时间、数额及已经偿还事项进行确认, 因此 , 借款凭证可以作为贷款实际发放的证据。【相关案例】最高人民法院(2014) 民二终字第99 号中国长城资产管理公司长春办事处与吉林华星电子集团有限公司保证合同纠纷案裁判摘要 : 长城公司据以主张主债权的证据主要是借款合同、借据以及催收逾期贷款通知书等。一般而言, 借款凭证系商业银行证明已经向借款人发放贷款的有效凭证 , 债务人在其上加盖公章、法定代表人名章及财务专用章, 对发放借款的时间、数额及已经偿还事项进行确认 , 因此 , 借款凭

3、证可以作为贷款实际发放的证据。此外,本案中 , 原债权银行多次向主债务人及保证人华星公司送交催收贷款本息通知书 , 该通知书对债务人尚欠的借款本金及利息数额均有明确记载, 主债务人及华星公司对此均无异议并且加盖公章进行确认。综上, 根据民事诉讼优势证据规则, 应认定上述款项已经实际发放。华星公司以没有提供原始放贷的汇款凭证关键证据为由主张主债务不存在的理由不能成立。2、公司项目部资料专用章具有特定用途, 在借款协议上加盖公司项目部资料专用章超越了该公章的使用范围 , 在未经公司追认的情况下 , 不能认定借款协议是公司的意思表示。【相关案例】最高人民法院(2014) 民申字第 1 号陈晓兵与国本

4、建设有限公司、中太建设集团股份有限公司民间借贷纠纷案裁判摘要: 诉争借款协议是由出借人陈晓兵与借款人眭双红、徐鹏签订, 协议落款处借款人栏由眭双红、徐鹏签字并加盖中太公司项目部资料专用章。中太公司项目部资料专用章具有特定用途 ,仅用于开工报告、设计图纸会审记录等有关工程项目的资料上。尽管诉争借款用于涉案工程, 但借款合同与建设工程施工合同是两个不同的合同关系 , 实际施工人对外借款不是对涉案项目建设工程施工合同的履行, 借款协议也不属于工程项目资料, 故在借款协议上加盖中太公司项目部资料专用章超越了该公章的使用范围,在未经中太公司追认的情况下 , 不能认定借款协议是中太公司的意思表示。再结合中

5、太公司和国本公司未参与借款协议的签订、协议上未加盖国本公司公章以及出借人陈晓兵对眭双红、徐鹏借用国本公司和中太公司的资质施工是明知的事实 , 应认定诉争借款是眭双红、徐鹏的个人债务, 陈晓兵要求中太公司和国本公司对诉争借款承担连带还款责任缺乏依据。江苏高院意见不属于司法解释 , 不能作为审理案件的法律适用依据, 且本案也不属于该意见第二十二条和第二十五条规定的情形, 陈晓兵援引上述意见主张本案二审判决适用法律错误, 本院不予支持。3、在公司证照返还纠纷中, 公司公章归公司所有 , 在公司的章程或相关管理制度均未对公章由谁保管做出明确规定的情况下 , 由法院判令将公章交由公司法定代表人收执保管并

6、无不当。【相关案例】最高人民法院(2012) 民申字第 1205号何智刚、陈颖与人马耀基公司证照返还纠纷案裁判摘要: 本案是公司证照返还纠纷, 马耀基以年富公司法定代表人的身份, 要求何智刚、陈颖向其返还年富公司公章。公司公章归公司所有 , 由相关工作人员根据公司授权保管使用 , 法定代表人是代表法人行使职权的负责人。根据原审查明的事实 , 马耀基是年富公司法定代表人, 年富公司的合资合同、章程或相关管理制度均未对公章由谁保管作出明确规定 , 在此情况下, 一、二审法院判令将公章交由法定代表人马耀基收执保管并无不当。4、公司在经营管理过程中 , 存在使用两枚公章的情况 , 两枚公章对外均代表鲁

7、泉公司 , 合同上加盖哪一枚公章 , 不影响合同的效力。【相关案例】最高人民法院(2013) 民提字第 184 号邹春金与陈怀深、海南鲁泉实业有限公司、王洪英、崔传珍、陈延峰建设用地使用权纠纷案裁判摘要 : 关于转让合同上加盖的公章问题。根据本案证据显示的内容 , 鲁泉公司成立后 , 没有向行政主管部门申请公章备案; 鲁泉公司在经营管理过程中 , 存在使用两枚公章的情况。一审法院委托海南公平司法鉴定中心作出的鉴定意见可反映, 鲁泉公司的两枚公章在公司年检、经营管理中均先后使用过。鲁泉公司主张合同上加盖的该枚公章系刘法亭私刻使用、鲁泉公司不认可, 但就此没有充分证据证实 , 且与案件证据反映的内

8、容不相符, 本院不予采信。况且 , 陈怀深作为与鲁泉公司签订合同的相对人, 根据经济交往常理,客观上也有充分理由相信合同上加盖的公章系鲁泉公司使用的印章。至于鲁泉公司使用公章不规范的问题 , 不属于本案审查的范围。因此 , 两枚公章对外均代表鲁泉公司 , 合同上加盖哪一枚公章, 不影响合同的效力。5、法人之间的合同约定, 合同经双方当事人签章后生效, 但并未明确要求合同生效需要同时具备当事人的签字、盖章的 , 公司法定代表人代表法人行使职权 , 其在合同上签字的行为 , 代表法人的意思表示, 并不要求再加盖公司公章而使合同成立。【相关案例】最高人民法院(2015) 民申字第 885号宁夏三友顺

9、达化工有限公司与宁夏三友环保设备制造有限公司承揽合同纠纷案裁判摘要 : 就案涉设备的定制 , 双方当事人提交了两份定制项目、内容等相同而价款不同的环保治理施工合同 , 对两份合同的真实性 , 双方均予以认可。就约定价款为 128 万元的环保治理施工合同是否成立并生效的问题 , 根据该合同约定, 合同经双方当事人签章后生效, 但并未明确要求合同生效需要同时具备当事人的签字、盖章。根据中华人民共和国合同法第三十二条的规定 , 当事人采用合同书形式订立合同的 , 自双方当事人签字或者盖章时合同成立。公司法定代表人代表法人行使职权 , 其在合同上签字的行为 , 代表法人的意思表示, 并不要求再加盖公司

10、公章而使合同成立。6、协议书虽无公司法定代表人或其委托代理人的签字 , 但协议书上公司印章印文与公司的工商档案材料中印章印文是同一枚印章盖印 , 足以表明协 议书是公司的真实意思表示。【相关案例】最高人民法院(2013) 民申字第 72号北京大有克拉斯家具商城与中国机床总公司、北京牡丹园公寓有限公司进口代理合同纠纷案裁判摘要: 关于协议书的真实性及其效力。根据一审期间司法鉴定结论, 协议书上家具商城印章印文与工商档案材料中印章印文是同一枚印章盖印 , 家具商城对该鉴定结论予以认可。协议书上盖有家具商城真实的公章, 虽无家具商城法定代表人或其委托代理人的签字 , 但足以表明协议书是家具商城的真实

11、意思表示。协议书上虽只有机床公司法定代表人签字 , 而无机床公司的公章 , 但机床公司并不否认协议书的真实性。据此, 一、二审判决认定协议书真实有效并无不当 , 家具商城否定协议书的真实性及其效力的再审申请理由不能成立。7、公司法定代表人向第三人借款, 并以公司名义向第三人补出借据, 并加盖公司的公章 , 应视为代表公司作出自愿承担该法定代表人借款的意思表示, 公司应当承担还款责任。【相关案例】最高人民法院(2014) 民申字第 177号徐州开元阀业有限公司与董琪、杨武亮一般借款合同纠纷案裁判摘要 :关于开元公司是否应当对案涉2007年 8月 9 日、 8 月23 日、 9 月 9 日三笔借款

12、合计150 万元承担还款责任的问题。根据江苏省徐州市公安局鼓楼区分局经济犯罪侦查大队侦查的情况 :2006 年 8 月 29 日 , 马友良 （ 系董琪雇用的会计） 向郝爱 （ 系杨武亮亲属 ） 转款30 万元 ;2006 年 9 月 25 日 , 董琪向杨武亮打款110万元 , 用于徐州铝厂拆迁 ;2007 年 3 月 8 日 , 董琪向杨武亮交付36 万元 ;2007 年 3月 25 日, 马友良通过农业银行转资王兆树6万元 ;2007 年4 月 14 日, 马友良向杨武亮转款10万元 ;2007 年5 月 23 日 , 董琪分别向杨武亮打款5 万元和 42 万元。上述款项合计 239万元

13、 , 另 31 万元仍在查询中 , 故该31 万元借款发生时间尚不确定。但是, 即便上述案涉三笔借款均发生在杨武亮成为开元公司法定代表人之前, 现有证据无法证实借款是否用于开元公司 , 因杨武亮系开元公司法定代表人, 其以开元公司名义向董琪补出借据 , 并加盖开元公司的公章 , 应视为代表开元公司作出自愿承担杨武亮借款的意思表示, 开元公司仍应当承担还款责任 , 二审判决判令开元公司对案涉借款承担责任并无不当。如果开元公司认为杨武亮的行为越权 , 侵犯了开元公司其他股东和职工权益, 可以另行主张。8、公章是公司行为的主要证明, 法定代表人的亲笔签名并非公司行为的法定要件。在民商事活动中 , 加

14、盖公章属于公司行为 , 具有证明行为人主体、确认民事法律行为等效力。【相关案例】最高人民法院(2013) 民申字第 556号再审申请人河北裕翔文具用品有限公司与被申请人阎素娜及一审被告、二审被上诉人莫兰彬借款合同纠纷案裁判摘要 : 裕翔文具公司依法应当对借款合同中莫兰彬的还款义务承担连带保证责任。理由在于 : 首先 , 公章是公司行为的主要证明 , 法定代表人的亲笔签名并非公司行为的法定要件。在民商事活动中 , 加盖公章属于公司行为 , 具有证明行为人主体、确认民事法律行为等效力。本案中 , 借款合同明确约定裕翔文具公司对莫兰彬的还款义务承担连带担保责任 , 并在合同文本上加盖了公司公章及法定

15、代表人莫兰勇的个人名章。这显然具备了公司行为的基本形式要件。裕翔文具公司主张公章与个人名章的加盖是莫兰彬超越莫兰勇的授权范围所致, 但该主张不能对抗公章本身所具有的证明公司行为的效力。因此, 裕翔文具公司在借款合同中承诺承担连带保证责任 , 符合担保法律关系的成立要件 , 即当事人具有行为能力、双方就担保事项达成了合意且不违反法律、行政法规强制性规定。中华人民共和国合同法第四十四条规定 : “依法成立的合同 , 自成立时生效。”由于被担保的债权合法有效, 裕翔文具公司也未能举证证明担保关系存在违反法律、行政法规强制性规定等无效情形, 故裕翔文具公司与阎素娜之间的连带保证关系依法成立并生效。其次

16、, 即使莫兰彬确实超越了所谓委托经营合同所约定的授权范围, 也不会影响担保关系的成立。第一, 莫兰彬掌控裕翔文具公司公章和莫兰勇个人名章的行为 , 足以表明 , 裕翔文具公司受莫兰彬的控制 , 阎素娜具有信赖莫兰彬享有控制权的合理基础。即使莫兰彬未获得授权 , 担保行为亦依法有效。中华人民共和国合同法第四十九条规定 : “行为人没有代理权、超越代理权或代理权终止后以被代理人名义订立合同 , 相对人有理由相信行为人有代理权的 , 该代理行为有效。”第五十条规定 : “法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同 , 除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外, 该代表行为有效。”因此, 即便莫兰彬超越委托经营合同的授权范围属实 , 其以裕翔文具公司名义对外签订的担保合同也依法成立并生效。第二, 根据合同相对性原理 , 合同只对缔约双方当事人具有法律上的约束力 , 对合同关系以外的第三人一般不产生法律约束力。因此, 即使莫兰勇与莫兰彬之间确