工商验资常见问题答疑

1、工商验资常见问题答疑1、公司增减资是否待股东投足出资后,才能增资 ?答:如尚未投足,亦可以先变原更章程后增资。2、子公司能否向母公司投资 ?答:可以。除上市公司证监会有限制外其他公司未有相关规定。3、增资是否可以分次出资 ?答:可以。4、净资产折合实收资本是否包括商誉 ?答:不包括。根据公司法相关规定,商誉不能作为出资资产。5、设立验资及增资是否将货币资金存入临时存款专户 ?答:是需要存入验资专户的。6、分次出资股东是否同时按比例出资 ?答:法律无规定,股东可以在出资协议和章程中约定。7、公司设立失败,其已过户财产如何处理 ?答:如是货币资金,需按原渠道退回 ; 其他财产可在协议中规定。8、分

2、次出资中非首次出资,股东可否用已设立公司的未分配利润出资 ?答:可以,关注利润的完税情况。9、债权转股权是否可以审验 ?答:可以,但是受到一定的限制,四大资产经营管理公司可以。其他情况下工商局一般不受理。 10、企业年度检验审计出具何种形式审计报告 ?答:一般目的的审计报告。11、减资是否公告 45日后方可出减资报告 ? 减资是否必须以货币方式减资 ? 可否为实物减资 ? 可 否转到“其他应付款” ? 如何证明企业已减资 ? 减资内容可否详细讲述 ?答:根据公司法规定可知,减资应该在公告 45日后方可出减资报告 ; 法律法规未规定减资必须 用货币方式,故可以其他方式减资 ; 检查减资记录及减资

3、的法定程序可以证明企业的减资事项。 12、上级单位 12月拨款至企业,次年 5月下发批复同意以 12月份的拨款增资,应以什么时间 作为验资时点 ?答:应该以次年 5月作为验资时点。13、上次验资后,股东抽逃出资,本次验证时如何反映 ? 如何界定抽逃 ?(股东长期占用被投资企 业资金 答:注册会计师不能做法律意义上的抽逃界定,只需要在报告中说明股东占用资金的具体情况。14、股东出资后,间隔较长时间申请验资时,对于所验资本金已划走,是否可以验 ?答:可以审验。要说明资金使用的情况。15、 A 公司拟与 B 公司成立 C 公司。 A 公司以货币出资, B 公司以在 A 公司当年分取红利出资。 A 公

4、司能否直接将 B 公司红利从 A 公司出资到 C 公司作为 B 公司出资 ? 此种行为是否属于代为出资 ? 还是必须由 A 公司先将红利付到 B 公司账上, 再由 B 公司出资 ? 如 A 公司直接将 B 公司红利出资到 C 公司可行,应获取和收集哪些证据和资料 ?答:不建议以上述方式操作,可以先以货币分配利润后出资。16、新公司法规定验资可不关注对外投资额的限制,那么公司对外投资额如果大于其净资产 (用 负债投资 可以吗 ? 如可以,在验资说明中是否应强调 ?答:可以,不用在验资报告中强调。17、企业以净资产出资的,相关评估报告对部分不良资产以账面值列示,注册会计师验资时如 何操作 ? 能否

5、在验资事项说明中予以“保留意见” ?答:剔除不良资产部分,因为如不剔除会造成出资不实,并在报告正文和验资事项说明中阐述 该事项。18、个人以实物出资,包括自制的设备,如无产权证明,如何确定出资财产的所有权 ?答:检查该设备的生产记录,采购材料记录等。19、请问:子公司可以向母公司投资吗 ? 如果可以,如何防止母公司向子公司投资的款在母子公 司间无限膨胀、循环,造成双方出资虚增 ? 例如:A 公司控制 B 公司,向 B 公司投入 1000万元,占 B 股权 60%。A 公司第一次增资:B 公司投入 A 公司 1000万元,实现 A 公司增资 1000万元的目的 ;B 公司第一次增资:A 公司投入

6、 B 公司 1000万元,实现 B 公司增资 1000万元的目的 ;A 公司第二次增资:B 公司投入 A 公司 1000万元,实现 A 公司增资 1000万元的目的 ;B 公司第二次增资:A 公司投入 B 公司 1000万元,实现 B 公司增资 1000万元的目的 ;按此循环, 1000万元可在 A 公司与 B 公司之间无限扩张注册资本,是否正确 ?答:可以。除上市公司证监会有限制外其他公司未有相关规定。20、 A 公司是一家 20世纪 90年代初设立的中外合资经营企业,外商投资比例占 50%,国内 B 、 C 两股东投资比例合计 50%,注册资金 100万美元。因当时汇率低,账面实收资本为

7、300多万美元。 现外商拟转让股权给 B ,变成内资企业,工商局要求验资。请问:(1这种情况下该公司是属于新设立,还是股权转让变更股东 ;(2改制成为内资企业后,注册资本为人民币,数额如何确定 ? 工商部门没有明确答复,但提出 以下几种意见:A. 以评估后净资产重新注册 ;B. 以原账面实收资本为注册资本验资 ;C. 以 100万美元和现在汇率折算为注册资本 ;D. 中方股东以原投入资本 +新购股东支付项作为注册资本。以上处理涉及的会计处理如何解决 ?答:(1只是股权变更,不需要验资。(2以原账面实收资本为注册资本。21、外商投资企业实物资产如何处理评估问题 ?(一般,独资企业有进口发票、报关

8、单、其金额 为外币,无商检报告 。目前如何解决评估时外币问题 ?答:请咨询评估师协会。22、企业对外投资能否超过注册资本或超过净资产 ?答:可以。23、若用法定公积金转增资本做审计是仅对净利润已交所得税同时按比例计提即可,还是对净 利润的形成即利润也要审计 ? 用未分配利润增资呢 ?答:净利润形成过程也需要审计。24、公司法规定,公司减少注册资本必须编制资产负债和财产清单,是指减资前最近一期报表, 还是指减资当日报表 ? 在实务中, 注册会计师应获取哪一时点的报表 ? 是否需要对报表先审计 ? 如果 需要审计,应关注哪些方面 ?答:一般是减资前最近一期报表。但如果减资基准日不在月末,则需要编制

9、减资基准日的报表。 25、除了“资本过剩”和“严重亏损”以及“依法收购股东股权” ,还有其他可以减少注册资本 的理由吗 ? 在法律上有无相关要求 ?答:在不违反法律前提下可以根据具体的情况操作26、公司的投资者是否应出具证明,承诺对公司减资前的债务以原出资额承担清偿责任 ? 公司是 否应当出具证明, 保证减资后有能力清偿债务及不侵犯债权人利益 ? 注册会计师是否应收录这两个 证明作为工作底稿 ?答:需要检查并作为工作底稿。27、减资时,不是以货币资金发还股东,而是以非货币资产减少的方式进行,则减少的非货币 资产的价值如何确定 ? 是账面价值,还是评估价值 ? 在单方减资时,涉及其它不减资股东的

10、利益如 何处理 ? 如果减资涉及的非货币资产价值虽不公允,但只要各股东都能认可和同意,是否也可行 ? 答:关于减资法律未规定需要评估,会计处理可以按账面值。28、对净资产折合资本的限定中,讲到折合实收股本总额不得高于公司净资产额。请问:这里 指的净资产是评估时点的净资产, 还是验资日的净资产 ? 在国企改制时, 这两个时点之间期限较长, 会产生评估基准日后的损益问题,是否会引起出资不实问题,注册会计师如何处理 ?答:净资产额应先审计后评估,验资截止日与评估日之间的净资产差额,如不足部分由股东补 足,多出部分返还原股东。国有资产的处理:收益部分返还财政,不足部分由以后年度国有资产 应分得利润补足

11、。29、准则第十四条 (四 规定:“以净资产折合实收资本的,或以资本公积、盈余公积、未分配利 润转增注册资本及实收资本的,应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值” ,与您所讲的 从属于工商规定按评估值审验,两者之间关系如何处理 ?答:工商规定的合资企业实物投资部分可以商检部门出具的价值鉴定为依据。可以不用评估。 30、国有企业改制验资,国家股权评估后的净资产折合股份。请问:在这种情况下,注册会计 师是在资产评估的基础上审验其价值,还是在审计的基础上审验其价值 ?答:应该按评估价折股,但是如果改制以评估值入账按证监会规定则不能连续计算业绩,故实 务中可不调整账面价值,验资报告可以描述为“以

12、评估值的 XX 折合股本”31、如果一个企业作为独立投资者设立的公司,该公司是一人有限责任公司还是独资公司 ? 答:可以参见企业的预核准文件。32、国有独资公司,在今年改制过程中进行了清产核资,结果是潜盈增加 10个亿 (主要是物业 集团所属的经租房产和小区锅炉等账外资产形成的 。国资委对清产核资结果进行了批复,并要求 企业以此结果增加实收资本及注册资本。 请问:该验资事项, 即增加 10亿元资本的依据是否充分 ? 是否还要将这 10亿元分开是什么资产盘盈或负债潜盈进行分别审验 ?答:可以验资,分别盘盈盘亏资产明细进行审验。33、评估的净资产折合实收资本,是否需要扣除商誉的成份 ?答:需要扣除

13、。34、新的验资准则修订以净资产折合实收资本,应当在审计基础上按规定审验,是否意味着对 公司净资产折合实收资本应当先审计,再评估确定其价值 ?答:先审计后评估。35、某自然人出资设立一人有限公司,然后该自然人与其一人公司再共同出资设立一有限公司 (两个股东 ,是否违反公司法 ? 以此种方式似可衍生出若干公司 ?答:可以。36、新公司法对外投资没有比例限制,可否这样理解:虽然没有对外投资比例限制,但企业 (公 司 对外的股权投资总额也不应超过企业实收资本总额 ? 根据新公司法规定,注册会计师验资时可 不关心公司对外投资额的限制,但公司已出现资不抵债还要投资设立新的公司,注册会计师应如 何验证注册

14、资本 ?答:不用考虑。37、以非货币财产出资须取得相关资产的权属转移证明文件,请问:存货如何获取和获取何种产权转移证明文件 ? 以除汽车、房产、专利技术以外的其他非货币财产出资如何鉴定已办理财产权 转移手续 ?答:需要提供移交清单并实地查看。38、自然人以货币出资的,收款凭证仅指现金交款单吗 ?答:包括但不限于 (还有收款收据、转账支票等 39、变更验资时,注册会计师是否有责任对变更前的资产、负债情况进行审验 ?答:分具体情况,如果是以未分配利润或盈余公积增资则需要。40、外商投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本,若与注册资本币种一致,其 折算汇率是按外经部门批准日汇率,还是按外汇

15、管理部门资本业务核准件签发日,还是公司进行 会计处理的当日汇率 ?答:以外管局核准日为准。41、公司股东之间的股权转让不属于我们审验,但是如果在增资的同时发生股权转让,注册资 本变更前后对照表中, 是否要反映股东股权变更的情况 ? 还是直接以股权转让后的股权结构作为变 更前的注册资本、实收资本 ? 我们在实务处理中是采取后一种列示方法,同时在验资事项说明中增 加其他事项说明,说明该次股权转让尚未办理工商变更登记,待本次增资一并办理。这样处理是 否可行 ?答:在注册资本变更前后对照表中,变更前填写原股东及其出资,变更后填写变更后股东及其 出资,并在验资事项中说明。42、新公司法使公司章程更为重要

16、,如果被审验单位提供给注册会计师的章程与提供给工商局 备案的章程非同份或不一致,注册会计师按前者进行了验资,且出具了报告,请问:注册会计师 是否有责任 ? 注册会计师如何辨认章程的真实性 ?答:最好保持两者的一致性,如果有变化则在报告中说明 ; 如果会计师不知道章程发生变化则会 计师没有责任。43、由于非货币财产在公司设立前无法办理产权过户手续,是否意味着首次出资只能以货币方 式投入 ?答:非产权的非货币资产也可在首次投入。44、 2003年 1月,甲、乙、丙三个企业法人拟共同出资组建 A 公司,均以货币资金出资。 2003年 1月 20日取得了 A 公司名称预先核准通知书。 2003年 4月

17、, 乙、 丙两企业先后将出资足额缴付 甲企业账户,由甲企业负责 A 公司的筹建。在规定的期限内, A 公司未能设立,名称预先核准通知 书失效,但甲企业已以甲乙丙三方的出资开始 A 公司的实际筹建。 2006年 5月, A 公司虽未设立, 但实际筹建已完成,并具备生产能力。甲乙丙经协商,拟完成 A 公司的设立,重新进行了名称核 准。请问:2006年注册会计师如何实施验资 ? 能否追溯原货币资金出资审验,并对形成的资产、负债追加审计程序后出具验资报告? 债追加审计程序后出具验资报告? 答：不能追溯原货币资金出资审验，可以实物出资，先审计后再验资。 不能追溯原货币资金出资审验，可以实物出资，先审计后

18、再验资。 45、分公司变更为有限责任公司，新增股东以非货币财产出资， 45、分公司变更为有限责任公司，新增股东以非货币财产出资，原投资主体以分公司净资产出 资，如何出具验资报告?30%的货币资金如何体现? 如何出具验资报告?30%的货币资金如何体现? ?30%的货币资金如何体现 答：30%的货币必须到位，分公司净资产评估后可以投入。 30%的货币必须到位，分公司净资产评估后可以投入。 的货币必须到位 46、分期出资时，是否可以以未分配利润转资作为第二次出资 46、分期出资时，是否可以以未分配利润转资作为第二次出资? 答：可以(主意完税情况 可以(主意完税情况 47、注册会计师是否有义务追查出资

19、人资金来源?例如，自然人以巨额现金出资， 47、注册会计师是否有义务追查出资人资金来源?例如，自然人以巨额现金出资，是否需要追查 其资金来源，要求其证明资金确属其所有? 其资金来源， 要求其证明资金确属其所有? 答：注册会计师没有责任追查资金来源。 注册会计师没有责任追查资金来源。 48、由多家公司组建设立企业集团公司(股东以股权投资， 48、由多家公司组建设立企业集团公司(股东以股权投资，原多家公司成立企业集团的全资子公 由于母子公司股权过户办理均要求对方先予办理。 30%的比 司， 由于母子公司股权过户办理均要求对方先予办理。验资时怎么处理?是否有货币资金 30%的比 验资时怎么处理? 例

20、要求?(金额达几十个亿元 例要求?(金额达几十个亿元 ?(金额达几十个亿元 可以要求被审验单位出具承诺函;注意查实股权关系;注意限售股不能作为出资 出资; 答 ：可以要求被审验单位出具承诺函 ;注意查实股权关系; 注意限售股不能作为出资;仍应满足 30%货币出资的规定。 30%货币出资的规定。 货币出资的规定 49、具体有何机构可以对验资报告的虚假进行鉴定? 49、具体有何机构可以对验资报告的虚假进行鉴定? 答：法院。 法院。 50、外商投资企业进行分立，原公司一分为二，股东及其持股比例均不变， 50、外商投资企业进行分立，原公司一分为二，股东及其持股比例均不变，那么新成立的公司 的实收资本需

21、进行设立验资，是否需要评估?产权不能办理转移手续怎么操作? 的实收资本需进行设立验资，是否需要评估?产权不能办理转移手续怎么操作?原留存企业要进行 变更验资，是否要进行资产评估?如果原企业不评估，新设企业需要资产评估， 变更验资，是否要进行资产评估?如果原企业不评估，新设企业需要资产评估，那么两个公司本来 是同样的资产的计价基础却完全不同? 是同样的资产的计价基础却完全不同? 答：上述情况属于以资产出资的设立验资，需要评估后验资，货币出资金额需满足 30% 上述情况属于以资产出资的设立验资，需要评估后验资， 51、国有企业改制，用部分经营净资产投资成立股份公司， 51、国有企业改制，用部分经营

22、净资产投资成立股份公司，其设立时因非货币资产不可能办理 产权转移手续，那怎样操作? 产权转移手续，那怎样操作? 答：先设立股份公司在办理财产转移手续，可先取得企业声明。 先设立股份公司在办理财产转移手续，可先取得企业声明。 52、 人以上的有限责任公司吗? 52、一人有限公司可以对外投资设立 2 人以上的有限责任公司吗? 答：可以。 可以。 53、外方出资者用其从本企业获得的人民币利润增资是否可以? 53、外方出资者用其从本企业获得的人民币利润增资是否可以? 答：可以，须经外管局批准。 可以，须经外管局批准。 54、行政划拨土地及集体所有土地能否出资? 54、行政划拨土地及集体所有土地能否出资

23、? 答：先履行土地出让手续，办理完土地使用权证后方可出资。 先履行土地出让手续，办理完土地使用权证后方可出资。 以净资产折合实收资本 股本 是否需考虑构成净资产的资产的类别?例如， 折合实收资本( 55. 以净资产折合实收资本(股本，是否需考虑构成净资产的资产的类别?例如，一个企业只剩 下债权资产(或股权，或无形资产 其以净资产折合实收资本(股本进行新设或变更验资时， 下债权资产(或股权，或无形资产，其以净资产折合实收资本(股本进行新设或变更验资时，如 何评价其出资是否符合公司法关于允许出资的资产类别的规定? 何评价其出资是否符合公司法关于允许出资的资产类别的规定? 答：可以出资，相关法律法规

24、未明确规定不可以。 可以出资，相关法律法规未明确规定不可以。 内资企业减资是否允许减为一人公司? 56. 内资企业减资是否允许减为一人公司? 答：可以。 可以。 57.有限公司整体变更为股份公司时，净资产全额转增资本，也是增资的一种形式， 57.有限公司整体变更为股份公司时，净资产全额转增资本，也是增资的一种形式，是否应根据 有限公司整体变更为股份公司时 公司法的要求，法定公积金应保留注册资本转增前的 25%? 公司法的要求， 答：没有限制，整体改制不需考虑上述问题。 没有限制，整体改制不需考虑上述问题。 58.公司账面的实收资本与注册登记的实收资本是否允许存在一定的差额? 58.公司账面的实

25、收资本与注册登记的实收资本是否允许存在一定的差额? 公司账面的实收资本与注册登记的实收资本是否允许存在一定的差额 答：投资期满后不应该有差额。 投资期满后不应该有差额。 59.股东以货币出资，是否允许在两个以上开户银行入资?是否允许在异地银行开户入资? 59.股东以货币出资，是否允许在两个以上开户银行入资?是否允许在异地银行开户入资? 股东以货币出资 答：只能在拟注册地开立一个银行帐户。 只能在拟注册地开立一个银行帐户。 60.除了股东溢价出资的情况外，股东投入资本是否必须全部作为实收资本? 60.除了股东溢价出资的情况外，股东投入资本是否必须全部作为实收资本? 除了股东溢价出资的情况外 答

26、：是 。 61、关于验资报告附件明细表中“本期认缴”概念该如何界定期限? 61、关于验资报告附件明细表中“本期认缴”概念该如何界定期限? 答：根据章程约定的本期应缴出资。 根据章程约定的本期应缴出资。 62、验资报告中，资金入账时间、银行询证时间，均比外管局询证早，验资报告日期如何确定? 62、验资报告中，资金入账时间、银行询证时间，均比外管局询证早，验资报告日期如何确定? 如果以外管局的日期为准，那银行入账日期后到外管局之间的责任，事务所也要承担吗? 如果以外管局的日期为准，那银行入账日期后到外管局之间的责任，事务所也要承担吗? 答：事务所有责任承担，可补打报告日对账单。 事务所有责任承担，

27、可补打报告日对账单。 63、外资增资没有报告范本，验资报告如何撰写? 63、外资增资没有报告范本，验资报告如何撰写? 答：参照有限公司模板。 参照有限公司模板。 64、外资增资分期出资，验资报告如何撰写? 64、外资增资分期出资，验资报告如何撰写? 答：参照内资分期出资。 参照内资分期出资。 65、外资首次分三期缴足，第二期资金到位后，变更出资金额。经批准，同意增资， 65、外资首次分三期缴足，第二期资金到位后，变更出资金额。经批准，同意增资，但变更出 资的金额是连同第三期的资金一起到位，考虑函证因素，验资报告如何撰写? 资的金额是连同第三期的资金一起到位，考虑函证因素，验资报告如何撰写? 一

28、起到位 答：在报告中说明“增资金额连同第三期出资一起到位” 在报告中说明“增资金额连同第三期出资一起到位” 66、 股公司增配验资特点?B 股公司增配股东大会通过中央登记结算公司登记后即完成， 66、B 股公司增配验资特点?B 股公司增配股东大会通过中央登记结算公司登记后即完成，随后 向政府原批准机关获取相应批文和批准证书时就需要提供增配后的“验资报告” 。 向政府原批准机关获取相应批文和批准证书时就需要提供增配后的“验资报告” 但此举遭外汇管 理部门质疑：尚未核发“核准件”怎能出具验资报告?而外汇管理部门的核准件又需要获取原批准 理部门质疑：尚未核发“ 核准件”怎能出具验资报告? 机关批文和批准证书后才能申请。 机关批文和批准证书后才能申请。问：注册会计师对此应何时出具验资报告? 注册会计师对此应何时出具验资报告? 答：先出具验资报告供政府批准使用，在报告中限定报告用途是政府批准使用。 先出具验资报告供政府批准使用，在报告中限定报告用途是政府批准使用。 使用 67、外资企业因分立设立需验资，而批准机关所批准的出资方式俱为初始出资方式， 67、外资企业因分立设立需验资，而批准机关所批准的出资方式俱为初始出资方式，其时注册 资本所对应的资产形态实为净资产，再按初始投入形态已无法审验，难以按本准则规范。 资本所对应的资产形态实为净资产