企业私募股权PE融资财务顾问业务

1、企业私募股权（PE）融资财务顾问业务专家版权，请勿公开传播专家版权，请勿公开传播个人观点仅供交流2目录一、PE融资市场概述 二、PE融资财务顾问业务操作实务与要点三、PE目标客户的挖掘与筛选管理四、PE融资案例分析 专家版权，请勿公开传播专家版权，请勿公开传播3一、一、PE融资市场概述融资市场概述 1、PE融资市场发展概况2、PE融资业务特点3、PE融资业务操作流程专家版权，请勿公开传播专家版权，请勿公开传播41、PEPE融资市场已成为全球仅次于银行贷款、公司债券的重要融资工具融资市场已成为全球仅次于银行贷款、公司债券的重要融资工具2 2、中国、中国PEPE市场的快速发展，进入全民市场的快速发

2、展，进入全民PEPE时代。时代。全球资本流动大规模涌入中国：全球资本流动大规模涌入中国：高额的投资回报激发了各类投资人进军高额的投资回报激发了各类投资人进军PEPE的热情：的热情：大批高成长性企业涌现吸引了各路大批高成长性企业涌现吸引了各路PEPE投资机构投投资中国；投资机构投投资中国；中国银行体系外资金高涨，本土中国银行体系外资金高涨，本土PEPE基金的兴起：基金的兴起：以以IPOIPO为主要退出渠道的为主要退出渠道的PEPE投资模式逐渐被中国成长型企业认识并接受。投资模式逐渐被中国成长型企业认识并接受。3、中国、中国PE市场的蓬勃发展为中国企业市场的蓬勃发展为中国企业PE融资提供了可能融资

3、提供了可能 4、国家政策的大力支持助推了、国家政策的大力支持助推了PE市场的持续发展。市场的持续发展。1.1 私募股权（PE）融资市场概况专家版权，请勿公开传播专家版权，请勿公开传播 1.1.3 私募股权基金的作用u 从微观来看，从微观来看，PEPE作为一种新兴的直接股权投融资工具，具有和实作为一种新兴的直接股权投融资工具，具有和实业无缝对接的功能，可与银行贷款、公司债券等债权性融资工具形业无缝对接的功能，可与银行贷款、公司债券等债权性融资工具形成企业融资结构上的优化调整，又可弥补企业成企业融资结构上的优化调整，又可弥补企业IPOIPO在融资效率、融资在融资效率、融资规模、灵活性等方面的欠缺。

4、规模、灵活性等方面的欠缺。u 从宏观来看，从宏观来看，PEPE作为一个国家可持续创新发展的重要推动力，是作为一个国家可持续创新发展的重要推动力，是我国实施创新型社会发展战略的重要工具；同时，通过我国实施创新型社会发展战略的重要工具；同时，通过PEPE投资实现投资实现储蓄向投资的有效转化，可引导民间资本转化为产业资本，降低银储蓄向投资的有效转化，可引导民间资本转化为产业资本，降低银行融资集中度过高的金融风险。行融资集中度过高的金融风险。u PEPE基金已成为国际上仅次于银行贷款和基金已成为国际上仅次于银行贷款和IPOIPO的重要融资手段，而的重要融资手段，而且正以其独特魅力在中国资本市场上崭露头

5、角。中国已经成为亚洲且正以其独特魅力在中国资本市场上崭露头角。中国已经成为亚洲最为活跃的最为活跃的PEPE投资市场，并正在成为全球投资市场，并正在成为全球PEPE基金的一个重要中心。基金的一个重要中心。专家版权，请勿公开传播专家版权，请勿公开传播1 1、国际金融危机催生了、国际金融危机催生了PEPE基金的大量涌现，投资更加注重长远。基金的大量涌现，投资更加注重长远。2 2、中国中国PEPE市场未来持续增长：市场未来持续增长：我国正处于工业化中期，产业和企业大规模重组调整，培育世界领先我国正处于工业化中期，产业和企业大规模重组调整，培育世界领先企业和优质品牌企业，消费升级的趋势、中小企业的融资需

6、求等决定了企业和优质品牌企业，消费升级的趋势、中小企业的融资需求等决定了对于对于PEPE资本的大量需求；资本的大量需求；国家扩大直接融资的金融改革国家扩大直接融资的金融改革国内多层次资本市场建设，退出渠道的多元化吸引更多国内多层次资本市场建设，退出渠道的多元化吸引更多PEPE的投资兴趣；的投资兴趣；相关法律、政策趋向明晰化，增强了投资者对中国市场的信心；相关法律、政策趋向明晰化，增强了投资者对中国市场的信心；欧美资本市场受金融危机影响，全球欧美资本市场受金融危机影响，全球PEPE投资人将趋向经济持续稳定的投资人将趋向经济持续稳定的中国新兴市场。中国新兴市场。国内不同金融机构参与国内不同金融机构

7、参与PEPE市场，成为国内市场，成为国内PEPE市场持续发展的稳定器。市场持续发展的稳定器。 目前目前PEPE在我国尚处于初级阶段在我国尚处于初级阶段, ,未来发展空间巨大！未来发展空间巨大！1.1 私募股权（PE）融资市场的展望专家版权，请勿公开传播专家版权，请勿公开传播1.2 PE融资业务特点p内涵：私募股权融资指企业通过私募方式获得中长期股本金的一内涵：私募股权融资指企业通过私募方式获得中长期股本金的一种融资方式，一般在企业种融资方式，一般在企业IPOIPO前各阶段或者上市后的非公开交易阶前各阶段或者上市后的非公开交易阶段使用，大多体为通过引入私募股权投资基金段使用，大多体为通过引入私募

8、股权投资基金( (即即PE)PE)的方式实现，的方式实现，并在交易实施过程中附带考虑了将来并在交易实施过程中附带考虑了将来PEPE基金的退出机制。基金的退出机制。p本质：区别于证券投资基金，本质：区别于证券投资基金，p外延：外延：VCVC后延化、后延化、PEPE前展化前展化p管理：自律管理：自律：专家版权，请勿公开传播专家版权，请勿公开传播PE基金类型基金类型组织方式及比较组织方式及比较公司制公司制信托制（契约制）信托制（契约制）有限合伙制有限合伙制适用法律公司法信托法合伙企业法法律地位具有法人资格不具有法人资格不具有法人资格经营依据公司章程信托契约有限合伙企业章程最高决策机构股东会基金持有人

9、大会合伙人大会对基金管理人的监督能力委托关系，能直接对基金管理人加以干预委托关系，对管理人的监督管理能力较弱普通合伙人为基金管理人，投资人对管理人的监督更弱主要优势治理结构严密，更有利于保护投资者利益管理成本低决策效率较高，运作形式灵活，避免双重征税主要劣势管理成本高，双重征税，当公司整体亏损时不能对单个盈利项目进行分配组织结构松散，治理结构不清晰对管理人约束力弱；目前国内上市退出有障碍。对管理人的约束力弱；法律基础不完善；组织不稳定，容易解散；目前国内上市退出有障碍。适用范围基金规模大、政府背景产业引导基金、投资领域广、产业基金基金规模大、投资领域固定且较少目前管理基金规模较小、创投基金1.

10、2 PE融资业务特点专家版权，请勿公开传播专家版权，请勿公开传播 PE基金运作特点基金运作特点（1 1）运作机制：集合出资、组合投资、专家管理，分散化解风险；）运作机制：集合出资、组合投资、专家管理，分散化解风险；（2 2）投资方式：私募股权投资；）投资方式：私募股权投资；（3 3）投资标的：通常是上市前或上市后非流通股权）投资标的：通常是上市前或上市后非流通股权（4 4）投资期限：较长，）投资期限：较长，3 37 7年；年；（5 5）增值服务：不仅提供资金，而且提供企业发展所需的战略、管理、财务、）增值服务：不仅提供资金，而且提供企业发展所需的战略、管理、财务、市场、技术等各类资源；市场、技

11、术等各类资源；（6 6）投资标准：偏重企业未来发展潜力和资产增值；）投资标准：偏重企业未来发展潜力和资产增值；（7 7）融资效率高：不用抵押担保，无本息偿债压力；交易一般通过协商完成；）融资效率高：不用抵押担保，无本息偿债压力；交易一般通过协商完成；信息不用公开披露；信息不用公开披露；（8 8）较强的信号显示与传递作用。）较强的信号显示与传递作用。 PE PE基金可以较好地满足成长型企业在资本支持和经营管理服务方面的双基金可以较好地满足成长型企业在资本支持和经营管理服务方面的双重需求，具有价值发现、价值培育和价值实现的功能。重需求，具有价值发现、价值培育和价值实现的功能。1.2 PE融资业务特

12、点专家版权，请勿公开传播专家版权，请勿公开传播PE基金投资路线图天使投天使投资资/FFF2nd时间成长性种子期成熟期Mezzanine1stSEOIPO成长期衰退期企业生命周期与PE投资方式1.2 PE融资业务特点专家版权，请勿公开传播专家版权，请勿公开传播PE投资收益特征: J曲线 IRR（）最终IRR期间IRR存续期(年)投资机会：价值与风险的平衡投资机会：价值与风险的平衡1.2 PE融资业务特点专家版权，请勿公开传播专家版权，请勿公开传播1.2 PE融资与其他融资工具的比较 优势 与银行贷款、债券相比：l 吸纳权益资本，股本返还甚至股息支出压力小，公司抗风险能力增强；l 获得“资金战略投

13、资者的特定资源”，可通过其管理、技术、市场、渠道、社会关系、资本运作等优势产生协同效应，迅速壮大实力，获得增值效应；l PE投资者看重企业的未来预期成长性，风险偏好者，更容易获得融资； 与IPO相比：更便捷有效、灵活，渠道更宽；外部市场监管少，流程快，不受严格的规模限制， 融资成本较低； 与CB相比：降低发行审批程序的复杂程度，灵活、效率高，融资成本低。劣势 控制权降低: 股份稀释可能导致失去公司控制权、一部分收益权； 当与新股东在公司战略、经营目标、经营策略有重大分歧而导致公司经营困难，以至分裂（PE资本陷阱）。 信息透明程度较低，委托代理成本较高。专家版权，请勿公开传播专家版权，请勿公开传

14、播PE融资对成长型企业的意义快速获得企业发展所需资金，扩大生产规模，加速技术成果产业化；快速获得企业发展所需资金，扩大生产规模，加速技术成果产业化；拓展企业融资渠道，改善融资环境，提升企业信用水平；拓展企业融资渠道，改善融资环境，提升企业信用水平；优化股权结构，完善公司治理结构，按照公众公司的要求规范运作，提高企业社优化股权结构，完善公司治理结构，按照公众公司的要求规范运作，提高企业社会公信力和提高知名度；会公信力和提高知名度；引入战略投资者，获得各类综合化发展资源，在市场渠道拓展、品牌提升、盈利引入战略投资者，获得各类综合化发展资源，在市场渠道拓展、品牌提升、盈利增加、打造更好商业模式等方面

15、得到投资者帮助，进行资源整合，提高资本运作增加、打造更好商业模式等方面得到投资者帮助，进行资源整合，提高资本运作能力，全面提高企业价值；能力，全面提高企业价值；改善企业公共关系，提升市场形象；改善企业公共关系，提升市场形象；为今后为今后IPOIPO提供良好的平台和资源，促进企业海外上市进程。提供良好的平台和资源，促进企业海外上市进程。提高公司综合竞争力专家版权，请勿公开传播专家版权，请勿公开传播PE投资决策程序与过程 项目接洽 初步分析发现价值商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理慎审调查初步了解签订意向书尽职调查签署法律文件投资到位1.3 PE投资基本业务操作流程15二、PE融资财

16、务顾问业务操作实务与要点（一）企业PE融资的基本阶段（二）企业PE融资的基本流程（三）企业PE融资财务顾问操作要点；1、服务内容；2、服务重点；（四）商业银行在PE融资财务顾问服务模式1、商业银行的PE融资财务顾问的基本模式与优势2、风险控制专家版权，请勿公开传播专家版权，请勿公开传播企业生命周期各阶段的融资特点企业生命周期各阶段的融资特点阶段阶段种子期种子期初创期初创期发展期发展期扩张期扩张期成熟期成熟期被投资企业所处阶段概念、计划生产、运作销售赢利增速放慢经营风险极大很高高一般低PE类型天使基金风险投资发展资本并购基金Pre-IPO资本投资年限7-105-103-71-31-3回报倍数10

17、-56-124-83-62-42.1.企业PE融资的基本阶段专家版权，请勿公开传播专家版权，请勿公开传播确确定定合合格格投投资资者者筛筛选选标标准准股股权权投投资资协协议议签签约约商商业业计计划划书书和和价价值值分分析析报报告告商商务务条条款款谈谈判判顾顾问问企企业业估估值值定定价价顾顾问问合合格格投投资资者者尽尽职职调调查查潜潜在在投投资资者者推推介介路路演演选选定定合合格格投投资资者者初初步步接接洽洽达达成成合合作作备备忘忘和和保保密密协协议议资资金金划划付付股股权权交交割割立项立项2.1.企业PE融资的基本操作流程专家版权，请勿公开传播专家版权，请勿公开传播PE融资参与各方n公司养老金公

18、司养老金n政府养老金政府养老金n捐赠基金捐赠基金n基金会基金会n银行控股集团银行控股集团n富有家族和个人富有家族和个人n保险公司保险公司n投资银行投资银行n非金融类公司非金融类公司n其他投资者其他投资者出资人出资人n有限合伙制企业有限合伙制企业 管理人管理人投资企业投资企业n信托制信托制现金投资有限合伙人权益现金投资 管理人公司股权现金、监控和咨询私人权益或股票n新创立、有前景企业新创立、有前景企业-前期-后期n中等规模公司中等规模公司-扩张阶段l资本性支出l收购-改变资本结构l财务重组l财务困境-股东结构调整l股东退休l资产剥离n上市公司上市公司-MBO或LBO-财务困境-特殊情况私人权益

19、或股票现金n公司制公司制财务顾问及中介机构财务顾问及中介机构2.3.1 PE融资财务顾问角色专家版权，请勿公开传播专家版权，请勿公开传播 2.3.2 企业PE融资财务顾问服务内容1、根据企业实际并结合企业发展战略，协助企业策划根据企业实际并结合企业发展战略，协助企业策划PEPE融资的整体资本运融资的整体资本运作方案，包括企业作方案，包括企业PEPE融资前的工作准备、融资规模、时机、对象的策划、融资前的工作准备、融资规模、时机、对象的策划、估值定价、企业改制、上市辅导、上市前准备等全过程的整体方案设计、估值定价、企业改制、上市辅导、上市前准备等全过程的整体方案设计、咨询、辅导及跟踪服务，向企业提

20、交咨询、辅导及跟踪服务，向企业提交PEPE融资综合金融服务方案建议书融资综合金融服务方案建议书。2 2、根据企业需要，协助企业撰写、根据企业需要，协助企业撰写商业计划书商业计划书。3 3、根据企业发展阶段和融资目标，为企业联系、推荐合适的、根据企业发展阶段和融资目标，为企业联系、推荐合适的PEPE投资者，引投资者，引进企业所需的各类综合化发展资源，以在帮助企业融资的同时，享受到进企业所需的各类综合化发展资源，以在帮助企业融资的同时，享受到PEPE投资者的增值服务。投资者的增值服务。4 4、接受企业委托，代表企业与初步选定的、接受企业委托，代表企业与初步选定的PEPE投资者进行前期接触，审慎调投

21、资者进行前期接触，审慎调查查PEPE投资者背景情况及发展现状，安排企业与投资者背景情况及发展现状，安排企业与PEPE投资者接触；投资者接触；5 5、综合考虑各种价值评估模型，并结合潜在、综合考虑各种价值评估模型，并结合潜在PEPE投资者的评估风格，为企业投资者的评估风格，为企业的价值评估（主要是企业的成长性评估）提供的价值评估（主要是企业的成长性评估）提供企业价值分析报告企业价值分析报告，充，充分揭示企业的内在价值，为企业融资时的价格谈判提供科学依据。分揭示企业的内在价值，为企业融资时的价格谈判提供科学依据。6 6、协助企业选择合适的时机和最佳的价格，协助企业进行融资推荐和商务、协助企业选择合

22、适的时机和最佳的价格，协助企业进行融资推荐和商务谈判，谈判，7 7、协助甄选审计、评估和法律等中介机构、协助企业完成、协助甄选审计、评估和法律等中介机构、协助企业完成PEPE融资协议的制融资协议的制作和签署。作和签署。 8 8、协助企业进行尽职调查、资产重组、股本结构设计、协助企业进行尽职调查、资产重组、股本结构设计、PEPE融资方案的推进融资方案的推进实施；实施；9 9、帮助协调中介机构和监管部门等各利益相关者的关系，推进、帮助协调中介机构和监管部门等各利益相关者的关系，推进PEPE融资进程；融资进程；1010、根据企业、根据企业PEPE融资的相关条件，提供资信证明、担保、授信、贸易融资、融

23、资的相关条件，提供资信证明、担保、授信、贸易融资、账户托管等配套综合金融服务，提升企业融资信用水平，提高账户托管等配套综合金融服务，提升企业融资信用水平，提高PEPE融资的融资的资金利用效率；资金利用效率；1111、协助企业完善内控制度，规范管理运作，全面提升企业价值；、协助企业完善内控制度，规范管理运作，全面提升企业价值；1212、协助处理与股权变动相关的交割、验资、工商变更注册等事宜。、协助处理与股权变动相关的交割、验资、工商变更注册等事宜。1313、协助企业做好、协助企业做好PEPE引入后的整合管理和持续跟踪服务，提供各类财务顾问引入后的整合管理和持续跟踪服务，提供各类财务顾问服务，包括

24、信息咨询、后续融资等方面。服务，包括信息咨询、后续融资等方面。1414、为企业、为企业PEPE投资的退出提供专业、高效的并购、投资的退出提供专业、高效的并购、IPOIPO、股权转让等专项财、股权转让等专项财务顾问服务，加快企业股权融资与债权融资的有效结合。务顾问服务，加快企业股权融资与债权融资的有效结合。2.3.2 企业PE融资财务顾问服务内容(续)企业所处发展阶段；企业所处发展阶段；企业所在行业及行业地位企业所在行业及行业地位企业规模：企业规模：企业经营记录与成长性：企业经营记录与成长性：优秀的管理团队；优秀的管理团队；完善的公司治理；完善的公司治理；相对成熟的商业模式：相对成熟的商业模式：

25、上市计划上市计划2、案例：某PE基金选择项目的基本条件n重点关注细分行业中的龙头企业；n公司连续3年利润累计达3000万元；n年销售额23亿元；n良好的有成长性；n主要关注行业包括：装备制造业、生物制药、新能源、新农业（种子、种植）、建材、新型材料、动漫、连锁酒店、节能减排（污水处理、环保）。n近期拟在国内上市的企业（暂不考虑拟在海外上市的企业）。2.3.3 财务顾问服务重点关注关注PE基金选择企业的基金选择企业的8大要素大要素中国内需市场概念成投资焦点 n中国城市化和和消费升级进程中的高成长公司：n 民生消费升级概念n有先进的自有专利技术/高科技概念n长期受益于“世界工厂”概念的公司，n有品

26、牌优势的消费品企业 品牌 + 快速复制 通路 + 连锁经营n垄断行业和进入壁垒较高的行业n农业发展与投资n卫生保健/医疗设备、汽车业、新能源、服务业、环保、零售业、建筑和房地业、基础原材料行业、女性用品业n消费品（食、衣、住、行、育、乐、教育）n高新技术、软件、媒体/电信、移动技术及应用、互连网通讯n制造业、港口码头、交通运输业、电力能源行业n特许经营、物流、渠道、销售n广告n农业 双高(高成长、高科技)、六新(新能源、新材料、新经济、新服务、新农业、新商业模式) 投资热点行业 关注PE基金投资偏好行业投向2.3.3 财务顾问服务重点PE融资方案设计考量因素融资方案设计考量因素融取发展资金机制

27、和管理模式的现代化取得各项优惠政策引进新技术和方法市场的开拓在国内外竞争中取得领先形成合理的商业安排借用优秀的人力资源和经验PE融资方案设计2.3.3 财务顾问服务重点股票期权等设施银行/评级机构政府/合伙人外部供应商华尔街本地社区媒体竞争对手客户退休人员治理管理层员工工会/劳资联合委员会协会/立法机构整合沟通团队外部内部PE融资后整合协助与利益相关者保持明确、良好的沟通2.3.3 财务顾问服务重点PE融资与银行等债权融资的组合支持成长型企业成长融资与银行等债权融资的组合支持成长型企业成长图图(新生企业)Series A早期VC(企业家为主）银行/债权融资Series D (战略投资）天使投资

28、（成功创业家）银行债权融资银行/债权融资IISeries B（管理咨询团队）银行/债权融资ISeries C (财务投资）关注债权与股权的投贷联动选择有选择有“智慧智慧”的的PE帮助企业打造核心竞争力帮助企业打造核心竞争力提高企业持续盈利能力提高企业持续盈利能力提升企业品牌影响力提升企业品牌影响力改善企业经营环境改善企业经营环境可提供可提供“增值服务增值服务”的的PEPE深刻理解企业的真实需求深刻理解企业的真实需求, ,帮助企业制定和实施战略帮助企业制定和实施战略帮助企业进行资源整合，帮助企业实现国内外资源对接帮助企业进行资源整合，帮助企业实现国内外资源对接, ,开拓市开拓市场渠道场渠道成为企

29、业的股东，成为企业的股东，帮助企业规范运作帮助企业规范运作为企业进行资本运作，实现企业价值为企业进行资本运作，实现企业价值为企业进行诊断，帮助企业解决不同阶段的疑难杂症为企业进行诊断，帮助企业解决不同阶段的疑难杂症帮助企业改善公共关系帮助企业改善公共关系选择合适的PE机构2.3.3 财务顾问服务重点以往投资案例综合反映PE整体实力，体现PE价值取向、服务能力形成了完整的产业链和价值链，可以成为企业依托的资源和渠道专业化水平综合型PE：专业化团队、人脉网络、资源整合、公共关系专业化PE：对行业深刻的理解、行业驾驭和挖掘能力、行业资源整合增值服务的网络与企业发展配套的市场拓展服务和持续融资服务提高

30、企业和政府、券商、机构投资者之间的公共关系不但要“锦上添花”，更需要 “雪中送炭”PE文化具有团队合作、民主决策的PE可以给企业带来综合服务，将PE资源更好地嫁接到企业身上能够尊重企业家和创业者的PE才可以真正的为企业服务，促进企业的发展选择合适的PE机构2.3.3 财务顾问服务重点28选择合适的PE投资机构PE机构的增值方式2.3.3 财务顾问服务重点“银行PE”组合融资助推支持成长型企业发展(新生企业新生企业)Series A早期早期VC(企业家为主）企业家为主）银行银行/债权债权融资融资Series D (战略投资）战略投资）天使投资天使投资（成功创业家）（成功创业家）银行债权融资银行债

31、权融资银行银行/债权债权融资融资IISeries B（管理咨询团队）（管理咨询团队）银行银行/债债权融资权融资ISeries C (财务投资）财务投资）2.4.1 银行作为PE融资财务顾问的基本模式 PE时代商业银行、成长型企业、 PE间的金三角关系商业银行商业银行成长型企业成长型企业PE基金基金创造新价值创造新价值l 长期性跟踪服务；长期性跟踪服务；l 综合化金融支持综合化金融支持l 结构化融资支持，结构化融资支持，l 增值性财务顾问，增值性财务顾问，l 良好的信用增级良好的信用增级l 快速助推企业成长快速助推企业成长l 最大化企业价值最大化企业价值l 长期合作共赢长期合作共赢l 股权债权的

32、互动互利股权债权的互动互利l 成长潜力企业的发掘培育成长潜力企业的发掘培育l 优势资源的共享互补优势资源的共享互补l 配套融资的支持安排配套融资的支持安排l 全程财务顾问的支撑全程财务顾问的支撑l 企业发展的共同促进企业发展的共同促进l 股权投资股权投资l 参与或协助经营管理参与或协助经营管理l 引入发展资源引入发展资源l 提升企业价值提升企业价值2.4.1 银行作为PE融资财务顾问的服务优势 1 1、属于、属于中间业务中间业务类的风险：类的风险：操作风险：操作风险：信用风险：信用风险：合规性风险：合规性风险：声誉风险：声誉风险：2 2、业务风险控制措施、业务风险控制措施规范建议书制作内容规范建议书制作内容强化财务顾问协议审核强化财务顾问协议审核明确法律责任明确法律责任培养专业人才队伍培养专业人才队伍PEPE融资管理融资管理明晰争议处理机制明晰争议处理