上市公司规范运作要求

1、1 / 13浙江辖区新上市公司首次见面会会议材料之一上市公司规范运作基本要求各位老总、各位保荐机构代表：大家好！今天，我们在这里举行新上市公司见面会，主要目的是为大家提供一个相互交流、增进了解的平台，让各位对上市公司监管 体制和要求、上市公司自身的责任和义务有更全面深刻的了解， 牢固树立依法规范运作的意识。 下面，我就上述几个方面给大家 做一个简明扼要的介绍。一、上市公司监管法律框架和监管体制公司上市后就成为资本市场的一员，要想利用好资本市场这 一有利平台实现公司的不断发展壮大， 各位老总作为公司发展的 掌舵人，就必须深入了解上市公司监管的法律框架及基本要求，熟悉上市公司监管体系。下面，我就这

2、几个方面给各位做个简单 的介绍。（一）上市公司监管法规上市公司监管的法律框架包括证券市场相关法律、行政法规、证监会和国务院其他部委发布的部门规章、证券交易所发布的自律性规范以及我局出台的规范性指导文件等。对于证券 法、公司法 以及证监会出台的一些法律法规， 我相信大家或 多或少的有所了解，在这里就不再赘述。我想重点向大家介绍一 下我局自2007年以来， 针对辖区上市公司存在的突出问题出台 的13份规范指引性文件。 这些规范性文件内容涵盖了信息披露、 防范大股东资金占用、董秘管理、应急维2 / 13稳、高管买卖股票等公 司规范运作的各个重要方面， 集中体现了近几年我局具体的监管 思路和监管要求，

3、 具有较强的针对性和可操作性。 这些文件已经 编入上市公司典型案例读本 ，请各位务必认真学习并贯彻落 实到日常工作中去。（二）上市公司监管体制 通过几年的监管实践， 目前上市公司监管体制已经基本形成 以公司治理为关键点， 以辖区监管责任制、 合作监管机制和快速 反应机制为主要监管制度的、较为成熟的“一点三线”式监管框 架体系。1 辖区监管责任制 按照证监会上市公司辖区监管责任制的相关要求，上市公司 监管所涉及的部门主要有证监会上市部、各地证监局、交易所。其中，上市部主要负责工作协调，证监局主要负责现场监管，交 易所主要负责信息披露监管。从我局的内部机构设置情况来看， 现设上市公司监管一处、 二

4、处负责上市公司监管工作， 其中上市 一处负责在上交所挂牌的上市公司、 会计师事务所和非上市公众 公司的监管工作； 上市二处负责在深交所挂牌的上市公司、 拟上 市公司辅导监管、 保荐机构监管、 上市后备资源培育以及与地方 政府的合作监管工作。从具体人员安排来看，我局按照AB角制 为每家上市公司交叉配置两名监管人员， 即第一责任人和第二责 任人。 监管责任人是与公司联系交流最多的人员， 尤其是董秘、财务总监等人要加强与监管责任人的沟通和交流， 切实配合其完 成监管与服务工作。2合作监管机制经过近十年的努力， 我局已与金融办等省级有关部门、 辖区 十个3 / 13地市政府签署了上市公司合作监管备忘录

5、 ，建立起上市 公司合作监管机制。 在对上市公司监管过程中， 各地金融（上市） 办与我局一直保持着畅通的联络和协作机制， 积极协助我局督促 上市公司规范运作， 加强上市公司风险信息交流， 协同处置上市 公司突发事件，成为上市公司监管的重要力量。3快速反应机制 当前，市场各方对公司的关注度和股价的敏感度日益提高， 质疑和举报有增无减， 投资者关系管理难度加大， 这都是对上市 公司应急能力的考验。 我局要求上市公司在汲取好的经验和做法 的同时，做好四个方面工作：一是必须制定和完善应急预案，一 旦出现危机，能及时处理，从容应对；二是要学会妥善处理与媒 体的关系， 充分发挥市场舆论的正面引导作用； 三

6、是在遇到处理 媒体质疑时，要及时与地方政府、监管部门和媒体的沟通，做到 信息共享、共同应对，及时化解风险；四是要及时揭示风险，把 好信息披露关，发挥董秘在信息披露中的把关作用。二、上市公司日常监管沟通事项监管部门与上市公司之间不是绝对的“猫鼠关系” ，而是一 个良性互动的关系。 上市公司的规范运作离不开监管部门持续有 效的监管， 同样，监管工作的顺利开展也离不开上市公司的积极 配合。因此，培育一个健康、公开、透明的资本市场，有赖于上 市公司和监管部门良好的沟通交流。 下面， 我从日常监管角度出 发，向在座的各位介绍一下上市公司需要与监管部门沟通的一些 事项。当上市公司出现以下几种情况时， 要及

7、时向我局监管责任 人沟通汇报，并做好信息披露工作：一是经营管理方面， 如公司的经营方针和经营范围发生重大 变化，公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定， 订立重要 合同，提供对外担保，发生重大亏损或者重大损失等。4 / 13二是重要人事变动，如公司的董事、1/3以上监事、公司总 经理、董事会秘书、财务总监发生变动，公司实际控制人发生变 更等。三是资本运作方面，如上市公司进行再融资，股权激励，大 股东股权质押，重大资产重组或者变更募投项目、实施方式、实 施地点等。四是重大事项导致媒体质疑或公司股价异动等紧急情况时， 要在第一时间向我局监管责任人汇报， 说明情况并妥善做好应对 工作。在日常监管工

8、作中， 我局也会根据实际情况对公司进行现场 和非现场检查。在检查过程中，公司应按照检查人员要求，及时 提供相关资料、安排相关人员配合检查工作的开展， 并按照整改 要求和整改期限， 落实整改措施， 及时与监管责任人沟通整改进 度和整改效果。三、上市公司规范运作要求我们鼓励、支持上市公司利用资本市场平台发展壮大。 同时， 我们也要求所有上市公司都必须遵守资本市场的游戏规则。刚 才，王局长主要讲了上市公司不能触碰的五条红线。下面，我重 点讲讲新上市公司应该如何规范的问题。第一，切实做好信息披露工作。 信息披露是上市公司法定义务， 上市公司董事会应高度重视 信息披露工作，在进行信息披露时应将投资者利益

9、放在第一位， 确保中小股东及时、 平等地获取信息。 总的要求是 “真实、准确、 完整、及时、公平” ，对于真实、准确、完整大家都比较熟悉了， 这里重点讲一下及时和公平的要求。及时披露的具体要求是自起算日起或者触及披露时点的两 个交易日内进行相关信息的披露。 而起算日是指最先发生的以下 任一时点，及时5 / 13履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或 者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事 件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高管人员知悉 该重大事件发生并报告时。 在上述规定的时点之前出现下列情形 之一的， 上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风

10、险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件 已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现 异常交易情况。 需要强调的是， 上市公司应当实时关注本公司股 票的异常交易情况及主要媒体 （包括网络媒体） 关于本公司的报 道。对于发生突发性事件和媒体重大质疑， 要按照监管部门的要 求快速启动应急预案， 在第一时间向监管部门和当地政府有关部 门报告，及时处理， 平稳化解市场传闻和股价异动产生的不良影 响或风险。 对于可能对股票交易产生重大影响的， 公司董秘应及 时采取书面函询等方式向控股股东、 实际控制人及公司治理层等 相关各方了解情况，并依照法定程序及时、真实、准确、完整地 予以披露或澄清。公平披露主要是要保证所有投资者获得信息的公平性， 上市 公司应当对信息披露的时间、渠道及披露方式进行严格把关控 制。例如，上市公司在