XX公司私募债发行之法律意见书

1、 XXXXX律师事务关于XX有限公司有限公司非公开发行私募债券的法 律 意 见 书 字XXX】第XX6号致：XX有限公司有限公司XX律师事务所（以下简称“本所”）接受XX有限公司有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人在甘肃股权交易中心2014年非公开发行私募债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证劵法（以下简称“证劵法”）、甘肃股权交易中心私募债业务管理办法（试行）（以下简称“私募债业务管理办法（试行）”）以及其他相关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行事宜出具本法律

2、意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章以及规范性文件发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的； 2、为出具本法律意见书，本所审查了必要且与出具本法律意见书相关的文件，本所还查阅了其他与出具本法律意见书有关的法律、法规。发行人已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的

3、文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 3、在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计和偿债能力等非法律专业事项发表评论，本法律意见书如有提及有关会计、审计及其他相关内容，也仅为对该等内容的引述，并不表明本所律师对该等内容真实性、准确性、合法性作出了任何判断及保证。 4、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行出具本法律意见如下：XX律师事务所 法 律 意 见 书 目 录

4、第一节 释 义 1第二节 正 文2一、 发行人的主体资格2二、 关于本次发行的授权与批准3三、 关于本次发行的实质条件4四、 关于本次发行的兑付担保措施55、 关于本次发行的偿债保障机制5六、 关于本次发行人的业务经营能力6七、 关于本次发行的中介机构7八、 关于本次发行的募集说明书7第三节 结 尾8一、 结论意见8二、 法律意见书的正本份数9三、 法律意见书的日期及签字盖章10 第一节 释义一、释 义本所指XX律师事务所本所律师指XX律师事务所律师发行人指XX有限公司有限公司有限公司、公司指XX有限公司有限公司担保公司指XXX信用担保股份有限公司会计事务所指XX会计师事务所私募债业务管理办法

5、指XX股权交易中心私募债业务管理办法（试行）公司章程、章程指XX有限公司有限公司现行章程本次行为指XX有限公司有限公司2014年非公开发行私募债券的行为募集说明书指XX有限公司有限公司私募债券募集说明书XX股权交易中心指XX权交易中心股份有限公司公司法指中华人民共和国公司法担保法指中华人民共和国担保法证券法指中华人民共和国证券法元指人民币元本法律意见书指本文，即XX律师事务所关于XX有限公司有限公司2014年非公开发行私募债券之法律意见书在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 0第二节 正文 一、发行人的主体资格1、XX有限公司有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）系本次

6、发行人，由自然人股东XXX共同出资组建，于2010年1月11日成立，并取得兰州市城关区工商行政管理局核发的【6XXXXXX】企业法人营业执照，注册资本为XXX万元。 2、 发行人现持有兰州市城关区工商行政管理局2014年09月16日核发的企业法人经营执照，注册号：XXX，公司住所地：X198号，法定代表人XX，注册资本（实收资本）：1XX万元（大写：壹仟三百八十万元整），公司类型为有限责任公司。公司经营范围： 建筑工程承包、X（以上项目凭资质证经营）；矿产品（不含煤炭等国家限制产品）、矿山机械设备、有色金属、建筑材料、装饰材料、塑胶产品、机电设备、X、劳保用品的批发零售；矿山机械设备租赁。3、

7、 发行人的股东及股权结构根据发行人现行有效的公司章程，截止本法律意见书出具之日，发行人的股东及股权结构如下：股东姓名出资方式认缴出资额（万元）出资时间出资比例赵亚斌货币X2009年12月22日XXX货币XX2009年12月22日X%XX货币X2009年12月22日XX%合计XX100%4、 发行人的注册资本已经XX会计师事务所出具的【甘民会验字XX号】验资报告验证。 经本所律师核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，未发现发行人存在根据法律、法规及发行人章程规定需要终止的情形。发行人系依据当时法律法规设立并合法有效存续的有限责任公司，具备本次发行的主体资格。2、 关于本次发行的授权与批准

8、 2014年11月20日，发行人召开股东会，经审议全体股东一致通过关于XX有限公司有限公司非公开发行私募债券的议案并作出关于XX有限公司有限公司私募债券发行事项的股东会决议：“同意公司在中国境内非公开发行的私募债券面值人民币伍佰万元整，债券期限为六个月。担保公司的担保方式为：本期私募债券到期兑付本息提供全额无条件和不可撤销的连带责任担保。募集资金用途为：主要用于公司流动资金周转，具体其它用途提请股东会根据公司资金需求和债务结构情况确定。” 经核查，本所律师认为，发行人为本次发行所召开的股东会会议的表决程序和表决结果符合现行法律、法规和发行人章程的规定，所形成的决议合法、有效。发行人已取得本次发

9、行所需取得的批准和授权，但发行人本次发行尚需取得XX股权交易中心的备案。三、关于本次发行的实质条件1、发行人的组织形式 根据发行人现持有的XX工商行政管理局2014年9月16日核发的注册号为XX企业法人营业执照以及公司章程，发行人系有限责任公司，符合规定的发行条件。2、本次发行的利率 根据募集说明书，本次发行的债券期限为六个月，利率：9%/年，计息方式：单利，按日计息。起止息日：自发行结束之日起开始计息，到期止息。本期债券的发行利率将根据发行当日同期银行贷款基准利率加上基本利差确定，同期银行贷款基准利率以中国人民银行网站最新公布为准，该利率不超过同期银行贷款基准利率的三倍。 本所律师认为，本次

10、发行债券利率在同期银行贷款基准利率的三倍以内，符合私募债业务管理办法规定的条件。3、本次发行的期限根据募集说明书，本次发行债券的期限是六个月，符合相关规定的条件。4、本次发行的对象及条件根据募集说明书，本期债券向XX股权交易中心合格投资者发行，投资者数量不超过200人。本期债券的发行向发行对象非定向发行。4、 关于本次发行的兑付担保措施1、XX有限公司有限公司2014年非公开发行私募债券的行为在甘肃股交中心申请备案后，XX信用担保股份有限公司为发行人本次发行出具担保函：承诺为本期私募债券到期兑付本息提供全额无条件和不可撤销的连带责任担保；保证范围为XX有限公司有限公司私募债券到期兑付的本金及利

11、息；保证期间为私募债券存续期及私募债券到期之日起两年，私募债券购买人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。2、 XX信用担保股份有限公司成立于2013年2月19日，现持有XX工商行政管理局所颁发的企业法人营业执照，注册号：XX法人代表：XX，注册资本：人民币XX元（大写：XX整）。担保公司为依法设立的具有独立法人资格的有限公司。经适当核查，本所律师认为，担保公司为依法成立并合法存续的有限公司，根据中华人民共和国担保法及其他相关法律、法规的规定，具有为发行人本次发行兑付提供担保的主体资格，其出具的担保函符合中华人民共和国担保法的规定，担保函内容合法有效。5、 关于本次发行的偿

12、债保障机制 根据募集说明书、公司股东会决议，公司作出以下偿债保障措施： 当发行人出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，可根据法律、法规及有关监管部门要求等作出偿债保障措施决定，包括但不限于： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 另，企业根据债券期限合理安排资金，保证到期前5个工作日足额将偿还资金存于债券偿还账户，用于本期私募债兑付。若债券付息日或债券到期前5个工作日，发行人未能足额将债券利息或本金存于发行人债券支付保证金专户，由担保人在该债券付息日或债券到

13、期前3个工作日将本金及支付利息存于甘肃股权交易中心指定结算专户，用于本期私募债券利息及本金的兑付。6、 关于本次发行人的业务经营能力 根据XX会计师事务所出具的甘金华审二字（XXX）第X号审计报告，截止2013年12月31日，公司资产总额5417.55万元，其中：流动资产3207.40万元，非流动资产2210.15万元，负债总额1527.19万元，净资产为3890.36万元。根据发行人的募集说明书、财务报表（2014年10月31日前财务报表未经审计），截止2014年10月31日，发行人资产总额15017.76万元，其中：流动资产13035.23万元，非流动资产1982.53万元，负债总额859

14、5.97万元，净资产为6421.79万元。（一）发行人近二年经营状况如下（金额单位： 万元）项 目2013年度2014年10月主营业务收入7245.2613419.58营业利润516.96 2480.58利润总额 516.96 2531.42净利润516.96 2531.42备注：详细情况见2013年度财务审计报告、截止2014年10月31日财务报表（未经审计）。（二）主要财务指标项 目2013年度2014年10月流动比率2.11.52速动比率2.11.51资产负债比率28.19%57.24%净资产收益率14.23%49.10% 经核查，本所律师认为，发行人业务营运正常，有持续经营能力。七、关

15、于本次发行的中介机构1、XX师事务所持有兰州市工商行政管理局城关分局核发的企业法人营业执照，注册号：XXX，具备担任本次发行的审计机构资格。2、 XX律师事务所持有XX司法厅核发的证号为XX律师事务所执业许可证，具备为发行人本次发行所涉及的有关法律问题发表意见的资格。八、关于本次发行的募集说明书本所律师审阅了募集说明书，发行人在募集说明书中披露了以下事项：（1）发行人基本情况、（2）发行人主要财务会计资料、（3）本期私募债券发行基本情况及发行条款、（4）募集资金用途、（5）私募债券交易范围及约束条件、（6）信息披露的具体内容和方式、（7）偿债保障机制、（8）债券受托管理及债券持有人会议等投资者

16、保护机制安排、（9）本期私募债券担保方式、（10）争议解决机制、（11）税务提示、（12）本期私募债券风险因素及免责提示、发行人近两年是否存在违法违规行为的说明、（13）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺。 经适当核查，本所律师认为，募集说明书的内容符合公司法、证劵法甘肃股权交易中心私募债业务管理办法（试行）等规定。 第三节 结尾一、结论意见 综上所述，本所律师认为：1、发行人系依据当时法律法规设立并合法有效存续的有限责任公司，具备本次发行的主体资格。2、本次发行除尚需获得甘肃股权交易中心备案外，发行人已取得本次发行所需取得的批准和授权。3、发行人本次发行已经满足甘肃股权交易中心私募债业务管理办法（试行）所要求的发行私募债券的实质条件。4、担保人为依法成立并合法存续