【法学】司考真题演练――有限责任公司模版ppt课件

1、司考真题演练有限责任公司 1.甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以适用新型专利出资。对此，以下哪一表述是正确的？2021年卷三单项选择第26题 A.甲出资的面包车无需移转一切权，但必需交公司管理和运用 B.乙的货币出资不能少于二万元 C.丙的专利出资作价可到达四万元 D.公司首期出资不得低于注册资本的30 【答案】C【考点】股东出资方式【解析】选项A错误。第28条第1款规定，股东以非货币财富出资的，该当依法办理其财富权的转移手续。据此可知，甲以面包车出资的，该当办理财富权的转移手续。 选项B错误。第27条第3款规定，全体股东的货币

2、出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%.此题中，注册资本是八万，8万30%=2.4万。因此，乙的货币出资不能少于2.4万。选项C正确。只需货币出资额不低于2.4万，其他非货币财富出资即符合法律规定，即非货币财富出资额最高可到达5.6万，因此丙的专利出资作价可以到达4万。选项D错误。第26条第1款规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的初次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。此题中，注册资本的20%是1.6万，法定注册资本最低限额是3万，公司首期出资不得低于3万。 2.张某为防止协作矛盾与问题，不想与人合伙或合股办

3、企业，欲本人单干。朋友对此提出以下建议，其中哪一建议是错误的？2021年卷三单项选择第27题 A.“可选择兴办独资企业，也可选择兴办一人 B.“如选择兴办一人公司，那么注册资本不能少于10万元 C.“如选择兴办独资企业，那么必需本人进展运营管理 D.“可同时设立一家一人公司和一家独资企业 【答案】C 【考点】一人有限责任公司、个人独资企业 【解析】选项A、D正确。个人独资企业与一人有限责任公司之间不冲突，可以选择其一兴办，也可以同时设立上述两种企业。 选项B正确。第59条第1款规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东该当一次足额交纳公司章程规定的出资额。 选项C错误。第19

4、条第1款规定，个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为才干的人担任企业的事务管理。3.甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，以下哪一判别是正确的？A.甲必需就此事书面通知乙、丙并征求其意见B.在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权C.在符合对外转让条件的情况下，受让人该当将股权转让款支付给公司D.未经工商变卦登记，受让人不能获得公司股东资历【答案】A【考点】此题考核有限责任公司的股权转让问题。【解析】 第72条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权，该当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求赞同，其他股东自接到书面通知之

5、日起满三十日未回答的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东该当购买该转让的股权；不购买的，视为赞同转让。因此，A项说法正确。根据第72条第3款规定，经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。据此可知，乙丙在同等条件下享有优先购买权，而非在任何情况下都享有优先购买权。因此，B项错误。有限责任公司的股东对外转让股权的主体是股东，而非是公司，受让人应该将股权转让款支付给出让的股东，而非公司。因此，C项错误。第74条规定，按照本法第七十二条、第七十三条转让股

6、权后，公司该当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修正公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修正不需再由股东会表决。据此可知，获得公司股东资历并不是以工商变卦登记为生效要件。因此，D项说法错误。 4.张某系一有限责任公司的小股东，由于对公司的运营情况不满，想经过查阅公司账簿去深化调查公司运营出现的问题。以下哪一选项是错误的？ A.张某必需向公司提出书面恳求 B.公司有权以能够会泄露公司商业为由回绝张某的查账恳求 C.假设张某聘请专业机构人员协助查阅账簿，公司不得回绝 D.公司回绝张某查阅时，张某只能恳求法院要求公司提供查阅 【答案】C 【考点】股东查阅

7、权 【解析】 第34条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，该当向公司提出书面恳求，阐明目的。公司有合理根据以为股东查阅会计账簿有不正当目的，能够损害公司合法利益的，可以回绝提供查阅，并该当自股东提出书面恳求之日起十五日内书面回答股东并阐明理由。公司回绝提供查阅的，股东可以恳求人民法院要求公司提供查阅。由此，A、B、D三项的说法均正确，C项说法错误，由于法律仅规定了股东本人可以查阅公司账簿，其他人，包括股东聘任的人都没有权益查阅公司账簿。此题的正确答案是C. 5.甲乙丙是某的股东

8、，各占52、22和26的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示赞同，甲表示反对，但又不情愿购买该股份。乙便与丁签署了一份股份转让协议，商定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价钱购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。以下哪一选项是错误的？ A.甲最初表示不情愿购买即应视为赞同转让 B.甲后来表示情愿购买，那么乙只能将股份转让给甲，由于甲享有优先购买权 C.乙与丁之间的股份转让协议有效 D.假设甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，那么双方应按照2 1的比例行使优先购买权 【答案】 B【考点】股权转让【解析】 第72条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或

9、者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，该当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求赞同，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未回答的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东该当购买该转让的股权；不购买的，视为赞同转让。经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。此题中，甲代表半数以上的股权起初表示不赞同转让，那么应该购买乙预备转让的股权，但是甲本身又不情愿购买，所以视为甲赞同转让，甲和丁之间的股份转让协议有效，A、C的说法是正确

10、的。后来，甲表示情愿购买，却主张分期付款，跟丙的一次性付款的条件相比，后者更优越，因此不符合“同等条件下优先购买的规定，所以甲不享有优先购买权，B的说法是错误的。假设甲丙都行使优先购买权，那么应该协商确定购买的比例，协商不成的，按照出资比例2：1进展购买，D的说法是正确的。 6.王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的以下哪一行为违反公司法的规定？ A.决议由其本人担任公司执行董事兼公司经理 B.决议公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事 C.决议用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载 D.未召开任何会议，自作主张制定公司运营方案 【答案】 C 【

11、考点】一人有限责任公司 【解析】 第62条规定，一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决议时，该当采用书面方式，并由股东签名后置备于公司。第16条的规定，公司为公司股东或者实践控制人提供担保的，必需经股东会或者股东大会决议。所以王某决议用公司资本向另一公司投资该当作书面记载，故此题选C是正确的。王某其他的行为都符合公司法的规定。 7.汪某与李某拟设立一注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60%，李某出资40%.在他们拟订的公司章程中，以下哪项条款是不合法的？ A.公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任 B.公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任 C.

12、公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配 D.公司运营期限届满前，股东不得要求解散公司 【答案】 D【解析】基于意思自治原那么，股东在公司章程中可自在商定有关公司的各种事项，但是此种商定不能违反法律的强迫性规定或制止性规定。第51条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。第13条规定，公司法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变卦，该当办理变卦登记。故A项所表述的内容是合法的。第52条第1款规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有

13、限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。另根据第52条第2款的规定，监事会该当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，详细比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工经过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举产生。可见股东是可任监事的，因此B项中内容合法。根据第35、167条的规定，有限责任公司利润在弥补亏损和提取公积金之后，其股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东商定不按出资比例分取红利的除外，所以C项中内容正确。第183条规定，公司运营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益遭到艰苦损失，经过其他途径不能处理的，持有公司全部股东表决权百分之十

14、以上的股东，可以恳求人民法院解散公司。而D项中所表述的内容与此规定相违背，故D项是此题正确答案。 8.刘、关、张商定各出资40万设立甲，因刘只需20万元，遂与张商定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评价为60万元骗得验资。后债务人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？ A.应由刘补交20万元，张、关承当连带责任 B.应由张补交20万元，刘、关承当连带责任 C.应由刘、张各补交10万元，关承当连带责任 D.应由刘、关各补交10万元，张承当连带责任 【答案】 A 【解析】 第31条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财富的实践价额显

15、著低于公司章程所定价额的，该当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承当连带责任。在此题中，外表上出资不实的是张，但张的房屋价值40万元，实践上已完成了其出资义务，而真正没有履行出资义务的是刘，所以应该选A. 9.甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20股权中的5转让给第三人丁，丁经过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额交纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实践价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，以下哪些表述是错误的？2021年卷三多项选择第72题 A.由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承当连带责任 B.丙该当向甲、乙和丁承当违约责任 C.由丙补交其差额，甲、乙对其

16、承当连带责任 D.丙该当向甲、乙承当违约责任 【答案】ABD 【考点】非货币财富出资不实的责任 【解析】第31条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财富的实践价额显著低于公司章程所定价额的，该当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承当连带责任。据此可知，应该由丙补交其差额，甲、乙对其承当连带责任。 10.周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，以下哪些选项是正确的？ A.在公司登记机关办理股权变卦登记前股东依然是周某 B.在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东 C.在公司变卦股东名册后，钱某即成

17、为公司股东 D.在公司登记机关办理股权登记后该股权转让获得对抗效能 【答案】CD 【考点】股东名册 【解析】 第33条规定，有限责任公司该当置备股东名册，记载以下事项：一股东的姓名或者称号及住所；二股东的出资额；三出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权益。公司该当将股东的姓名或者称号及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变卦的，该当办理变卦登记。未经登记或者变卦登记的，不得对抗第三人。因此，此题中，C和D是正确的，中选。 11.甲、乙出资设立注册资本为400万元的丙有限责任公司，章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现金出资40万元，专利作价40万元，机器设备作

18、为实物出资作价40万元。公司成立后，甲按期足额交纳现金280万元，乙只交纳了20万元现金，其专利的实践市场价额为20万元，机器设备虽然已实践移交给公司，但该设备属于丁一切，系丁委托乙保管。以下哪些选项是正确的？ A.乙该当履行其他20万元现金出资的义务，并该当向甲承当违约责任 B.乙该当补足其专利权出资的实践价额与作价金额之间的差额，甲对此承当连带责任 C.丙公司应根据丁的恳求向其返还机器设备 D.甲、乙达成协议，可以经过减少资本程序免除乙对差额部分的出资责任【答案】ABCD【解析】 第28条规定，股东该当按期足额交纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，该当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财富出资的，该当依法办理其财富权的转移手