水务PPP项目存量资产移交方案的分析

1、XX 市水务 PPP 项目实施方案附件一 存量资产移交方案的分析 项目简介 XXXX 市水务 PPPPPP 项目包括存量资产与新建工程两部分。 XXXX 市污水处理厂一期工程， 污水处理规模 1010 万 m m3/d/d， 工程总投资 1.51.5 亿元，20052005 年底投入运行；二期工程污水 处理规模1010 万 m m3/d/d，工程总投资 2.312.31 亿元，20132013 年 9 9 月投入运行。XXXX 市污水处理厂一期、 二期存量资产评估价值 约为 3.023.02 亿元（土地约 0.630.63亿）。 XXXX 市污水处理厂污水深度处理及再生水管道工程， 建设 总投

2、资约为 7.037.03 亿元，主要针对 XXXX 市污水处理厂一期、二 期现状的排放标准与出水水质，增加新的处理设施并对其进 行扩能提标改造。 本项目总投资约为 9.429.42 亿元，土地以划拨形式保留在 原产权单位，不计在总投资内。若项目资本金比例暂定为 30%30%，则项目公司注册资本取整为 2.802.80 亿元。若政府方控 股 51%51%，政府方出资义务约 1.431.43 亿元。即： (7.03+3.02(7.03+3.02- -0.63 0.63 )X30% 30% X51%=1.43 51%=1.43 (亿元) 针对存量资产部分，本项目拟采取 TOT TOT （转让- -运

3、营- -移 交）模式进行运作，具体移交方案有以下四种供选择:方案一、现金出资+资产经营权转让 国资公司指定产权所有人组织开展存量资产评估工作。 由政府方出资代表（泽众水务）与选定的社会资本合资组建 项目公司，项目公司资本金比例为 30%30%，贷款比例为 70%70%。 政府方以现金形式出资， 占项目公司 51%51%股份。社会投资人 以现金形式出资，占项目公司 49%49%股份。由项目公司与产权 所有人签署经营权转让协议，并支付经营权转让价款，有权 运营维护该等资产并取得相应收益。合作期限届满后，项目 公司将资产经营权无偿移交给政府或指定机构。 方案说明： 资产经营权转让，是指资产的所有权依

4、然归属于原产权 单位，由产权单位转让项目公司污水处理设施的经营权和使 用权，移交存量资产除处分权之外的占有权、使用权、收益 权。产权单位对该等资产享有所有权，但在合作期限内不得 对资产进行处分。根据中华人民共和国物权法 规定，“所 有权人有权在自己的不动产或者动产上设立用益物权和担 保物权”，“用益物权人对他人所有的不动产或者动产，依法 享有占有、使用和收益的权利。” 根据国有资产评估管理办法 （国务院令第 9191 号）第 三十条，“自创或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产， 根据该项资产具有的获利能力评定重估价值。 ”由于本项目 属于政府付费，获利能力取决于投标人投报的服务费价格， 经营

5、权价值很难由评估机构先行评估。为防止国有资产流 失，建议经营权转让底价不低于实物资产评估价， 该处理方 式已在国内 TOTTOT 项目中广泛使用。 由于政府方出资义务与经营权转让价款皆为分期支付， 实操过程中政府方可逐步以转让价款分步注资。转让价款剩 余部分可用于项目前期自备井关停、中水补贴、员工安置等 相关支出。 方案优点： 1 1、 转让过程中不需办理产权过户手续，移交程序更为 简洁。国有资产所有权转让则须履行专门的操作程序。 2 2、 本项目土地使用权保留在原产权单位，资产经营权 转让保证了资产与土地的整体性，不会出现“地物分离”现 象。 方案缺点： 1 1、转让过程中增值税费难以规避

6、根据财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征 增值税试点的通知（财税201620163636 号）相关规定，“销 售无形资产，是指转让无形资产所有权或者使用权的业务活 动。”“其他权益性无形资产，包括基础设施资产经营权、公 共事业特许权、配额、经营权（包括特许经营权、连锁经营 权、其他经营权）等。”“经营租赁服务，是指在约定时间内 将有形动产或者不动产转让他人使用且租赁物所有权不变 更的业务活动。” 根据以往 TOTTOT 项目经验，为合理规避转让过程中的相关 税费，降低政府支付责任，财政部门可为该项目设立财政专 户，将转让价款纳入财政非税收入。但通过与当地国税增值 税部门与财政非税收入部门的

7、沟通，最新营改增政策下避税 难度较大，项目公司可能需要交纳 10001000 万到 20002000 万的增 值税费，导致每年财政支出增加 100100- -200200 万元。若该税费可 通过某种方式规避，本方案从操作层面上最为简洁。 2 2、提标改造过程中会拆除部分存量资产，可能对产权 单位资产管理存在影响。 方案二、现金出资+产权转让 国资公司指定产权所有人组织开展存量资产评估工作。 由政府方出资代表（泽众水务）与选定的社会资本合资组建 项目公司，项目公司资本金比例为 30%30%，贷款比例为 70% 70% 政府方以现金形式出资， 占项目公司 51%51%股份。社会投资人 以现金形式出

8、资，占项目公司 49%49%股份。由项目公司与产权 所有人签署产权转让协议，受让全部实物资产以及相关债 权、债务、劳动力，并支付产权转让价款。 合作期限届满后， 项目公司将该等资产无偿移交给政府或指定机构。 方案说明： 根据关于印发 关于进一步规范师市企业国有产权流 转有关事项的通知 的通知（师国资发2012015 5134134 号）， 产权指“国有独资、国有控股公司及其所属子公司所拥有的 国有产权（即所有者权益）。” 通知规定，“发生转让、报废、盘亏事项由企业依 据现行财务规定，报财务主管部门核批” ，“发生对外投资、 无偿调出事项，报师市国资委并按师市规定程序核批” 。 操作层面上，由于

9、产权转让价款（约 2.42.4 亿元）原则上 应一次性结清，则项目公司首次应出资本金为 72007200 万元（占 价款 30%30%），贷款 1680016800 万元（占 70%70%），用于缴纳转让款 项。对应政府方首次出资义务约为 36003600 万元。转让价款支 付后，可用于政府方下一轮现金出资，直到 1.431.43 亿元出资 义务履行完毕。 方案优点： 1 1、转让过程中税费较少 根据国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问 题的公告（国税 20112011 年第 1313 号）“纳税人在资产重组过 程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部 分实物资产以及与其相关

10、联的债权、负债和劳动力一并转让 给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的 货物转让，不征收增值税。” 由于评估报告中资产评估价值低于资产账面价值，增值 率为负，资产转让过程中不需缴纳所得税 资产过户过程中涉及房屋权属（约 1.641.64 亿元）的转移， 项目公司应缴纳契税 492492 万元（税率 3% 3% ）。但契税等与本 项目相关地税可与地税部门协商解决，以降低政府支付义 务。 方案缺点： 1 1、 转让程序较为繁琐。 根据相关规定，产权转让应在国资委指定的产权交易机 构公开进行，并及时办理产权过户手续。 2 2、 政府方需首次现金出资 30003000- -4000 40

11、00 万元，才能使项 目公司有能力支付首笔产权转让价款。 3 3、 项目公司资产类别混乱，产权转让中存量资产将计入 项目公司固定资产。而根据财政部关于印发企业会计准则 解释第 2 2号的通知（财会200820081111 号），“ BOTBOT 业务所建造 基础设施不应作为项目公司的固定资产” ，“项目公司将基础 设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按 照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为 金融资产或无形资产”。则项目公司存量资产与新建资产类 别不同。 进场交易解决方法： PPPPPP 模式与传统产权交易的区别之处在于， PPPPPP 模式不 仅包含了存量资产的转

12、让，还包含了该资产的运营与无偿移 交；共同之处在于，均采用公开公正的方式选取社会资本或 产权受让方。但由于 PPPPPP新生政策与国有产权转让政策的衔 接尚未完善，出现了重复招标的矛盾，影响 PPPPPP 项目的落地。 财政部与住建部首批 PPPPPP 示范项目中第一个落地的池 州市排水设施购买服务 TOTTOT 项目，采取资产所有权转让模 式，期满由项目公司无偿将资产移交给政府。为促进推动 PPPPPP 项目落地，经各部门协商，市政府同意最终仅在政府采 购平台进行 PPPPPP 项目招标，由中标社会资本受让存量资产。 乌鲁木齐水务 PPPPPP 项目中涉及的甘泉堡工业污水厂经 营权转让，因项

13、目进度要求，最终仅通过政府采购平台进行 PPPPPP 项目招标，在实施方案评审过程中已由国资部门出具意 见。 综上，建议在 PPPPPP 采购过程中一并完成产权转让程序， 避免二次招标风险。若能简化产权转让程序，该方案下政府 出资义务最轻。 方案三、实物资产出资+剩余产权转让 国资公司指定产权所有人组织开展存量资产评估工作。 由政府方出资代表（泽众水务）与选定的社会资本合资组建 项目公司，项目公司资本金比例为 30%30%，贷款比例为 70%70%， 政府方以实物资产形式出资， 占项目公司 51%51%股份。社会投 资人以现金形式出资， 占项目公司 49%49%股份。由项目公司与 产权所有人签

14、署产权转让协议，受让剩余部分实物资产以及 相关债权、债务、劳动力，并支付产权转让价款。合作期限 届满后，项目公司将所有资产无偿移交给政府或指定机构。 方案优点： 1 1、 不需现金出资，政府方以实物资产形式直接出资。 2 2、 税负较少，政策依据与方案二相同，政府出资义务 轻。 方案缺点： 1 1、 操作程序较方案二可能更为繁琐，过程中包括了投 资行为与转让行为两种方式，可能需要与国资部门、财政部 门协商达成一致。 2 2、 划分资产不能破坏资产的整体性，即实物出资义务 完成后（1.431.43 亿）剩余部分资产在招标文件中注明必须由项 目公司接收，不得分割或报废。该问题可通过招标文件中约 定解决。 方案四、实物资产全部出资入股 国资公司指定产权所有人组织开展存量资产评估工作。 由政府方出资代表（泽众水务）与选定的社会资本合资组建 项目公司，泽众水务将存量污水厂全部实物资产 （约 2.42.4 亿） 及其负债、债权、劳动力一并转让给项目公司，换取项目公 司 51%51%股份。社会投资人以现金形式出资（约 2.32.3 亿），占 项目公司 49%49%股份。项目公司资本金比例为 50%50%，贷款比 例为 50%50%。合作期限届满后，项目公司将所有资产无偿移交 给政府或指定机构。 方案优点: 1 1、 不需现金出资，政府方以实物资产形式出资。 2 2、 税负较少，