中国企业赴境外上市有哪些实务挑战呢

1、中国企业赴境外上市有哪些实务挑战呢越来越多的中国企业选择赴境外上市，那我们选择境外上市时，可能会面临哪些实务挑战呢友联时骏为您总结的内容，希望对您的有益。-美国证券交易委员会(theUnitedStatesSecuritiesandExchangeCommission,SEC)近期的一些更新；-中国商务部及其他5部委于2006年8月8日发布的关于外国投资者并购境内企业的规定；-友联时骏作为上市财务及风险管理参谋的成功案例；以及-友联时骏注意到的市场公开信息战略.1)将企业法人与股东个人自然人混为一谈.2)大股东一言堂，将企业当作“提款机”.3)企业决策和发展方向极度依赖个人的判断与能力.4)战

2、略制定只定性不定量，经济上不可行.5)以短期资源、短期资金，赌长期业务或现金回流较慢的业务.6)对经济环境、产品或服务的市场趋势、产业前景与企业发展前景的结合度，没有可度量、具备说服力的阐述.7)有战略概念，无实现方案、相关预算、可行性分析和执行步骤.8)报喜不报忧，只看前景不看障碍，没有战略失败、执行失败方面的前瞻性对策.9)对执行某种战略的收益实现方式、规模缺乏定量依据.10)没有有效整合核心资源；或虽有整合，但未使其在数据上得到表达.11)当新组建部门、新上产品线，或新推出服务时，相关的控制制度跟不上；或尚未意识到如何将其在战略、经营、财务和内部控制方面，进行衔接.12)企业的对外宣传口

3、径、或形象，不符合投资者心中的企业定位，或存在夸大企业实际能力的成分法律.1)所在行业受外商投资产业指导目录关于投资比例或准入方面的限制.2)涉嫌走私或经营非法业务.3)涉嫌向公务员行贿，或向供给商收取赞助费，或直接向(或影响决策的人员)付咨询费等违反反不正当竞争法的行为实质重于形式，而不管其名目.4)股东本人曾有因违法事项受行政处罚或刑事制裁的历史.5)企业曾有因违法事项受处罚或制裁的历史.6)企业聘请的律师、参谋，代表企业而进行的不适当或违法行为.7)没有与职工签署劳动合同，未代扣代缴个人所得税或缴纳社会福利费.8)企业资产的来源非法，或形成过程非法，或该资产本身已无法取得所有权证税务及工

4、商管理.1)企业所在行业是否适用营业税、所得税不确定；或适用的税率不确定.2)企业所在地的税务局对企业适用税项及税率存在异议.3)就过往涉税事项，曾受处罚.4)就过往涉及经营范围、业务运营等其他方面，曾受处罚.5)企业或其子曾错过年审，或未进行年度法定申报，股东或执行董事已被列入黑名单.6)税收方面的优惠可能随着外资进入而停止会计.1)将股东个人的交易事项与企业的交易事项混合记账.2)股东法人或自然人从企业提款，既未做分红处理，也无借款约定.3)股东购置的实物资产由企业使用，但企业并未记录租金，或未同时记录资产及应付款.4)股东投入实收资本后，抽出再增资(循环往复)，从而形成巨额应收股东或应收

5、其关联方的款项.5)出于避税目的，对内、对外两套账；.6)或虽无完整的两套账，但收入、成本、费用及其他明细有两套；甚至由于编制口径长期不同，已无法明确两套账的区别所在.7)将企业收入/往来款项存入个人账户；或同时存在坐支行为.8)按照“收付实现制”而不是“权责发生制”记账，没有预提、待摊概念.9)误用，或按“有利、省事”原则曲解会计政策；会计政策适用不连贯.10)日常会计处理不及时、不准确、不完整，例如已投入使用的工程未转入固定资产，固定资产不按时计提折旧等.11)对特殊业务、特别的会计事项，例如合并商誉、金融工具可转换债券、限制性股票、认股权、以股价为基础的奖励计划等、资产的公允价值等，在确

6、认、计价方面没有进行及时、适当的处理.12)就短期投资或长期投资的账面价值，没有了解投资对象的市场价值，或没有审阅被投资单位报表，以确定投资的公允价值，从而错报或漏报减值准备.13)重大会计过失及报表“重新表述”.14)会计人员不理解美国会计准则(U.S.GAAP).15)缺乏集中控制的、全面的会计政策和程序手册，以指导会计人员编制日常的美国会计准则下的报表投资并购.1)在投资新能源、新产品、新的业务线、新的服务类型时，没有充分考虑其已知和潜在风险，以及企业对该风险的吸纳程度.2)没有考虑纵向并购节约成本、或横向并购扩大规模时的经济可行性.3)没有考虑企业文化整合、人员控制不力方面的负面影响.

7、4)没有投资预算管理、可行性分析.5)对并购的标的没有进行合理估值；或虽已估值，但未以书面记录.6)决策未经过股东大会或董事会批准.7)与并购对象自身而非并购对象的股东签署并购合同即形式上未得到对方股东认可，而是管理层在自卖自身.8)并购后，未跟进合同的执行与管理.9)收购方的内部控制制度未被推广至被收购企业与财务报告相关的内部控制.1)没有针对美国上市的财务报告披露政策和程序.2)没有明确制定并颁布的审批权限清单.3)没有预算管理.4)超越权限审批，或分拆审批标的从而满足不同层次的审批权限要求.5)当财务部不复核工资、奖金计算表而是见到批复就拨款时，人力资源部与相关人员合谋，多发工资或同时少

8、计税金.6)对实物资产不盘点，或有盘点但无记录；没有资产流转的进、销、存记录.7)没有划分成本中心，或成本中心没有落实到个人，使得责任不能落实到人.8)当人员离职或长期出差时，由其占用的资产未得到及时清查和处理.9)对没有信用控制；长期挂账资产或应收款项，无人跟踪其回收状况.10)未核实租入或购入资产的出租/出售方是否有权利出租/出售，导致纠纷.11)未比较业务容量、产出比率，与对应的财务数据相配比的逻辑合理性.12)会计人员只有出纳功能，不复核业务数据，对业务变动导致的会计变化麻木不仁.13)没有将每月银行存款余额与银行记录进行对账；或未对差异编制银行余额调节表；或未对差异及时作出账务处理.

9、14)资产的内部调拨、拆卸、组装、报废、处置没有记录，或同时这些行为也未得到批准.15)股东把与企业相关的资产抵押给他人，或以企业资产为他人提供担保，未告知企业；或虽告知企业，而企业并无适当记录；或未经股东大会或董事会批准.16)股东未经股东大会或董事会批准，占用、处置或出售资产控制环境、信息与沟通.1)企业自上而下通同作弊.2)股东及高级管理层没有职业操守，泄漏机密；或没有对诚信、公平的价值观的追求，亦不鼓励、要求下属有此追求.3)企业的部门、报告层级设置不能满足内部控制的“及时、准确、有效”的目标.4)在关键领域，控制设计无效或控制执行失效，未得到纠正.5)存在“管理层凌驾于制度之上”的行

10、为，关键岗位的控制人员对此无动于衷.6)财务人员“等、靠、要”现象严重，从不主动与资产管理和业务运营部门沟通，以便及时处理会计信息；资产管理和业务部门也从不主动向财务部门报告.7)没有IT一般控制的目标、方法和执行手段.8)当企业的IT系统、工资系统或核心业务流程外包给服务机构时，企业对该服务机构的相关运作的完整、准确、有效和访问限制等方面，缺乏了解和控制.9)声称有控制，但没有控制得到执行的记录人力资源.1)人力资源政策(薪酬体系、培训策略、发展机遇等)与战略发展不匹配，无助于吸引和挽留核心人员.2)董事会或有决策权的股东只关注现金/存款余额，不关心会计处理及会计问题；或不懂财务管理，且无相

11、关培训计划.3)会计人员职业技能不足，既不懂会计准则，也不懂如何应用与本行业、本企业相关的重大会计政策.4)财务方面的最高负责人员没有上市合规方面的经验或能力，亦未接受相关培训.5)人员习惯于循规蹈矩，没有对更高层次的称职能力的追求.6)每年高于10或高出警戒线的人员流失率未得到充分注意经营管理与业务操作.1)核心资源储备数量不足，或该资源本身已面临峰值.2)核心技术、核心资产涉及侵权、盗版，核心人员涉及违规、违法事项.3)沿袭起家时以“人身依附”为基础的管理手段，在企业规模扩大、业务内容复杂化的情况下，这种管理方式造成人员懒惰、信息交流不畅.4)业务统计不准确、口径不一致、报送不及时；无人审

12、阅或无人进行“多渠道”交叉复核.5)企业的财务、业务、人员、股权关系、经营管理决策等不独立.6)重大工伤或生产事故，结论未定.7)股东或高级管理层经营与本企业相竞争的业务，无论其是否利用本企业技术、资源.8)企业的主要或供给商局限于个别单位.9)企业的业务没有创新，管理与执行团队缺乏创新能力.10)产品或服务质量缺陷.11)品牌与信誉危机.12)只注意自身经营，无视竞争对手存在，对竞争对手的竞争手段没有深入了解和对策.13)采取非法手段扩大业务，或恶意贬低竞争对手，或误导消费者风险管理.1)没有明确的风险事件识别与对策.2)没有对外发布企业信息、决策、定期报告的“统一”渠道和口径；或尚未意识到

13、非标准信息、“拍脑袋决策”将对企业带来的重大负面影响.3)股东、董事或高级管理层尚不清楚答复外部投资者、媒体、消息人士的问题的一般方法与侧重，无视错保、漏报的重大风险；或无相关培训计划.4)不了解企业管治规则的最新变化，整体没有上市合规方面的能力或培训计划私募.1)企业对自身价值没有充分的、合理的定量测算.2)无视与投资者的利益冲突，过分相信和依赖其方案.3)无视控股权被稀释的风险.4)不清楚私募投资者与企业的战略结合程度、结合点.5)对募集资金的用途不明确上市及融资方案.1)上市目的不明确，为上市而上市.2)企业对自身价值没有充分的、合理的定量测算，孤注一掷或摇摆不定.3)无视与保荐人、承销

14、商、投资者的利益冲突，过分相信和依赖其方案.4)在上市过程中未能充分保密路演.1)不直接、不恰当、无穿透力的表述，使得一方面投资者对于的理解有错位，另一方面没有对恰当的投资者作出恰当的表述，直接影响上市后的股价走势，该种错误将无法挽回。例如认为自己于传统行业中有高创新的能力，因而收益将不断增长，而投资者却只认识到属于传统行业，股价稳定但增长空间有限.2)当投资者带着对国际市场的一般印象，例如对于原材料走势、产品销售走势的“外部了解”来质询时，未能在国内市场明确不同的情况下，予以有力的澄清.3)受众选择不慎重，不了解所面对的投资者的构成、行为方式、投资理念和偏好.4)投资要点不明确、不简捷、不直

15、接；或强调的是“非主动性、非竞争性”的内容，比方政策扶持、市场大势等“你不过是比较幸运，别人也可趁势而上”的内容.5)产品和定位不明，特色不突出。没有把企业的核心竞争力、企业的个性化的“卖点”清晰、简明的用资本市场的语言展现给投资者.6)没有以精炼的、最有效的证据和数据证明企业价值所在、行业地位、市场空间、管理团队、竞争优势和成长性.7)对于市场环节理解不充分，未能严密答复关于产品定价、竞争对手、商业模式及基础等方面的问题.8)推介材料在整体上不够清晰，细节上缺乏逻辑.9)推介材料在关键问题或细节上自相矛盾，或与一般公开信息不一致，或企业有多种信息口径.10)对投资者关注的问题，例如当下正在面

16、临的知识产权纠纷，没有应对.11)无视市场上流传的有关于企业的负面信息或小道消息，没有事先应对口径.12)管理层对突入其来的个别问题表现不佳，个人信心不足或魅力不佳.13)场地的选择和布置、程序的安排、材料制作、日程安排、人员的约定与确认等方面，没有做到井然有序，暴露出对企业、管理层的素质和能力缺陷.14)宣传的内容不真实，或有所夸大.15)路演之后回访不及时、回访对象不准确.16)推销过程违例，或违反一些法规或约定actively carry out the law on civil air defense education, drawn out of the air defense in Pingliang city Building und