申银万国对万泰集团不良债权经营策划案

1、中银万国对万泰集团不良债权经营策划案自中国证券市场连续低迷以来，非银行金融机构的不良债权水落石出，财务风险突现，金融三角债的清理已到攻关阶段，其解决之关键在于跳传统围圈，引“资产池”，在资产处置中收回现金。债务方有两大资金来源，一银行，与其发生债务关系时需债务方提供有效抵押或担保，方可贷之，风险甚少；二是非金融机构和应收款企业，无保障可违规拆借，坏帐风险较大。我国的法律拆讼过程漫长，大量的债务诉讼执行案变成了死案，“打赢官司输了钱”的现象变得非常普遍，金融机构坏帐迭出，损失巨大。申银万国，无法幸免与此，出现大量胜诉案无法执行的严峻状况，一些大案久拖未决，风险日益增加，管理层十分焦急，恰巧我对不

2、良债权进行非诉讼解决一一SCP!作模式有所研究，东风已备，运用逻辑推理的判断方式，用移植法、逆向法、回避法进行创新，对万泰集团的债务清偿分三大步骤实施：围决决围而不打，保持压力，走非诉讼之决；予一一欲取先予，先给帮助，后彳乱取；取一一取之有道，巧用SPC奠式，将直接从资产处置中收回现金，达到风险降至最低的目的。大多数非银行金融机构和有较大应收款的企业，由于特殊原因一般无法对形成的债权拥有有效抵押物。而债务方一旦违约，债权人很难顺利得到清偿，并会承担极大的坏帐风险。按一般规律，债务企业的负债结构第一是对银行贷款，这部分债务是需要提供有效抵押或担保的；其次是供应方应付款的占用；而最无保障的是向非银

3、行金融机构进行的违规拆借。当该企业经营出现问题，现金流断裂，债权方对无担保企业的不良债权便产生了。大多数债权人这时往往采取一讨债二诉讼的清欠程序，不但花费了大量时间和金钱，更可怕的是在这一来二去的漫长诉讼过程中，债务企业状况如果持续恶化，其有限资产便会在此其间加速融化，尽管债权人最终胜诉，执行难便成为下道一沟坎，债权人在第一时间获得清偿的机会已永远失去了。那么有什么办法能帮助无抵押物的债权人在危机来临的第一时间获得脱身的机会，最大程度减少自身的损失，便是我们需要研究的课题。针对债务人资金断裂的原因分析，我发现其往往是因为已没有清晰可供抵押的资产，而造成银行拒贷。在形成危机的初期阶段，债务企业一

4、般还会有相当数量的在建项目或质量相对较好的应收款和债权，如果在此时债权人不是花费大量的时间去诉讼，而是静下心来在关系尚未破裂的时候，与对方商讨研究如何在其残存的尚不完整的资产中寻找到一些在一定情况下能够带来现金流的资产或项目，是非常重要的一步。由此我形成了“不良债权解决策略围、予、取”的创新思路。所谓“围”，指保持压力围而不打，走非诉讼之路，解决债权债务；“予”即欲取先予，不一味索取，给予对方必要的帮助，调动对方积极性，盘活未完整资产；“取”，即巧用SPC运作模式，经盘活的抵债资产在协议的约束下，便理所当然地为我所获得。本案的策划背景、操作思路与操作过程是：万泰集团是一个民营企业集团，在各金融

5、机构的扶持下，几年间形成了以房产开发为龙头的多行业集成的企业集团，并在香港拥有一家上市公司，资产规模迅速膨胀，但由于96-98年间房地产滑坡，加上经营管理不善，资产价值总量萎缩。资产负债率几乎高达150%，资产流动性降到及低，据说其为从香港股市中回笼100万资金，就必须以牺牲该公司股票市值的10%为代价，而在其资产中，绝大部份有效资产均已抵押给中行等一大批银行和信用社，但对我公司的债务则因其形成的特殊性和行业的规定性，并无任何抵押或质押财产归于我们掌控之下，对方能拿出的资产也是尚未完成的在建房产，且没有产权证。因此该案便成为最令人不安的案子了，使用什么样的策略和方式才是解决本案的最佳途径呢？这

6、对我们是一个新问题。经过一系列的调研分析、判断整理后，我先对6000万债权的处置提出了一个在“围、予、取”的策略下，运用资产证券化SPC真式（特殊目的公司和合伙）发掘和搭建一个“资产池”引入第三方，以系列合同形式建立新的法律关系，使我方以利差和法律为调控手段，在资产不过户的前提下通过运作实现资产收益权的实施方案。第一步，围而不打，指保持对万泰集团的压力，走非诉讼之路，逼对方尽力解决债权债务；第二步，欲取先予，以帐面让利等形式利诱之，促使其下决心调集所剩不多的资源来盘活尚不完整的资产；第三步，取之有道，经盘活的抵债资产在协议的约束下，便理所当然地为我方所获得，而及时选择运用正确的SPC运作方式是

7、我们实现收益的根本保证。案例：一、策划任务产生的背景随着中国证券市场经历98、99连续数年的低迷不振，许多非银行金融机构的不良债权开始水落石出，财务风险突现。同时94、95年期间形成的金融三角债的清理在此时也达到了真正的攻关阶段。诉讼在此时成为各家金融机构保护自身权益的唯一手段。但经过一段时期的运行人们发现大量诉讼执行案变成了死案，“打赢官司输了钱”的现象变得非常普遍。金融机构坏帐迭出，损失巨大。在这种非常不利的局面下，本公司也无法幸免。我们已出现大量胜诉案无法执行的严峻状况。一些同志在执行时仍延用传统的方式，只接收产权关系十分明确的资产，而对那些债务企业有实际投入但尚未完成的项目采取断然拒绝

8、的方式处理，最终造成了无法执行的后果。一些大案久拖未决，风险日益增加，这使本公司管理层十分焦急，非常希望在走诉讼自保之路的同时，能够找到一些更为有效的实现债权的解决办法。恰在此期间（98-99）我在有关刊物和内部报告中陆续发表了一系列针对不良债权进行非诉讼解决的研究文章。公司领导于是调我担任新成立的公司资产管理办公室副主任，着手研究处理一些较特殊的项目，以期探索出一套解决不良债权的办法和思路。二、非决策性策划（一）债务问题整理我接手的第一个大案便是公司对万泰集团债权案，案值近亿元。当时的情况是这样的，万泰集团所拥有的全部资产（产权明晰的）已抵押给各银行，能够拿出来抵偿我司的资产没有一块是完整、

9、清晰的。在我接手之前几年，双方公司已就这些资产进行过多次谈判，但终因产权关系不完整无法交割而终止谈判。随着时间的推移，万泰经营状况日益恶华，各家银行纷纷对其索要更多的抵债资产，补充抵押品以提高债权安全度。当我接手时，面对的情况与以往几轮谈判时一样，对方拿出的资产是尚未完成的在建房产，没有产权证，经过调查我了解到：1、该企业经营面临困难，由于当时房地产尚不景气，如果他们调集资金完成该项目，很难在短期内获得收益。2、因过去几年超比例从银行获得巨额贷款，此时贷款行正千方百计寻找其可供抵押的资产。万泰方明白，一旦竣工获得产权证，这一资产将会立即被银行接管，有可能被低价处理，使其受到更大损失。3、如其仍

10、保留这样的资产，在应付其它债权人时可以制造出很好的想象空间，以延缓压力。针对这一背景，我意识到放弃这块资产意味着一无所获，因为如果在此期间该公司破产，我们将无法得到任何的补偿机会。按照现行法律，企业破产时，债权人对抵押物有优先受偿权。其次，剩余资产经拍卖、转让后在程序上是按补足税金、职工安置补偿，然后才是全体债权人依债权余额按比例受偿。因此，放弃显然不可取，那么如何才能从这块资产中实现我们的权益呢？我们面临的技术性问题又会有哪些呢？我当时列了这样一张问题清单：1、这块资产的现状如何，完工还需要多少钱？2、市场价值多少（指完工后）？3、销售对象定位？4、由谁?怎样进行销售，成本如何？5、我司所能

11、承担的损失率？这张清单，实际目的很清楚，我是要知道这块资产在什么条件下能为我们带来现金流，我是试图从结果进行倒逼设问，以期解开瓶颈死结。（二）问题分析判断经过一系列的市场调查，我们得到这样的一组答案：1、该物业主体完工。尚余二、三百万的配套费，这对于近3万平方米的房产来讲，数目并不大。2、据当时获得的一份市场调研报告得知，此项房产的市场价格应在1700元/平方米左右。3、从该物业的房型、结构及地理位置分析来看，适用于市政动迁按置房，虽然当时房市尚未启动，但上海大规模的市政改造项目已经开始，因此我判断动迁用房将会有较大的需求。且购房资金也会有较大的保障。采用逻辑推理的判断方式4、由于房产开发、销

12、售需要专业资质，我们证券公司是无法直接参与其中的，而万泰虽是专业公司，但由于前述原因我们不可能在没有控制的情况下要求其完成竣工、销售工作，因此引进一家专业公司代表我们完成这项任务就非常重要。5、对成本的估算情况是这样的，如果按在建项目转让、续建、销售等正常运作，我们从接手到完成销售仅税费就要承担不低于该物业11%的成本，还不包括销售费用和中介利润，因此按常规操作在成本也非上策。6、公司所能承担的损失率在当时还很难确定，因四大专业资产经营公司刚成立不久，对债权的现金回收率还未公开，我们只能初步确定一个20%的损失线（事实上近几年四大公司公布的数据表明，其债权现金回收率平均不超过25%）。（三）问

13、题解决创新通过以上的整理判断，我得出一个大致的结论，此项资产可以接受，处置方式应选择市场化的非过户运作模式，运作目标是直接从资产处置中收回现金。我形成了“不良债权解决策略围、予、取”的创新思路。第一步，围围而不打，采用回避法，回避常规诉讼之路，避免“赢了官司输了钱”的情况，而采取保持对债务人的压力，走非诉讼之路，逼对方尽力解决债权债务；第二步，予欲取先予，采用逆向法，不一味索取，尽可能帮助债务人摆脱困境，促使其下决心调集所剩不多的资源来盘活尚不完整的资产，实现互利；第三步，取取之有道，采用移植法，运用国外资产证券化SPC模式（特殊目的公司和合伙）发掘和搭建一个“资产池”引入第三方，以系列合同形

14、式建立新的法律关系，使我方以利差和法律为调控手段，在资产不过户的前提下通过运作实现资产收益权的实施方案。这里有必要介绍一下SPC的情况：Spc（special-purposecompany）在欧美资产证券化运作中是常见的被称为“特殊目的公司或合伙”。它可能没有注册资本，没有固定经营场所和人员，只拥有名义上的资产和权益。这些名义资产和权益通过委托他人进行管理和运作。Spc的特点是：1、它是为特殊目的而组成的临时性的合伙；2、公司（合伙）资产的构成一般是不能即时交割转移的权益性资产；3、公司运作是由第三方完成。基于这一特点，在设计Spc项目时必需对两个方面进行认真研究，一是“目标”，它必须是为了最

15、终达成一方的权益实现而组成这种“合伙”；二是运作过程必须是可控的，制约手段是有效的。整体策划思路与策略见下图：围回避法围而不打，保持压力，走非诉讼之路予-逆向法-欲取先予，先给帮助，后得回报取-移植法一取之有道，巧用SPC运作模式，保证收益三、决策性策划通过以上整理、判断、创新三个过程后，我形成了“不良债权解决策略围、予、取”的创新思路，并根据此思路制定了三步走的申银万国对万泰集团不良债权经营策划案。（一）制定策划案：策划案具体如下：第一步，围而不打。在此案中我方都占有绝对优势，一旦进入诉讼，决无败诉的可能，而对方一旦败诉，如无“可执行”财产，他们面临的便是彻底破产，并牵连出一系列的问题，这也

16、是他们所不愿见到的后果。如此更使我公司“打赢官司输了钱”，毫无利益。因此，我采用回避法，利用“围而不打”的心理攻势，始终以“谈不成即诉讼”的明示或暗示保持向对方施压，迫使对方一次次回到谈判桌上来，并最终拿出其投资的尚属较好的资产与我进入实质性的谈判。第二步，欲取先予。对方正处于困境中，无法立刻偿还债务，所有的只是一些未完整的资产，如果我方一味逼债索取，其结果只能是空手而归或得之少少，所以为了获得更大的利益，只有“多赢”才是实现目标的最大保证。当我们放下债权债务形成的历史成见，双方面对现实设计解决方案时，在通常的情况下一定要保持平和的心态，以平等的关系，“互利”的精神，寻找利益的结合点，在取舍之

17、中寻求自身利益的最大化，让一步将是为了获得更大的利益。我以利益交换作为与各方之间的谈判核心问题来考虑，可以先给债务人以帐面让利等形式利诱之，可以与万泰方进行对价谈判中以高于当时市价15%的价格获得其续建完工的承诺，帮助债务人摆脱困境，树立信心，促使其下决心调集所剩不多的资源来盘活未完工的房产，实现互利。第三步，取之有道。采用移植法，运用资产证券化SPC真式（特殊目的公司和合伙）发掘和搭建一个“资产池”引入第三方，以系列合同形式建立新的法律关系，使我方以利差和法律为调控手段，在资产不过户的前提下通过运作实现资产收益权的实施方案。在选择万泰可接受资产时，不是着重看其是否有现实的利益，而是更看中其潜

18、在价值如何。可以SPC!作模式，通过建立资产池，引入第三方的一系列安排，又使用了一个“资产收益权”的慨念，在无形之中推动一项价值数千万的“半拉子”工程的全面竣工。（二）策划案提交决策本人认真研究了国内外相关案例和操作情况，针对解决不良债权的问题，我经过认真地分析，在充分考虑到可操作性和低风险性后，我将上述总体思路写成可行性报告，形成了自己的成熟设想并以此与公司领导进行了有效的沟通，经与公司有关部门多次讨论，我提出的SPC运作模式得到了公司决策层的全面认可。公司领导指定由我主持制定对万泰集团不良债权经营策划方案。我在制定方案的过程中，内容紧紧围绕“不良债权解决策略围、予、取”的思路展开。方案及实

19、施计划在得到董事会认同后，正式开始实施。（三）策划案执行实施第一步，围围而不打。我们利用“围而不打”的心理攻势，始终以“谈不成即诉讼”的明示或暗示保持向对方施压，果然对方一次次回到了谈判桌上来，并最终拿出了其投资的尚属较好的资产与我进入实质性的谈判。第二步，予一一欲取先予。在谈判中，我们向对方传达了SPC的合作模式意向，并提出帐面让利等让步，与万泰方进行对价谈判中更以高于当时市价15%的价格获得其续建完工的承诺，帮助万泰树立了信心，最终促使其下决心调集所剩不多的资源来盘活未完工的房产。第三步，取一一取之有道。接下来，我便与万泰进行了新一轮谈判，根据SPC基本要素,我们双方应该就该项资产的权益转让签订一份协议，作为下面一系列动作的基本框架。经研究后我设计并经过双方高层批准后签订了这样一组协议：1、根据债务方已取得预售许可的情况，由双方签属一个债权对