新三板业务全介绍

1、什么是新三板？深交所创业板深交所创业板纽交所主板纽交所主板纳斯达克市场纳斯达克市场 分为三个层次，分别为：纳斯达克全球精选市场纳斯达克全球市场纳斯达克资本市场OTCBBOTCBB粉单市场等粉单市场等交易所市场交易所市场场外交易市场场外交易市场交易所市场交易所市场场外交易市场场外交易市场美国多层次资本市场美国多层次资本市场我国正在建设的多层次资本市场我国正在建设的多层次资本市场区域性股权交易市场区域性股权交易市场券商柜台市场等券商柜台市场等全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）上交所、深交所主板上交所、深交所主板深交所中小板深交所中小板什么是场外交易市场？什么是新三板

2、？什么是场外交易市场？什么是新三板？新三板的发展现状u 2013年12月13日之前，新三板挂牌企业仅限于北京中关村、上海张江、武汉东湖和天津滨海高新区内的高新技术企业。u 2014年1月24日，新三板迎来了全国扩容后首批266家企业集体挂牌，至1月底新三板挂牌公司达621家，总股本213.2亿股。今年1至8月，新增挂牌企业752家。u 截止2015年10月09日，新三板挂牌家数共计3625家，总股本1912.80亿股，流通股本706.75亿股，成交股数：11874.38万股，成交金额：43402.80万元。图：倒金字塔有所改善新三板1107家主板、中小板市场主要吸纳发展比较成熟、规模比较大的企

3、业 创业板主要吸纳成长型创新企业，引导风险投资等产业资本进入企业发展的各个阶段新三板主要吸纳成长性较高、；不限于高新技术企业，且可以尚未具有发展潜力的中小微企业盈利新三板的功能与定位基本实现上市功能形成市场价格增强股份的流动性 提高融资能力完善激励机制树立品牌规范企业内控 新三板的定位：针对的是在创立初期、有一定产品、有一定模式、处于发展初期的股份公司，目标定位为资本市场的蓄水池、高科技企业的助推器、创业板和主板上市企业的孵化器。挂牌快融资迅速加快上市政策支持低成本新三板的功能与定位 需提高公司品牌、影需提高公司品牌、影响力和知名度的企业响力和知名度的企业 希望借助资本市场规希望借助资本市场规

4、范经营、为长期发展范经营、为长期发展奠定基础的企业奠定基础的企业适合在新三板适合在新三板挂牌的公司挂牌的公司 具备一定规模，需要借具备一定规模，需要借助资本市场杠杆作用的助资本市场杠杆作用的企业企业 有进入资本市场意愿但暂有进入资本市场意愿但暂不符合主板、中小板或者不符合主板、中小板或者创业板上市条件的企业创业板上市条件的企业适合进入新三板的企业适合进入新三板的企业新三板的挂牌条件新三板新三板创业板创业板主板（包括中小板）主板（包括中小板）上市上市挂牌挂牌条件条件门槛较低：1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计

5、算； 2）主营业务明确；3）公司治理机制健全，合法规范经营； 4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 5）主办券商推荐并持续督导。 有两套盈利标准，符合其一即可：1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。3)发行后股本总额不少于三千万元。此外：发行人应当主要经营一种业务。相对主板而言另有两项特殊要求：自主创新能力、成长性。 在财务、治理结构、业务等各方面，在所有板块中要求最高。仅以盈利要求为例，其要求：1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计

6、超过人民币3000万元；2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3、最近一期不存在未弥补亏损。批准批准制度制度简易核准核准制核准制审批审批机构机构证监会、全国股份转让系统公司证监会证监会保荐保荐期期主办券商终身督导三年一年信息信息披露披露要求要求适度信息披露，最基本的要求是披露年报、中报和重大事项临时报告。通过专用网站披露。与主板无实质性差别，比主板要求更严格。较为严格新三板的挂牌条件项目项目新三板新三板创业板创业板主板（包括中小板）主板（包括中小板）适用企业适用企业不受股东所有制限制，不限于高新技术企业高科

7、技、高成长性产业基础成熟、盈利稳定发发行行条条件件财务指标财务指标 可以尚未盈利最近2年连续盈利、净利润不少于1000万，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%最近3年净利润3000万元；最近3年经营活动产生的现金流量净额累计超5000万元，或者最近3年营业收入累计超3亿元；最近一期末不存在未弥补亏损股本规模股本规模股权明晰，股票发行和转让行为合法、合规发行前净资产不低于2000万，发行后股本总额不少于3000万发行前不低于3000万，发行后股本总额不少于5000万无形资产无形资产占比占比无明确限制无明确限

8、制最近1期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%营业纪录营业纪录依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力持续经营3年以上；连续计算2年业绩；最近2年主营业务、实际控制人和管理层不发生重大变化持续经营3年以上；连续计算3年业绩；最近3年主营业务、实际控制人和管理层不发生重大变化新三板的挂牌条件项目项目新三板新三板创业板创业板主板（包括中小板）主板（包括中小板）发行条件发行条件经营规范经营规范规范严格严格合法合规合法合规最近2年内无重大违法违规最近3年内无重大违法违规最近3年内无重大违法违规审核审核行政审批部门行政审批部门股东未超过200人的，证监会

9、豁免核准；股东超过200人的，证监会核准后向全国股转公司申请证监会证监会审核方式审核方式简易核准实质性审核实质性审核表决机关表决机关股转公司审查会议证监会创业板发审委 证监会主板发审委审核周期审核周期2个月以上6个月以上6个月以上上市作用上市作用融资功能融资功能较强强强股权流通股权流通流通，股东可以超过200人流通，股东人数不限 流通，股东人数不限股权激励股权激励较强强强广告效应广告效应较强强强发行周期发行周期所需时间所需时间6个月1-2年1-2年未来内部分层的探讨 参照成熟资本市场的做法，当交易所挂牌或上市企业家数足够大时，将对资本市场进行分层管理，如美国纳斯达克市场就在其内部分为全球精选市

10、场、全球市场以及资本市场等三个层次。 由于新三板市场特点，导致挂牌企业股本差异巨大，企业在融资、监管、投资者适当性方面，现行的统一的交易模式并不能很好地满足不同企业类型的需要。系统公司的领导曾在公开场合表示，未来会在新三板内部进行划型分层，对不同层次的挂牌公司，实行不同的财务指标和信息披露要求。绿色通道绿色通道新三板挂牌企业新三板挂牌企业主板上市公司主板上市公司 未来挂牌公司可能会面临着新三板内部升降市场的选择和要求，同时，证监会也正在对转板“绿色通道”进行研究，2015年前后挂牌公司也许会通过推荐直接转板。企业挂牌新三板的流程与各中介机构签订协议与各中介机构签订协议券商发放尽职调查清单券商发

11、放尽职调查清单成立工作小组成立工作小组项目前期项目前期尽职调查尽职调查材料制作期材料制作期证券公司证券公司内核内核监管机构监管机构审核审核 配合券商进行申报材料及反馈配合券商进行申报材料及反馈 办理股份登记办理股份登记 配合券商尽职调查配合券商尽职调查 配合会计师、律师审计和调查配合会计师、律师审计和调查 股东大会决议、董事会决议，完成改制股东大会决议、董事会决议，完成改制 配合券商完成相关申报材料配合券商完成相关申报材料 配合券商内部审核配合券商内部审核 配合完成内核相关文件配合完成内核相关文件业务概况全牌照全产业链市场份额行业排名靠前并购和再融资行业领先自主开发量化模型盈利稳步增长受托管理

12、资产中小企业私募债已成功推荐数家企业在新三板挂牌直接投资、融资融券、另类投资、债券质押回购、约定购回、转融通、中小企业私募债等业务范围 股权融资：股权融资：首次公开发行新股（IPO）的保荐和主承销；上市公司再融资（配股、增发和可转债）的保荐和主承销；境外上市的财务顾问和主承销：香港市场。 推荐挂牌：推荐挂牌：从事“新三板”、区域股权交易市场为主的场外市场业务。 债权融资：债权融资：企业债、公司债的主承销。 并购私募：并购私募：兼并收购 、资产重组、债务重组以及私募融资的财务顾问。 股权直投：股权直投：向新三板挂牌企业直接投入资金。Q：区域性股权交易场所挂牌公司是否可以在全国股份转让系统挂牌？如

13、可以需要履行什么程序？A：符合条件的区域性股权交易场所挂牌公司均可申请在全国股份转让系统挂牌，适用全国股份转让系统相关业务规则规定的挂牌程序。但在申请挂牌前须停止其在区域股权市场的转让、发行等行为，已进行的发行、转让行为应合法合规，在全国股份转让系统挂牌前应完成在区域股权市场的摘牌手续。Q：申请挂牌企业是否需要政府出具确认函？A：申请挂牌企业不需要政府出具确认函。Q：大股东解限售有什么相关规定？挂牌前12个月以内的除控股股东及实际控制人之外的股东买卖的股票是否受限制？A：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分

14、之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。挂牌公司股东如果符合上述身份或情形的，应按照上述规定进行所持股票的解限售。新三板常见问题Q：拟挂牌股份公司在挂牌前是否可以办理股权质押贷款，此业务会

15、不会影响挂牌申请的提交？如果可以，办理股权质押贷款的股份在股份公司挂牌后如何登记？是否属于限售股份？A：挂牌前，拟挂牌公司可依法办理股权质押贷款，须履行必要内部决议程序，签署书面质押合同，办理工商登记手续，只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不会影响其挂牌。挂牌后，挂牌公司也可依法办理股权质押贷款，但需按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，办理股票质押手续。办理股权质押贷款的股份在股份公司挂牌后，应当按照中国证券登记结算公司的有关规定办理登记手续，在股权出质期间限制转让，待质押权行使时，按照中国证券登记结算公司的有关规定办理流通手续。Q: 申请挂牌公司首次信息披露文件包括哪些内容？A: 申请挂牌公司应在全国股份转让系统指定信息披露平台（ ）披露相关文件，其中首次信息披露文件包括：1公开转让说