员工持股与股权激励的区别

1、工程员工持股股权鼓励差异分析一、制度宗旨1、文件精神上市公司实施员工持股 方案试点，有利于建立和 完善劳动者与所有者的 利益共享机制，改善公司 治理水平，提高职工的凝 聚力和公司竞争力，使社 会资金通过资本市场实 现优化配置。?上市公司股权鼓励 管理方法?，“为进一步 促进上市公司建立、健 全鼓励与约束机制，对 其董事、监事、高级管 理人员与其他员工进 行的长期性鼓励，有利 于上市公司的持续发 展。首先，从文件精神上看，股权鼓励注重 的是“鼓励作用，目的是上市公司的 业绩增长与持续开展。员工持股方案主 要是“利益共享和“资源配置作用。 设立宗旨的差异，决定了制度设计以与 实现功能上的诸多不同。

2、二、具体操作1、参与对象围公司员工董事、咼管、核心人员 与公司认为应鼓励的 其他员工，但是，如对 董事、咼管、核心人员 以外人员鼓励，应在报 证监会备案材料中逐 一分析说明，其与上市 公司业务或业绩的关 联程度。员工持股涉与的围更大， 公司所有员工 都有可能。2、股票来源1、上市公司回购2、二级市场购置3、非公开发行股票4、股东自愿赠与法律、行政法规允许的其 他方式1、向鼓励对象发行股 份；2、回购本公司股票；3、法律、行政法规允 许的其他方式。来源上没有太大的差异， 股权鼓励中的 大股东自愿赠与在实务中比拟少。3、实施限制无限制1、最近一个会计年度 财报被出具否认意 见或无法表示意 见；2、

3、最近一年因重大违 规被证监会行政处 罚；3、证监会认定的其他 情形4、股东大会表决 方式经出席会议的股东所持 表决权的半数以上通过， 涉与的相关董事、股东应 当回避表决非公开的须2/3以上必须经出席会议的股 东所持表决权的2/3以 上通过，涉与的相关董 事、股东应当回避表决5、是否需聘请独 立财务参谋涉与非公开发行的应聘请但创业板小额快速融上市公司重事会下设 的薪酬与考核委员会资的除外认为必要时，可以要求 上市公司聘请独立财 务参谋。同时采用股票期权和 限制性股票两种鼓励 方式的上市公司，应当 聘请独立财务参谋6、是否需要聘请 律师需<需<7、是否行政许可不涉与公开发行的，不涉 与

4、行政许可涉与公开发行的，需证监 会行政许可需获得证监会无异议 备案通过三、从公司层面1、市值管理员工持股方案的市值管理能力更好1对股票市场 需求的影响股权鼓励的股票来源 以非公开发行方式操 作居多2发行定价1、股票来源为非公开发 行股票的，发行价格不低 于基准日前20个交易日 公司股票均价的90%2、二级市场购置的，那么 以托管机构按市场价格 择机买入股票来源为非公开发 行股票的，发行价格不 低于基准日前20个交 易日公司股票均价的 50%股权鼓励重在“鼓励效果，因此通常 授予价格折价较多，例如非公开发行方 式进行股权鼓励发行价可低至五折，而非公开方式进行股权鼓励发行价最低 也要九折；员工持股

5、方案中，假设管理层与其他员工 愿意以更高的九折以上价格认购公司 股票，更加彰显管理层对公司股价未来 升值的信心，因此具有一定提振股价作 用。股权鼓励那么主要在于鼓励管理层，不能 直接反响管理层对未来业绩增加的预 期，因此对股价的提振效果不明显。3重大事件是 否可以推出无相关规定1、上市公司发生重大 事件，在履行信息 披露义务期间与完 毕后30日，不得推 出股权鼓励方案草 案。2、上市公司提出增 发、资产注入、发 行可转债等重大事 项动议至实施完毕 后30日，上市公司 不得提出股权鼓励 草案。1、为防止操纵股价，规定了上市公司 在增发、重组、发行可转债等重大 事项实施期间不可以提出股权激 励方案

6、早案。2、目前法规对于员工持股方案推出 时间尚未作出限制，给上市公司管 理股价提供空间。4对损益影响通常不影响公司损益但 涉与大股东无偿赠与或 低价转让的，有待制度进 一步明确适用?股份支付?准那么， 确认相关本钱或费用， 降低收益股权鼓励方案表达其“鼓励效应，价 格上通常有折价，实质为变相授予鼓励 对象的工资福利，因此账面上确认管理 费用。2、控制权稳固上市公司自行管理方案 或委托资产管理机构管 理鼓励对象直接持有限制性股票或股票期权员工持股方案主要通过上市公司自行 管理或资产管理机构管理，而非员工直 接持股，员工持股方案所持有的股票总 数的上限可到达公司总股本的10%因此大股东还是有操作空

7、间来控制和影 响员工持股方案所持股份表决权的行 使，从而增加大股东控制力。3、鼓励作用通常不设业绩考核限制必须与业绩挂钩三、从员工层面1、资金来源1、员工合法薪酬；2、法律、行政法规允许 的其他方式如：以大股东担保的融 资上市公司不得为鼓励 对象依股权鼓励方案 获取有关权益提供贷 款以与其他任何形式 的财务资助，包括为其 贷款提供担保。2、杠杆作用可以融资，可以设定结构 分级，存在杠杆效应自筹资金+自行管理， 不存在杠杆效应员工持股方案可以通过设计结构分级 的资产管理产品，为持有者盈亏提供杠 杆效应，假设升值放大效益，贬值那么面临 清盘风险。例如：欧菲光员工持股方案中的资产管 理产品，份额上限

8、为1.5亿；三级结构 化设计：优先级份额、中间级份额、一 般级份额，员工自筹资规模 500万元。 本质上就是欧菲光员工出资 500万元， 再向外融资 1.45亿兀购置欧菲光股 票，相当于30倍杠杆。其中优先级份 额预期年基准收益率8.1%，中间级预期年基准收益率5%3、专业管理上市公司可以自行管理 本公司的员工持股方案， 也可以将本公司员工持 股方案委托给以下具有 资产管理资质的机构管 理：1信托公司；2 保险资产管理公司；3 证券公司；4基金管 理公司；5其它符合 条件的资产管理机构。鼓励对象直接持有限 制性股票或者股票期 权，自行管理员工持股方案实质上就是资产管理计 戈由专业管理人进行股票

9、投资。在规 定期择机买入股票并持有至少12个月以上。4、取得股票价格1、二级市场购入的取得取得价格通常明显低股票价格为市价；2、非公开发行股票价格 为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%于市价；非公开发行取得股票 价格不低于定价基准 日前20个交易日股票均价的50%5、个人所得税对于股票来源于二级市 场或定向增发方式下，可 暂免征收个人所得税获利局部，按照“工资 薪金所得工程，在实 际行权时征收个人所 得税6、限售期每期员工持股方案的持 股期限不得低于12个月， 以非公开发行方式实施 员工持股方案的，持股期 限不得低于36个月，自 上市公司公告标的股票 过户至本期持股方案名 下

10、时起算；上市公司应当 在员工持股方案届满前6 个月公告到期方案持有 的股票数量。12个月不得转让，控股 股东、实际控制人 36 个月不得转让7、股东权利的行 使方式参与员工通过员工持股 方案的持有人代表或持 有人会议行使股东权利， 或者授权资产管理机构 行使股东权利。间接行 使员工直接持有限制性 股票或行权后直接持 有股票行使相应股东 权利今年5月，万达信息首期员工持股方案方案通过股东大会审议后，公司即通过万达信息1号资产管理方案购置公司股票。之后万达信息发布公告，截至6月10日，万达信息1号已购置万达信息股票 727.79万股，完成股票购置，均价为 137.26元/股，投入资金约为10 亿元

11、。随后公司实施了 10转10股派1元的利润分配方案，持股方案的建仓本钱变为68元左右。令人始料未与的是，在万达信息员工持股方案完成建仓后不久，公司股价就在 A股急跌行情中连遭重挫，按昨日收盘价估算，万达信息员工持股方案已被深套逾四成。iFinD数据显示，今年以来，有近 260家上市公司提出员工持股方案，截至昨日收盘， 有超过20家公司出现股价跌破员工持股买入本钱的情况。以万达信息为例，在公司首期规模为10亿元的持股方案中，按照1.5:1的比例设立优先级份额和次级份额，员工自筹局部约为 4亿元认购次级份额。 根据方案约定，优先级份额按照7.50%的预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益。对万达

12、信息的员工而言，虽然 通过份额分级放大了次级份额的收益或损失，但假设股价下跌，次级份额的跌幅也会大于股价跌幅。在目前已公布的员工持股方案中，华孚色纺3.72%资金研报002042,收盘价11.18元就因高达10倍的杠杆引起关注。方案显示，华孚色纺员工持股方案总规模为2亿元，按照6:3:1的比例设立优先级、中间级和劣后级份额，其中员工出资2000万元认购劣后级份额。其中，优先级份额和中间级份额均按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益。华孚色纺也提示，对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，假设市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。值得注意的是，员工

13、持股方案一旦实施，就会进入锁定期而无法交易，参与者面对下 跌也只能望“股兴叹。大股东面临难题也就是员工出资局部“兜底者角色,前期市场急跌时，曾出现了员工持股方案是否将“爆仓的讨论,但实际操作中，这种情况根本不会发会不会全部“跌没了，甚至损害优先级资金的利益。生，因为在设置杠杆条款的员工持股方案中，上市公司大股东普遍扮演了 也就是为优先级份额的本金和利息收益的实现提供担保。为保护优先级委托人的利益，一种比拟常见的方法是：在具体实施员工持股方案的资管方案中往往设置补仓预警线、补仓线和止损线。当触与预警线时，资金补偿方一般为上市公司大股东与员工持股方案可自行决定是否追加增强信用资金，但是当资管方案单位净值触与补仓线，就会要求资金补偿方进行现金补仓。但如果