公司治理与内部控制关系的初探

1、公司治理与内部控制关系的初探    随着我国社会主义市场经济的不断发展和我国企业面对加入WTO后的挑战，加强和完善企业内部控制已成为当前经济工作中的一项重要任务。可以说，一个有效的内部控制系统，如同完善的公司治理结构一样，是企业高效运营的基础。有效的公司治理作为一种制度安排与设计，可以保证企业科学决策;而内部控制作为这种制度安排与设计下的重要内部控制机制和制度，有利于公司防范经营风险、合理保证企业经营目标和相关法规制度得到有效遵循，也有利于公司治理的有效运行。笔者认为，应从公司治理的高度认识内部控制的本质属性，建立和完善公司内部控制系统，这也是我国企业建

2、立现代企业制度的重要内容。一、对公司治理与内部控制相关概念的理解（一）公司治理的内涵世界经济合作与发展组织(OECD)制定的公司治理原则中，给公司治理作了如下描述，“公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规定公司各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者，并且清楚地说明决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段”。国内学者对公司治理普遍接受的定义是:根据契约理论，所谓公司治理就是协调股东和其他利益相关者相互之间关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容。换言

3、之，就是借以处理(治理)企业各种契约的那些制度。（二）内部控制的内涵控制，乃驾奴、支配之意。人类社会的各种活动均需要进行调节和控制，使一切活动处于掌握、支配之中，不超过一定的范围和界限。从当代管理学角度看，任何组织都非常希望在一种有条不紊的高效率的方式下开展业务活动，提供可靠的财务信息和各项管理信息，因此它们需要一些控制来尽量减少决策的失误和工作中的缺陷。当这种控制在组织系统内部实施时，通常称其为内部控制。二、公司治理与内部控制的关系内部控制是公司治理的重要组成部分，其根本目标是提高公司治理的效率;公司治理是内部控制设计和发挥有效性的制度基础和环境基础，缺乏完善的公司治理，内部控制只能是“无源

4、之水，无本之木”。完善公司治理机制需要建立健全内部控制制度，建立健全内部控制制度的基础在于公司治理的完善，内部控制的改进必须结合公司治理来进行。我国国有企业普遍存在的“所有者缺位”问题，公司治理机制很不完善，这是我国内部控制制度未普遍推行的重要原因之一。因此，要推进内部控制，决不能撇开公司治理。从另一个角度讲，现在我国已加入世界贸易组织，公司经理人需要一种有效的内部控制制度来保证公司按既定的管理政策安全运行。完善的公司治理结构是增强企业竞争力的重要保证，而良好的内部控制将有利于企业公司治理结构的完善。无论从理论上还是从实践上来看，公司治理与内部控制之间存在着密切的互动关系。现代企业内部控制应体

5、现公司治理“开放”、“制衡”的精神，要适应外部的改变，监督经营者的行为;同时，要与管理活动揉合为一体，监督内部控制活动的有效性。（一）公司治理设定了内部控制的主要控制环境企业是一系列契约的联接，这一系列的契约关系包括资本所有者、土地所有者、经营管理者、工程技术人员、体力劳动者、设备供应者等等。委托代理关系的存在产生了代理问题。公司治理和内部控制在代理问题的解决中都起着重要作用，只是二者用于解决的代理问题的层次不同。首先，由于所有权与经营权的分离，作为所有者的股东，解决的是管理当局与其下属之间的管理控制关系。换言之，内部控制是公司治理解决了股东、董事会、经理阶层及监事会之间的权责利划分之后，董事

6、会和经理为了保证受托责任的顺利履行，而做出的主要面向次级管理人员和员工的控制，是对公司内部的委托代理关系所实施的监督。它是管理者对生产经营全过程的控制，分布于企业的各种作业之中，是企业经营过程的一部分，并和企业的经营过程结合在一起，对决策权力机构设定的目标的实施过程进行持续的监督，以保证其实现。所以说，公司治理设定了内部控制的主要控制环境。从另一个角度来讲，即作为内部控制五要素之一的控制环境，更多地体现在公司治理机制上。因此，内部控制与公司治理的基本关系是内部管理监控系统与制度环境的关系，适当的公司治理结构是有效实施内部控制的基础。    （二）公司治理

7、的演进推动了内部控制的发展从内部控制的目标和内容的演进进程看，现代企业制度下的内部控制已不是传统的查弊和纠错，而是涉及到企业的各个方面成为公司控制权结构的具体体现，此点与企业组织形式的演化及治理结构的发展相一致。在独资企业中;不存在现代意义上的内部控制制度，只有为保护业主资产安全而设置的内部牵制措施。在我国，内部控制外延的拓宽正是由于公司治理机制的变化所致。在计划经济体制下，经营管理人员缺乏自主权及会计人员的国家工作人员身份决定着内部控制的目的在于保证会计信息的真实性和国有资产的安全性。在现代企业制度的公司治理机制下，公司作为自负盈亏、自我完善、自我发展、自我消亡的经济组织，以管理监控为己任的

8、内部控制的目的必须要拓展到保证公司政策的贯彻和公司管理目标的实现。内部控制框架在公司制度安排中担任内部管理监控的角色，成为公司管理中不可缺少的部分。（三）良好的内部控制是完善公司治理的重要保证良好的内部控制是实现企业各利益相关者之间制衡关系的重要手段。股东大会、董事会、监事会、债权人、工会等是代表各利益相关方的权力机构，它们之间权力的制衡构成了公司治理的重要内容，良好的内部控制是实现制衡的重要手段。董事、经理的选择都建立在会计信息的基础上。无论是大股东还是主要依赖于“用脚投票”的中小股东，会计信息都是实现其对经营者有效控制的工具。有效的内部控制可以规范会计行为，使真实、公允的信息的产生成为可能

9、，从不可以使所有者正确评价经营着受托责任的完成情况，减少代理人的偷懒行为，降低代理成本。健全的内部控制也有利于保护投资者和其他利益相关者的利益。综上所述，内部控制与公司治理之间既存在差异，又相互影响，相互促进。目前我国企业，包括上市公司，内部控制乏力和公司治理不完善是两个突出的问题。建立健全公司治理，保护投资者尤其是中小股东利益是当前资本市场发展的重大问题；而加强内部控制制度建设，保障内部控制制度的运行，是解决企业效率低下、会计信息失真的关键所在。因此，管理当局在完善公司治理的同时，应当建立健全内部控制，以提高经营效率，防止舞弊行为。尤其应当加强权责分派和授权控制、内部报告、内部审计和预算控制

10、制度，以促进公司治理的完善与实施。加强和完善企业内部控制，应从完善公司治理出发，完善企业内部控制环境，防止少数人操纵公司经营和财务报告系统。三、加强内部控制、促进公司治理完善目前在我国国有企业中，公司治理结构还存在很大问题，尤其是“内部人控制”现象严重.董事会没有真正起到约束经营者日常行为、保护股东和其他利益团体利益的作用，形同虚设.企业经营者以“法人代表”的身份掌握着企业的最终控制权，实际上是在没有内外监督的情况下全权经营这部分国有资产，其结果导致“内部人控制”现象泛滥.要解决“内部人控制”现象，根本的一条就是健全和完善内部控制.笔者认为以下几点尤其重要：(一)进一步完善企业控制环境控制环境

11、，即对建立、加强或削弱特定政策、程序及其效率产生影响的各种因素，控制环境的好坏直接影响到企业内部控制的贯彻执行以及企业经营目标及整体战略目标的实现.所以，加强和完善企业内部控制，首先应注意企业内部控制环境的建设.影响控制环境的因素是多方面的:、提高管理者在企业经营管理中的业务素质管理者的业务素质在企业经营管理中起绝对重要的作用。业务素质高低不同，对企业发展所产生的影响也完全不同.同时，管理者的品行及管理理念也相当重要.因为企业制定的任何制度都不可能超越设立这些制度的人，企业内部控制的有效性同样也无法超越那些创造、管理与监督制度的人的操守及价值观.目前国内不少管理者价值观低下，无法以身作则带头严

12、格遵守内部控制制度，滥用职权.因此.应尽快提高企业管理者尤其是国有企业高层管理者的素质。、强化董事会在公司内部控制系统的核心地位目前，我国很多公司在形式上建立了董事会、监事会，但实际工作中还存在许多误区，董事会的监控作用严重弱化，“董事”不“懂事”，通常是“虚职”，且缺少必要的常设机构.因为董事会与总经理职责重复、“一套人马两块牌子”造成的.要改变这种现象，首先要强化董事会在公司治理结构中的主导地位;其次是实行独立董事制度，通过对董事会这一内部机构的适当外部化，引入外部的独立董事，以期对内部人形成一定的监督制约力量，最大限度地维护所有股东的权益；再者是明确董事会内部分工，设立专门委员会，从而加

13、强内部管理控制。    、加快国有企业组织机构现代化建设代表国家权益的主体，实质缺失，企业内部管理中存在组织与组织之间各自为政、互相推诿人浮于事等现象;企业内部权责分派体系不清晰，贯彻执行不到位.因此，必须加强组织机构建设.一个合理的组织机构主要包括股东会、董事会、经理班子和监事会.股东会从资产所有者的角度做出重大决策，监督经营者的经营，有效地防止资产流失.同时，所有权与经营权分离，内部经营机构责、权、利分配合理，有利于经营管理岗位人员的选拔并自主地进行经营管理;董事会和经营管理机构的分设，有利于企业的科学化的管理和经营。(二)设立合理的关键控制点，组织

14、好关键控制活动。控制活动是确保管理阶层的指令得以执行的政策及程序，如核准、授权、验证、调节、复核营业绩效、保证资产安全及职务分工等.控制活动在企业内的各个阶层和职能之间都会出现.企业在制定控制活动时尤其要注意以下三点：1、强化授权控制，把住各主要工作关口授权控制在开展各项经营活动的过程中，企业最高管理层必须通过合理授权的方式，使各中间管理层和员工以所授权力作为开展工作的依据.管理层在授权时，合理把握授权的“度”至关紧要.建立授权控制时要注意授权的范围、授权的层次与责任.做到既能保证经营决策有效运作、管理制度有效贯彻，又能保证权力制衡得到落实。2、以预算控制为核心，加强内部财务控制预算控制是内部

15、控制的重要方式，也是现代企业制度下规范公司治理结构的一项制度保障.全面预算是企业时务管理的重要组成部分，也是对企业经济业务规划的某种授权.科学地编制和执行预算，控制有关经营行动，以合理配置所拥有的经济资源，促进企业经营管理目标的实现.全面预算是一项集体性工作，需要全体员工的相关合作。3、以会计系统为企业信息系统基础建设的重点，企业会计系统是企业信息系统最为重要的组成部分.企业的会计系统为企业提供成本信息、营运信息、生产信息、库存信息等.因此，企业应加强会计系统控制.会计系统控制主要包括:(1)建立健全内部会计管理规范和监督制度，明确权责，相互制约;(2)统一企业内部会计政策;(3)统一企业内部

16、会计科目;(4)规范会计凭证、账薄和时务报告的处理程序和方法。(三)科学组织全面的风险评估环境控制和风险评估，是提高企业内部控制效率和效果的关键。对于内部控制的研究不可能脱离其赖以存在的环境及企业内外部各种风险因素，必须从环境及其风险的分析入手，企业应该对内分析自身的优势与劣势，长处与短处，对外分析外界的机会和威胁，考虑自己的生存机遇，企业不仅在战略目标的制定过程中要进行风险分析，而且在企业日常的内部控制过程中也应该时时这样做，才能将内部控制目标达不成的风险降至最低，风险评估主要包括风险辨别、分析、管理、控制等过程，特别要注意的是，当企业内外部环境发生变化时，风险最容易发生，因此企业应加强对环

17、境改变时的事务管理。(四)切实加强内部审计，强化内部监督要确保内部控制制度被切实地执行且执行的效果良好，内部控制过程就必须被施以恰当的监督.内部审计既是企业内部控制的一个部分，也是监督内部控制其他环节的主要力量.在内部控制的监督过程中，内部审计发挥着越来越重要的作用.然而，由于我国的内部审计人员向厂长、经理负责，且当前有较多企业轻视内部审计的作用，同时有不少企业在人员的编制上，将企业内部审计人员由企业会计人员兼任，或是兼管某一业务，这就使得企业内部控制无法发挥作用.为此，一要合理定位内审机构，企业应在股东大会、董事会和总经理之下分别设立监事会、审计委员会和审计部，审计部的地位应高于其他职能部门，在业务上对审计委员会负责并向其报告工作，在行政上对总经理负责并向其报告工作.通过双重负责的组织形式无分发挥内部审计的作用.二要切实转变内审职能.随着企业内控制度的逐步建立，外部约束机制的不断加强