挂牌公司转让、信披须知

1、东吴证券场外市场总部2014年1月（一）股转系统过渡期股票转让暂行办法（二）股转系统股票转让细则 1、挂牌公司股票转让时间为每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00至15:002、投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托：（1）意向委托不具有成交功能，意向委托应包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、联系人、联系方式等内容； （2）定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股票的指令。定价委托应包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等内容；（3）成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托

2、主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。成交确认委托应包括：证券账户号码、证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格、成交约定号等内容；拟与对手方通过互报成交确认委托方式成交的，还应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。3、委托的股票数量以“股”为单位，每笔委托股票数量应为3万股以上4、投资者以异常价格进行定价委托或意向委托的，主办券商应对投资者及时进行提醒，要求其撤销该笔委托。5、买卖双方投资者欲通过成交确认委托方式以异常价格进行转让的，应事先通过挂牌公司发布股票转让提示性公告，公告次一转让日再进行相关委托转让。6、异常价格认定:(1)同时低于挂牌公司上年度经审计的每股净资产值

3、与每股面值1元;(2)涨幅高于挂牌公司股票前收盘价的100;(3)股转系统或主办券商认定的其他情形。1、股票转让及相关活动实行公开、公平、公正的原则，禁止证券欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为；2、买卖股票的申报数量应当为1000股或其整数倍。卖出股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出；单笔申报最大数量不得超过100万股；3、全国股份转让系统对股票转让不设涨跌幅限制；投资者买入的股票，买入当日不得卖出；4、股票可以采取做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式之一进行转让；5、做市转让：股票采取做市转让方式的，应当有2家以上做市商为其提供做市报价服务。6、协议转让：同过渡期股票转

4、让暂行规定7、股票竞价转让采用集合竞价和连续竞价两种方式；有效价格区间（20%）（一）信息披露综述1、 挂牌公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。； 2、挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度。4、挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。5、挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于

5、指定披露平台的披露时间。 1、挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。2、挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。 3、挂牌公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间。（1月24日前 年报）4、挂牌公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。5、挂牌公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件（1) 定

6、期报告全文、摘要（如有）；(2) 审计报告； (3) 董事会、监事会决议及其公告文稿； (4) 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见； (5)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；(6) 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。 1、临时报告是指挂牌公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告，应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。2、挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：（1） 董事会或者监事会作出决议时； （2） 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

7、（3） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。 3、挂牌公司召开董事会、监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事、监事签字确认的决议向主办券商报备；董事会、监事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；4、挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。5、关联交易：日常性关联交易，应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露；除日常性关联交易之外

8、的其他关联交易，挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。 6、其他应披露重大事件：（1）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10以上的重大诉讼、仲裁事项；（2）董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案；（3）股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动；（4）传闻可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响；（5）关于股权激励计划、限售解禁、持股5%以上股东股份变动、股转系统风险警示。7、挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露： （1）控股股东或实际控制人发生变更； （2）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金； （3）法院裁定禁止有控制权的大股东

9、转让其所持公司股份； （4）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （5）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （6）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （7）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议； （8）变更会计师事务所、会计政策、会计估计； （9）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）； （10）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、处罚、采取强制措施、追

10、究刑责等情况；（11）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； （12）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。 8、发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。 1、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。2、董事、高级管理人员不得有下列行为：(1)挪用公司资金;(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任