甘肃天秦律师事务所关于甘肃兰光科技股份有限

1、甘肃天秦律师事务所关于甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书(2009甘天秦民字第168号 致:甘肃兰光科技股份有限公司甘肃天秦律师事务所(以下简称“本所”接受甘肃兰光科技股份有限公司(以下简称“公司”的委托,指派王朝晖律师、李燕律师出席公司股权分置改革相关股东会议(下称“相关股东会议”,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”、上市公司股权分置改革管理办法(以下简称管理办法、上市公司股东会议规则(以下简称“股东会议规则”、上市公司股权分置改革业务操作指引、深圳证券交易所上市公司股东会议网络投票实施细则及其他有关法律、法规和政

2、策性文件的规定,就本次股东会议进行见证,并出具本法律意见书。本所律师仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件,以及现行的甘肃兰光科技股份有限公司章程(以下简称“公司章程”发表法律意见。本所律师仅对本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次相关股东会议的相关资料进行了核实和验证,现发表见证意见如下:一、公司相关股东会议召集

3、、召开的程序本次相关股东会议系公司董事会接受合并持有公司三分之二以上股份的非流通股股东的委托召集。2009年11月17日,公司董事会在证券时报及巨潮资讯网站全文刊登了甘肃兰光科技股份有限公司召开股权分置相关股东会议的通知。经本所律师核查,上述会议通知载明了以下内容:(1会议召开的时间、地点、会议召集人、股权登记日、会议方式、提示公告、出席对象等基本情况;(2会议审议事项;(3流通股股东享有的权利和主张权利的时间、条件、方式;(4非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排;(5本次相关股东会议现场会议的登记方法;(6参加网络投票的股东的身份认证与投票程序;(7董事会征集投票权的程序;(8其他事项。2

4、009年11月17日,公司董事会在证券时报及巨潮资讯网站刊登了甘肃兰光科技股份有限公司董事会关于股权分置改革的委托投票征集函。公司董事会作为征集人,向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议决事项的投票表决权。2009年 11月26 日,公司在证券时报及巨潮资讯网站刊登了甘肃兰光科技股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商暨调整方案的公告、甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订版、甘肃兰光科技股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案调整的意见函 、关于兰光科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书、上海市上正律师事务所关于甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

5、等文件。本次会议召开前,公司分别于 2009年 12月3日、2009 年 12月7日先后在证券时报及巨潮资讯网站二次发布会议提示性公告。本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,并由公司董事会向全体流通 A 股股东征集投票权。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为: 2009年 12月7 日至 2009年12月9日期间每个交易日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2009年12月6日 15:00 至 2009 年12月9日 15:00的任意时间。

6、本次相关股东会议的现场会议于 2009 年 12月9日在甘肃省兰州市和平经济开发区薇乐大道薇乐花园会议中心举行。会议由公司董事长顾地民先生主持。本所律师认为,公司已就本次相关股东会议召开的通知以公告的形式提前通知股东,并在本次相关股东会议召开前发布了两次提示性公告,公司本次相关股东会议召开的时间、地点、会议内容与公告的一致。股东会议召开的程序符合公司法、管理办法、股东会议规则等相关法律、法规及规范性文件及甘肃兰光科技股份有限公司章程的规定。二、出席公司本次相关股东会议现场会议人员的资格根据公司法、证券法、管理办法、股东会议规则、上市公司股权分置改革业务操作指引及其他有关法律、法规和政策性文件的

7、规定,出席本次相关股东会议的人员应为:(1凡2009年12月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东;(2公司董事、监事和其他高级管理人员;(3公司聘请的见证律师、保荐代表人。根据公司提供的统计资料及本所律师核对查验:1、参加本次会议的流通股股东及股东代表共1,779名,代表有效表决权股份33,193,276股,占公司流通股股份总数的66.39%;非流通股股东及股东代表共4名,代表有效表决权股份110,100,000股,占公司非流通股股份总数的99.19%。经审核,参加本次相关股东现场会议的股东及股东代表均持有参会的合法证明,其资格合法有效。公司4名董事、3

8、名监事及董事会秘书出席了本次相关股东会议,全体高级管理人员、本所见证律师及保荐代表人列席了会议。2、在董事会征集投票委托的期间截至(2009年12月9日15:00之前,委托董事会投票的流通股股东共计54名。3、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司确认,在网络投票时间内,通过网络参加投票进行有效表决的流通股股东共计1,774名,代表有效表决权股份数26,725,119股,占公司流通股股份总数的16.5995%。经合理查验,本所律师认为,出席本次相关股东会议的股东及股东代表的资格符合公司法、证券法、管理办法、股东会议规则、上市公司股权分置改革业务操作指引及公司章程的规定,有权对本次相关股东会议的议

9、案进行审议、表决。三、本次相关股东会议审议的事项本次相关股东会议审议并表决的议案为:甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案。2009年11月17日,公司董事会在证券时报及巨潮资讯网站刊登了载有上述方案内容的甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书(全文、关于甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见书、上海市上正律师事务所关于甘肃兰光科技股份有限公司的法律意见书等文件。2009年11月26日,公司董事会在证券时报及巨潮资讯网站刊登了载有上述方案内容的甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订版、关于兰光科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书、上海市上正律师事务所关于甘肃

10、兰光科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书等文件。经本所律师核查,本次相关股东会议审议的议案与公告的一致,无临时议案和对未经公告的议案进行表决的情形。四、公司本次相关股东会议的表决程序和表决结果根据公司本次相关股东会议通知及相关文件规定,本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票的方式进行。公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种投票方式进行表决。经核查,公司本次相关股东会议现场会议就公告中列明的审议事项进行了表决;网络投票结束后,深圳证券信息有限公司提供了网络投票有效表决情况。本次相关股东会议审议甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案的表决结果如下:单位:股 代表股份数 赞成 反对 弃权 赞成比例(%144,665,895 137,812,6226,708,273145,000 95.26全体参会股东流通股股34,565,895 27,712,6226,708,273145,000 80.17东本议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权2/3以上通过。经合理查验，本所律师认为，公司本次相关股东会议的 表决程序符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定， 表决结果合法有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集、 召开程序符合公