洲明科技：中银国际证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书n

1、中银国际证券有限责任公司关于深圳市洲明科技股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所:经中国证监会“证监许可2011856号文号”文核准,深圳市洲明科技股份有限公司(以下简称“发行人”2000万股社会公众股公开发行已于2011年6月3日刊登招股意向书。深圳市洲明科技股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中银国际证券有限责任公司(以下简称“中银国际”、“保荐机构”认为深圳市洲明科技股份有限公司申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:一、发行人的概况(一发行人简

2、介中文名称:深圳市洲明科技股份有限公司英文名称:UNILUMIN GROUP CO., LTD.注册资本:57,720,058元(本次发行前法定代表人:林洺锋成立日期:2009年12月28日住所:深圳市宝安区福永街道大洋开发区福安工业城二期第14幢深圳市洲明科技股份有限公司是一家国内领先的LED应用产品与方案供应商。发行人拥有完整的研发、制造、销售、服务体系,致力于为国内外的专业渠道客户和终端客户提供高质量、高性能的LED应用产品及解决方案。发行人目前产品主要分为LED高清节能全彩显示屏和LED节能照明两大系列,前者可以广泛的应用于广告媒体、展览展示、文体活动、交通诱导等一系列领域,后者是公认

3、可替代传统照明产品的新一代高亮度、低能耗、绿色节能环保型照明产品。经过多年发展和积累,发行人已经在我国LED显示屏行业取得了领先的市场地位。根据“国家半导体照明工程研发及产业联盟”的统计,2009年发行人的LED显示屏产品出货量与销售额位居国内前三位。(二主要财务数据和指标根据天健会计师事务所有限公司出具的“天健审20113-25号”审计报告,发行人主要财务数据如下:1、合并资产负债表主要数据单位:万元项目2010-12-312009-12-312008-12-31资产总计 28,421.1915,357.6910,322.89 负债合计 11,494.488,532.537,508.64 少

4、数股东权益-归属于母公司股东的权16,926.706,825.152,814.25益2、合并利润表主要数据单位:万元项目 2010年2009年2008年营业收入 50,111.8031,265.4123,667.68 营业利润 5,873.993,145.271,714.19 利润总额 6,125.173,298.551,786.36归属于母公司股东的净5,601.553,010.901,657.55利润3、合并现金流量表主要数据单位:万元项目 2010年2009年2008年经营活动产生的现金流量净额 3,353.30998.471,891.03投资活动产生的现金流量净额 -8,607.00-

5、758.99-507.23筹资活动产生的现金流量净额 4,356.43808.22436.07汇率变动对现金的影响额 -13.67 1.5329.65现金及现金等价物净增加/(减少-910.951,049.221,849.52额4、主要财务指标财务指标2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31流动比率 1.67 1.59 1.28速动比率0.80 0.91 0.84资产负债率(母公司40.43% 55.56% 72.74%-1.37每股净资产(元 2.93无形资产占净资产的比例- -财务指标 2010年2009年2008年应收账款周转率(次 13.0010.3812.82

6、存货周转率(次 4.78 5.298.75利息保障倍数-每股经营活动现金流量(元0.58-每股净现金流量(元 -0.16-基本每股收益(元 1.00-基本每股收益(扣除非经常0.92-性损益(元加权平均净资产收益率 42.27%61.41%105.88%加权平均净资产收益率(扣38.98%55.76%95.96%除非经常性损益后二、申请上市股票的发行情况发行人本次公开发行前总股本为5,772.0058万股,本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,首次公开发行2,000万股人民币普通股(A股(以下简称“本次发行”,发行后总股本为7,772.0058万股。(一

7、本次发行股票的基本情况1、股票种类:人民币普通股(A 股。2、每股面值:1.00元/股。3、发行数量:2,000万股,其中,网下发行399万股,占本次发行总量的19.95%;网上发行1,601万股,占本次发行总量的80.05%。4、发行方式:本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为399万股,有效申购为7,011万股,有效申购获得配售的比例为5.69105691%,认购倍数为17.57倍。本次发行网上定价发行1,601万股,中签率为2.5089108647%,超额认购倍数为40倍。本次网上网下发行均不存在余股

8、。5、发行价格:18.57元/股,对应的市盈率为:(128.14倍(每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算;(220.87倍(每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算。6、发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外。7、承销方式:主承销商余额包销。8、股票锁定期:股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3个月,锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券

9、交易所上市交易之日起计算。9、募集资金总额和净额:募集资金总额为371,400,000.00元;扣除发行费用38,293,350.03元后,募集资金净额为333,106,649.97元。天健会计师事务所有限公司已于2011年6月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具“天健验 (20113-33号验资报告”。10、发行后每股净资产:6.46元(按照2010年12月31日归属于母公司股东的净资产值加上本次发行募集资金净额,除以本次发行后总股本计算。11、发行后每股收益:0.66元/股(以发行人2010年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算。(二发行前股东所持股份

10、的流通限制及自愿锁定的承诺发行人实际控制人和控股股东林洺锋、股东蒋海艳、卢德隆、深圳市勤睿投资有限公司承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已经直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人股东深圳市创新投资集团有限公司承诺:自完成增资工商变更登记之日(2010年3月5日起36个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已经直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人股东深圳市南海成长创科投资合伙企业(有限合伙承诺:自完成增资工商变更登记之日(2010年3月25日起36个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已经直接或间接持

11、有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人股东马修阁、燕飞飞、林韶山、王伟、李梓亮、谷益、黄振东和陈荣玲承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股票。发行人股东马修阁、燕飞飞、王伟、谷益、李梓亮及林韶山同时承诺:上述锁定期届满后的三年内,其第一年转让的股份不超过其当时所持发行人股份总数的10%,第二年和第三年每年转让的股份不超过其当时所持发行人股份总数的15%。担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东林洺锋、马修阁、燕飞飞、黄振东、王伟、谷益、李梓亮、刘家序、艾志军以及林洺锋的关联股东蒋海艳

12、、卢德隆同时承诺:上述锁定期届满后,其(或其关联方任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的发行人股份;本次发行上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份;本次发行上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明发行人股票上市符合中华人民共和国证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件:(一股票发行申请经中国证监会核准,并已公开发行;(二发行后发行人股本总额为7,772.

13、0058万元,不少于人民币3,000万元;(三公开发行的股份为发行人发行后股份总数的25.73%,不低于发行人总股本的25%;(四发行后发行人股东人数为29,906人,不少于200人;(五发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;(六深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明;本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:(一保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七;(二发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;(三保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任

14、职等可能影响公正履行保荐职责的情形;(四保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项;(一作为发行人的保荐机构,已在证券发行保荐书中做出如下承诺:1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;5、保证所指定的保荐代表人及中银国际的相关人员已勤勉尽责,对发行人申

15、请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施;9、遵守中国证监会规定的其他事项。(二本保荐机构承诺,自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。(三本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。六、对发行人持续督导期间的工作安排;事

16、项安排(一持续督导事项在股票上市当年的剩余时间及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识,认识到占用发行人资源的严重后果,完善各项管理制度和发行人决策机制。2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见尽量减少关联交易,关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大

17、会批准。4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。(二保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。(三发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注,并进行相关业务的持续培训。(四其他安排无七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐人(主承销商:中银国际证券有限责任公司法定代表人:许刚住所:上海市浦东银城中路200号中银大厦39层办公地址:北京西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15