第三章 合伙企业法课件

1、第三章 合伙企业法 第一节第一节 概述概述第二节第二节 普通合伙企业的设立普通合伙企业的设立第三节第三节 普通合伙企业的财产普通合伙企业的财产第四节第四节 普通合伙企业的事务执行普通合伙企业的事务执行第五节第五节 普通合伙企业与第三人关系普通合伙企业与第三人关系第六节第六节 普通合伙企业的入伙与退伙普通合伙企业的入伙与退伙第七节第七节 特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业第八节第八节 有限合伙企业有限合伙企业第九节第九节 合伙企业的解散与清算合伙企业的解散与清算第一节 概 述 一、合伙企业的概念一、合伙企业的概念 指自然人、法人和其他组织依照合伙企业指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国

2、境内设立的普通合伙企业和有限合伙法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。企业。 （1 1）普通合伙企业：是指由普通合伙人组成，）普通合伙企业：是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 （2 2）有限合伙企业：由普通合伙人和有限合）有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。限对合伙企业债务承担责任。 二、合伙的类型二、合伙的类型1、民事合伙与商事合伙、民事合

3、伙与商事合伙2、个人合伙与法人合伙、个人合伙与法人合伙 3、企业型合伙与非企业型合伙、企业型合伙与非企业型合伙4、登记的合伙与非登记的合伙、登记的合伙与非登记的合伙5、普通合伙与有限合伙、普通合伙与有限合伙6、显名合伙与隐名合伙、显名合伙与隐名合伙 （1）显名合伙是指所有合伙人都公）显名合伙是指所有合伙人都公开合伙人身份和姓名，并参与合伙营业开合伙人身份和姓名，并参与合伙营业的经营管理活动。的经营管理活动。 （2）隐名合伙指在合伙中存在一个）隐名合伙指在合伙中存在一个或一部分不公开合伙人姓名且不参与合或一部分不公开合伙人姓名且不参与合伙营业活动的合伙人。伙营业活动的合伙人。三、合伙与其他企业形

4、态的比较三、合伙与其他企业形态的比较 1 1、企业形态、企业形态 企业形态是一个国家法律认可的企业形态是一个国家法律认可的企业组织方式。企业组织方式。2 2、合伙企业与独资企业的比较、合伙企业与独资企业的比较3 3、合伙企业与公司企业的比较、合伙企业与公司企业的比较一、普通合伙企业的设立条件一、普通合伙企业的设立条件1、有两个以上合伙人，并且都是依法承担无限、有两个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者责任者2、有书面合伙协议、有书面合伙协议3、有各合伙人认缴或实际缴付的出资、有各合伙人认缴或实际缴付的出资4、有合伙企业的名称和生产经营场所、有合伙企业的名称和生产经营场所5、法律、行政法规规定

5、的其他条件法律、行政法规规定的其他条件第二节 普通合伙企业的设立二、合伙协议二、合伙协议 1 1、概念：、概念： 所谓合伙协议，是指两个以上的当事所谓合伙协议，是指两个以上的当事人为设立合伙企业，实现共同的经济目的人为设立合伙企业，实现共同的经济目的而达成的协议。而达成的协议。2、合伙协议的主要条款、合伙协议的主要条款3、合伙协议的生效与修改、合伙协议的生效与修改 4、合伙协议与合伙企业的关系、合伙协议与合伙企业的关系三、合伙企业的注册登记三、合伙企业的注册登记1 1、设立登记设立登记 （1 1）合伙人可以共同或委托一人向合伙企业所）合伙人可以共同或委托一人向合伙企业所在地的企业登记机关提出设

6、立合伙企业的申请。在地的企业登记机关提出设立合伙企业的申请。 （2 2）企业登记机关能够当场登记的，应予当场）企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。不能当场登记的，应自受登记，发给营业执照。不能当场登记的，应自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。 （3 3）合伙企业设立分支机构，应当向分支机构）合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地登记机关申请登记，领取营业执照。所在地登记机关申请登记，领取营业执照。 （4 4）营业执照签发的日期为合伙企业成立日期）营业执照签发的日期为合伙企业成立日期 2 2、变更登记、变更登记 （1 1

7、）合伙协议应载明的事项变动修改）合伙协议应载明的事项变动修改 （2 2）退伙）退伙 （3 3）入伙）入伙 3 3、注销登记、注销登记 返回返回第三节 普通合伙企业的财产 一、合伙企业财产的构成一、合伙企业财产的构成1 1、合伙人的出资、合伙人的出资 合伙人的出资是合伙企业财产的最原始构合伙人的出资是合伙企业财产的最原始构成部分。成部分。2 2、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产其他财产3 3、财产份额、财产份额 合伙人在合伙企业财产中依照出资额或合伙合伙人在合伙企业财产中依照出资额或合伙协议约定的比例分配利益和分担亏损的份额。协议约定的比例分配利

8、益和分担亏损的份额。 二、合伙企业财产的管理使用二、合伙企业财产的管理使用1 1、合伙人对合伙企业财产的权利、合伙人对合伙企业财产的权利 （1 1）根据合伙企业财产权利内容的不）根据合伙企业财产权利内容的不同而享有共有权或共用权同而享有共有权或共用权 （2 2）共同的支配权）共同的支配权 （3 3）利益分配权）利益分配权 （4 4）转让利益分配权（非财产份额）转让利益分配权（非财产份额）的权利的权利2 2、合伙人对合伙企业财产的义务、合伙人对合伙企业财产的义务 （1 1）出资义务）出资义务 （2 2）合伙人在合伙企业清算前，不得请）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产求分割合伙企

9、业的财产 （3 3）在合伙企业存续期间内，限制合伙）在合伙企业存续期间内，限制合伙人将其在合伙企业中的财产份额部分或全部人将其在合伙企业中的财产份额部分或全部地转让给他人地转让给他人 （4 4）合伙人以其在合伙企业中的财产份）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。赔偿责任。 三、合伙企业的利润分配和亏损分担三、合伙企业的利润分配和亏损分担1 1、按合伙协议约定（一般按

10、出资比例分配、按合伙协议约定（一般按出资比例分配或分担）或分担）2 2、合伙协议未约定或者约定不明确的，由、合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。比例的，由合伙人平均分配、分担。3 3、合伙协议不得约定将全部利润分配给部、合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。第四节 普通合伙企业的事务执行一、合伙企业事务执行的概念一、合伙企业事务执行的概念 所谓

11、合伙企业的事务执行，是指为了实所谓合伙企业的事务执行，是指为了实现设立合伙企业的目的而进行的业务活动。现设立合伙企业的目的而进行的业务活动。包括经营管理事项的决议和具体的经营管理包括经营管理事项的决议和具体的经营管理事务的执行。事务的执行。 事务执行权是合伙人在合伙企业内部关事务执行权是合伙人在合伙企业内部关系中的权利，不同于对外代理合伙企业的权系中的权利，不同于对外代理合伙企业的权利，后者是合伙人在合伙企业外部关系中的利，后者是合伙人在合伙企业外部关系中的权利。权利。二、合伙企业经营管理事项的决议二、合伙企业经营管理事项的决议1 1、特点、特点2 2、合伙人对合伙企业经营管理事项的决议、合伙

12、人对合伙企业经营管理事项的决议方法方法（1 1）由合伙协议约定）由合伙协议约定（2 2）合伙协议未约定或者约定不明确的，）合伙协议未约定或者约定不明确的，合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法过的表决办法（3 3）除合伙协议另有约定外，合伙企业法）除合伙协议另有约定外，合伙企业法定的事项应当经全体合伙人一致同意定的事项应当经全体合伙人一致同意 （1）合伙企业是以人的组合为基础的典型）合伙企业是以人的组合为基础的典型的人合企业，合伙人作为所有者享有充分的人合企业，合伙人作为所有者享有充分的高度的自主权的高度的自主权（2）合伙企业不同于法人的一个重要特

13、点）合伙企业不同于法人的一个重要特点是合伙人共同管理、共同经营，对合伙企是合伙人共同管理、共同经营，对合伙企业的重大事项享有平等的决策权（一人一业的重大事项享有平等的决策权（一人一票）票）（3）合伙企业经营管理事项的决议必须坚）合伙企业经营管理事项的决议必须坚持共同决定的原则持共同决定的原则 三、合伙企业经营管理事务的执行三、合伙企业经营管理事务的执行1 1、合伙企业事务执行原则：各合伙人、合伙企业事务执行原则：各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利对执行合伙企业事务享有同等的权利2 2、合伙企业事务执行中合伙人的诚信、合伙企业事务执行中合伙人的诚信义务义务3 3、合伙企业可以聘任经营管理人

14、员执、合伙企业可以聘任经营管理人员执行合伙企业事务行合伙企业事务（1）定期向其他不参与事务执行的合伙人）定期向其他不参与事务执行的合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况（提供账薄）财务状况（提供账薄）（2）不得自营或与他人合作经营与本合伙）不得自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务企业相竞争的业务（3）除合伙协议另有约定或经全体合伙人）除合伙协议另有约定或经全体合伙人同意外，不得同本合伙企业进行交易同意外，不得同本合伙企业进行交易（4）不得从事损害本合伙企业利益的活动。）不得从事损害本合伙企业利益的活动。四、对合伙企业经营管理事务执行的

15、监督四、对合伙企业经营管理事务执行的监督 1 1合伙人有权监督合伙企业事务的执行情合伙人有权监督合伙企业事务的执行情况况 2 2合伙人有权查阅合伙人有权查阅合伙企业会计账合伙企业会计账簿等财簿等财务资料务资料 3 3合伙人有权对其他合伙人执行的合伙企合伙人有权对其他合伙人执行的合伙企业事务提出异议业事务提出异议 4 4合伙人撤销委托的权利。受委托执行合合伙人撤销委托的权利。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。定撤销该委托。第五节 普通合伙企业与第三人关系

16、一、合伙人的对外代表权一、合伙人的对外代表权1 1、合伙人对外代表权法律性质：代理、合伙人对外代表权法律性质：代理关系关系 2 2、合伙人对外代表权的内容、合伙人对外代表权的内容（1）以所有合伙人均拥有对外代表权为原则）以所有合伙人均拥有对外代表权为原则（2）可以委托一名或数名合伙人代表合伙企）可以委托一名或数名合伙人代表合伙企业业（3）合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以）合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人知情的善意第三人（4）如合伙人在执行合伙企业事务的过程中）如合伙人在执行合伙企业事务的过程中给

17、他人造成了损害，侵犯了他人的合法权益，给他人造成了损害，侵犯了他人的合法权益，应先由合伙企业承担赔偿责任应先由合伙企业承担赔偿责任二、合伙企业债务与合伙人责任二、合伙企业债务与合伙人责任 1 1、合伙企业债务、合伙企业债务 是指合伙企业以自己的名义对他人所负的债务是指合伙企业以自己的名义对他人所负的债务 2 2、合伙人对合伙企业债务承担责任的特点、合伙人对合伙企业债务承担责任的特点 （1 1）合伙人对内的责任，即合伙人之间的责）合伙人对内的责任，即合伙人之间的责任为按份责任任为按份责任 （2 2）无限责任）无限责任 （3 3）连带责任）连带责任 3 3、内部求偿权、内部求偿权原因：原因： A、

18、法律对合伙人的出资内容不加限制、法律对合伙人的出资内容不加限制（可以以劳务出资）（可以以劳务出资） B、法律未规定合伙企业的最低注册资、法律未规定合伙企业的最低注册资本额本额 C、法律对合伙企业经营的储备基金或、法律对合伙企业经营的储备基金或发展基金不作强行性的规定发展基金不作强行性的规定 原因：原因：A、法律对合伙企业的宽松规定，是合伙、法律对合伙企业的宽松规定，是合伙人对合伙企业债务承担连带责任的重要人对合伙企业债务承担连带责任的重要原因原因B、合伙人之间连带关系是合伙人对合伙、合伙人之间连带关系是合伙人对合伙企业债务承担连带责任的决定性因素企业债务承担连带责任的决定性因素（合伙行为的共同

19、性和经济利益上的牵（合伙行为的共同性和经济利益上的牵连性）连性） 三、合伙人个人债务与合伙企业的关系三、合伙人个人债务与合伙企业的关系 1合伙人发生与合伙企业无关的债务（个合伙人发生与合伙企业无关的债务（个人债务），相关债权人不得以其债权抵销其人债务），相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利在合伙企业中的权利 2合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务（个人债务）的，该合伙人可业无关的债务（个人债务）的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债以其从合伙企业中分取

20、的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 第六节 普通合伙企业的入伙与退伙一、入伙一、入伙 1 1、概念、概念 即业已存在的合伙企业接纳新的合伙人，即业已存在的合伙企业接纳新的合伙人，是指合伙企业成立后、解散前的时间内，原是指合伙企业成立后、解散前的时间内，原来的非合伙人申请加入合伙企业并被合伙企来的非合伙人申请加入合伙企业并被合伙企业接纳，从而取得合伙人身份的民事法律行业接纳，从而取得合伙人身份的民事法律行为。为。 方式：（方式：（1 1）不伴随转让出资的入伙）不伴随

21、转让出资的入伙 （2 2）伴随转让出资的入伙）伴随转让出资的入伙 2 2、入伙的入伙的条件条件（1）应当经全体合伙人同意，除非合伙协议）应当经全体合伙人同意，除非合伙协议另有约定。另有约定。（2）必须依法订立书面入伙协议（口头协议）必须依法订立书面入伙协议（口头协议无效，不发生对抗第三人的效力）无效，不发生对抗第三人的效力）（3）作出接纳他人入伙决定之日起）作出接纳他人入伙决定之日起15日内，日内，向企业登记机关办理变更登记手续。向企业登记机关办理变更登记手续。 3 3、原合伙人的告知义务、原合伙人的告知义务 新合伙人入伙，在订立入伙协议时，原合新合伙人入伙，在订立入伙协议时，原合伙人应当向新

22、合伙人如实告知原合伙企业的经伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。营状况和财务状况。4 4、入伙的效力、入伙的效力 （1）除入伙协议另有约定外，入伙的）除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。担同等责任。 （2）新合伙人对）新合伙人对入伙前合伙企业的入伙前合伙企业的债债务承担务承担无限无限连带责任（当事人若作了相连带责任（当事人若作了相反的约定，不能对抗第三人）反的约定，不能对抗第三人）立法根据：立法根据：A、新合伙人在入伙前应对合伙企业进行、新合伙人在入伙前应对合伙企业进行考察，原合伙人并应向新合伙人告知

23、合伙考察，原合伙人并应向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。企业的经营状况和财务状况。B、合伙企业财产是合伙人的共有财产，、合伙企业财产是合伙人的共有财产，新合伙人作为共有人享有权利，自然也应新合伙人作为共有人享有权利，自然也应对原合伙企业债务承担连带责任。对原合伙企业债务承担连带责任。C、有利于操作管理，也有利于在合伙人、有利于操作管理，也有利于在合伙人之间形成一种平等的法律地位之间形成一种平等的法律地位 1 1、概念：指在合伙企业存续期间，合伙人、概念：指在合伙企业存续期间，合伙人退出合伙企业，丧失合伙人资格，引起合伙退出合伙企业，丧失合伙人资格，引起合伙企业终止或变更的法律事实。企

24、业终止或变更的法律事实。形式：形式：（1 1）当然退伙）当然退伙 （2 2）法定退伙）法定退伙 （3 3）声明退伙（单方中途要求退出合伙）声明退伙（单方中途要求退出合伙） （4 4）除名）除名 二、退伙二、退伙2、退伙的条件、退伙的条件 （1）当然退伙的情形）当然退伙的情形 （2）法定退伙的情形）法定退伙的情形 （3）声明退伙的条件）声明退伙的条件 （4）除名除名的条件的条件3、退伙的效力、退伙的效力 （1）退伙并不必然导致合伙企业的解散）退伙并不必然导致合伙企业的解散 （2）经其他合伙人一致同意，合伙人资格可以）经其他合伙人一致同意，合伙人资格可以被继承被继承 （3）应进行财产结算，退还退伙

25、人的财产份额）应进行财产结算，退还退伙人的财产份额 （4）退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙）退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。对退伙后发生企业债务，承担无限连带责任。对退伙后发生的合伙企业债务，不承担责任的合伙企业债务，不承担责任 （5）退伙人因退伙而转让出资份额的，在同等）退伙人因退伙而转让出资份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让权条件下，其他合伙人有优先受让权 4、变更登记、变更登记第七节 特殊的普通合伙企业 一、定义一、定义 特殊的普通合伙企业指由普通合伙人组特殊的普通合伙企业指由普通合伙人组成，当一个合伙人或者数个合伙人在执业活成，当一个合伙人或

26、者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任的普通合伙企业。带责任的普通合伙企业。 二、条件二、条件 1以专业知识和专门技能为客户提供有偿以专业知识和专门技能为客

27、户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。通合伙企业。 2特殊的普通合伙企业名称中应当标明特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字样。字样。 3特殊的普通合伙企业应当建立执业风险特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。基金、办理职业保险。 执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。的债务。执业风险基金应当单独立户管理。 三、合伙人的赔偿责任三、合伙人的赔偿责任 合伙人执业活动中因故意或者重大过合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的

28、合伙企业债务，以合伙企业财产失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。赔偿责任。 第八节 有限合伙企业 一、定义一、定义 有限合伙企业是指由普通合伙人和有有限合伙企业是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业。的合伙企业。 二、设立条件二、设立条件

29、 1有二个以上五十个以下合伙人有二个以上五十个以下合伙人 合伙人为自然人的，应当具有完全民事行合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。合伙人中至少有一个普通合伙人。为能力。合伙人中至少有一个普通合伙人。 2有书面合伙协议有书面合伙协议 3有合伙人认缴或者实际缴付的出资有合伙人认缴或者实际缴付的出资 4有合伙企业的名称和生产经营场所，名称有合伙企业的名称和生产经营场所，名称中应当标明中应当标明“有限合伙有限合伙”的字样的字样 5法律、行政法规规定的其他条件法律、行政法规规定的其他条件 三、合伙协议的内容三、合伙协议的内容 合伙协议除具备前述条款外，还应当载明下列事项：合伙协议除具备前述条款外

30、，还应当载明下列事项：1普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；所；2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；3执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人权限与违约处理办法；4执行事务合伙人的除名条件和更换程序；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；5有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；责任；6有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 四、有限合伙人的出资方式四、有限合伙人的出资方式 有限合伙人可以用货币、实物、知识产有限合伙人可

31、以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。有限合资。有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 五、有限合伙企业事务的执行五、有限合伙企业事务的执行 1有限合伙企业由普通合伙人执行合伙有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务事务 执行事务合伙人可以要求在合伙协议中执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬

32、及报酬提取方式。确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 2有限合伙人不执行合伙事务，不得对有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。外代表有限合伙企业。 六、有限合伙人的权利和责任六、有限合伙人的权利和责任 1有限合伙人的权利有限合伙人的权利 2有限合伙人的责任有限合伙人的责任（1）第三人有理由相信有限合伙人为普通）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。笔交易承担与普通合伙人同样的责任。（2）有限合伙人未经授权以有限合伙企业）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企

33、业或名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。 七、入伙与退伙七、入伙与退伙 1入伙入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。任。 2退伙退伙 （1）退伙的法定情形）退伙的法定情形 （2）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 八、普通合伙人与有限合伙人的相互转化八、普通合伙人与有限合伙人的相互转化 1条件条件 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。合伙协议另有约定除外。人一致同意。合伙协议另有约定除外。 2责任责任 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务为有限合伙人期间有