资产证券化业务

1、资产证券化业务介绍资产证券化业务介绍资产证券化业务介绍资产证券化业务介绍资产证券化业务流程资产证券化业务流程资产证券化典型案例资产证券化典型案例目录目录资产证券化定义资产证券化定义n资产证券化定义：资产证券化定义：p资产证券化(Asset-Backed Securitization，ABS)是指将能够在未来产生稳定现金流的资产汇集成资产池，并将资产池出售给SPV（特殊目的载体），SPV以该资产池为基础资产发行债券，债券本金和利息的偿付来源于资产池产生的现金流。p简单来说，资产证券化业务是指企业以特定基础资产所产生的现金流为还款来源，发行固定收益类专项计划来进行融资的活动。p基础资产可以是债权，

2、也可以是未来的收益权。债权类基础资产包括信贷资产、市政工程等进入回款期的BT 项目、金融租赁等。收益权类基础资产包括：水电煤气、供暖、门票等项目的收益权。基础资产核心是一样的：必须能产生可预见的现金流。目前国内操作更多的是收益权类项目。pSPV可以是信托、基金子公司专项资产管理计划、券商专项资产管理计划（证监会刚取消了券商专项资产管理计划业务，券商仍可从事资产证券化业务，方式待定，）。项项 目目资产证券化资产证券化公司债公司债信托计划信托计划银行贷款银行贷款法律依据证券公司资产证券化业务管理规定公司债券发行试点办法信托公司集合资金信托计划管理办法商业银行法、贷款通则承做方券商、基金子公司、信托

3、券商信托银行交易市场交易所、报价与转让系统、证券公司柜台市场等。交易所市场无公开市场无投资者群体券商、基金、保险保险、基金信托无融资成本较低低高较高发行主体各类企业上市公司（含海外上市）房地产及城投受限各类企业发行规模无净资产比例限制，根据未来现金流贴现总规模不超过净资产的40%无净资产比例限制受企业存贷比限制募资投向限制较少限制较少限制较少受国家政策及银行监管主要优势规模及评级不受主体信用及偿债能力的限制；符合一定条件下可出表，不增加负债率；发行规模不计短券中票额度融资周期短，产品设计灵活 审批速度快主要缺点流动性不足只适用于上市公司流动性差，融资成本高，信托公司净资本扣减严格，受政策调控频

4、繁短期为主，融资成本高，规模受限；与其他融资方式比较与其他融资方式比较资产证券化对企业的意义资产证券化对企业的意义为何要着力发展资产证券化为何要着力发展资产证券化资产证券化融资的七大优势资产证券化融资的七大优势成本成本较低较低操作操作简便简便政策政策支持支持期限期限灵活灵活风险风险隔离隔离资金用资金用途不受途不受限制限制融资融资门槛低门槛低资产证券化业务介绍资产证券化业务介绍资产证券化业务流程资产证券化业务流程资产证券化典型案例资产证券化典型案例目录目录资产证券化交易结构资产证券化交易结构收益分配认购资金转让对价信用提升尽职经营发起设立p 由证券公司发起设立一个SPV(以前为资管专项资产管理计

5、划，现因政策原因，载体待定)p SPV向合格的投资者发行固定收益类的专项计划受益凭证来募集资金p SPV募集所得资金专项用于购买原始权益人所拥有的特定基础资产p SPV以基础资产所产生的现金流入向受益凭证持有人偿付本息剩余现金流（如有）分配资金主要参与主体主要参与主体托管机构托管机构担保机构担保机构（如有）（如有）信用评级信用评级机构机构原始权益人原始权益人+ +服务机构服务机构计划管理人计划管理人+ +承销商承销商金融服务机构金融服务机构（会所、律所等）（会所、律所等）政策依据政策依据法律依据 中华人民共和国民法通则 中华人民共和国合同法 中华人民共和国证券法 中国证监会证券公司客户资产管理

6、业务办法 中国证监会证券公司资产证券化业务管理规定 监管部门 证监会：批准计划管理人设立SPV 证券交易所：核准资产支持受益凭证在大宗交易系统流通转让申请，并监督计划管理人按规定进行持续信息披露原始权益人原始权益人n原始权益人资质：原始权益人资质：l生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家经济政策；l内部控制制度健全；l具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；l最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；l法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。n原始权益人职责：原始权益人职责：l依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产；l

7、配合并支持管理人、托管人及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责；l专项计划法律文件约定的其他职责。基础资产转让基础资产转让项目项目债权类资产债权类资产收益权类资产收益权类资产监管要求监管要求 转让行为应真实、合法、有效； 原始权益人应当将债权转让事项通知债务人； 无法通知债务人的，原始权益人应当在全国性媒体上发布公告，将债权转让事项告知债务人； 法律、行政法规规定债权转让应当办理批准、登记等手续的，应当依法办理。 法律、行政法规规定收益权转让应当办理变更登记手续的，应当依法办理； 对于暂时不能办理变更登记手续的，计划管理人应当采取有效措施，维护基础资产的安全。基础资产基础资产转让的认定转

8、让的认定 一般通过资产买卖协议、债权转让协议等法律文件，依据合同法的相关规定完成资产转让，实现资产的剥离和风险的隔离； 律师事务所对上述法律文件有效性出具独立法律意见。 一般通过资产买卖协议、收益权买卖协议等法律文件，依据合同法的相关规定完成资产转让，实现资产的剥离和风险的隔离； 律师事务所对法律文件有效性出具独立法律意见。资产证券化的主要操作流程资产证券化的主要操作流程 所谓“基础资产”，是指企业用做资产证券化发行载体的那部分财产或财产权利。 基础资产可以是单项财产或财产权利，也可以是多项财产或财产权利组成的资产池。 基础资产应具备的条件 基础资产能在未来产生可预测的稳定的现金流。 企业对基

9、础资产拥有真实、合法、完整的所有权。 基础资产可合法转让。 基础资产具有独立、真实、稳定的现金流量历史记录。 基础资产为能够产生未来现金收益的合同权利的，有关合同应当真实、合法，未来收益金额能够基本确定。资产证券化的主要操作流程资产证券化的主要操作流程 目前，因资产证券化业务尚处试点阶段， 中国证监会支持的大多为基础行业中的资产证券化。 目前比较适合的资产类型包括： （1）水电气资产； （2）路桥收费和基础设施； （3）市政工程等进入回款期的BT 项目； （4）工业物业的租赁； （5）企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金融资产租赁等。资产证券化的主要操作流程资产证券化的主要操作流程 设

10、立SPV的目的：为了最大限度地降低原始权益人的破产风险对证券化的影响，即实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。 SPV是“不破产”实体 经营范围限制：只能从事与证券化有关的业务活动。 债务限制：除了履行证券化交易中确立的债务及担保义务以外，不应发生其他债务，也不应为其他机构或个人提供担保。 并购和重组限制：在资产支持证券尚未清偿完毕的情况下，SPV不能进行清算、解体、兼并及资产的销售或重组等影响SPV独立和连续经营的活动。 SPV的模式：主要有信托和公司两种形式 目前资产证券化主要采用由证券公司发起的“SPV”的类信托模式。资产证券化的主要操作流程资产证券化的主要操作流程 资

11、产转让的主要方式： 让与：让与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约，直接将资产（债权）转让给SPV，但须履行通知债务人的程序。 债务更新：债务更新：原始权益人与原始债务人之间的债权债务关系终止，由SPV和原始债务人重新签订新的债权债务合约。 从属参与：从属参与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约。SPV先向投资者发行资产支持证券，然后将筹集到资金转贷给原始权益人。原始权益人用对原始债务人的债权作为本借贷的担保。 资产转让根据不同的情况可被定性为真实出售和担保融资。 以真实在出售的方式转移资产是实现风险隔离的主要手段，也是多数资产证券化追求的目标。资产证券化的主要操作流程

12、资产证券化的主要操作流程 外部增级外部增级 第三方担保 流动性支持 银行担保 信用保险 内部信用增级内部信用增级 优先次级的分层结构 超额抵押 现金储备帐户 回购条款资产证券化的主要操作流程资产证券化的主要操作流程 法律法规风险法律法规风险 基础资产的权属，投资者的优先追索权 基础资产转让、买卖过程中的权利完善 基础资产对应经营性资产的安全性 基础资产的信用质量基础资产的信用质量 基础资产自身的历史信用情况 外部信用提供者的信用状况 交易结构交易结构 产品结构：规模、期限、分配频率、产品分层等 现金流的分配方式 损失的分配方式 管理和操作风险管理和操作风险 资金的混用 再投资的安全性 各中介机

13、构的服务质量和信用质量资产证券化的主要操作流程资产证券化的主要操作流程 审批部委：中国证券监督管理委员会 项目性质：由证券公司发起的专项资产管理业务 主要法规依据 中华人民共和国信托法 证券公司资产证券化业务管理规定等 目前的状况 2005年至2006年8月第一批试点期间共发行了九只资产证券化产品，累计融资262.85 亿元，取得了积极的成果。 2006 年底证监会与交易所、证监局对企业资产证券化项目进行联合检查。2007 年对资产证券化运行和管理现状、监管情况、募集资金使用以及存在的问题进行了全面的总结，提出继续选择少量项目进行试点，起草完成证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）。 企业

14、资产证券化试点自2011年起重新启动，证券公司资产证券化业务管理规定于2013年3月颁布，近期监管部门将对现有的审核机制作出相应改进，加快审批效率。资产证券化的主要操作流程资产证券化的主要操作流程 由证券公司承销 目前的主要投资者主体 财务公司 证券投资基金 大型企业集团 信托公司 保险公司 流动性安排 证券交易所、报价与转让系统、证券公司柜台市场等 期限 受目前投资者主体和流动性的制约，已发行的资产证券化产品的期限一般都在5年以内 利率 根据发行时的市场情况而定，考虑到产品的流动性溢价，利率成本一般高于的同级别的企业（公司）债券。资产证券化的主要操作流程资产证券化的主要操作流程 原始权益人需

15、保证基础资产的持续、稳定经营，并按约定及时将基础资产产生的现金流划转至专项计划的帐户。 证券公司负责对计划资产进行管理。 在证券还本付息之前，证券公司可将沉淀在计划帐户内的资金投资于安全性和流动性较高的货币市场工具。 在每个还本付息日的五个工作日之前，证券公司必须将这些投资变现，备足足够的资金，以便在还本付息日通过中国证券登记结算公司向投资者足额偿付本息。 如在还本付息日计划帐户内的资金出现不足，则启动外部担保或其他偿债保障措施。 评级机构需要对资产支持证券进行跟踪信用评级。 在证券存续期间，证券公司、托管机构和信用评级机构必须履行信息披露义务，定期公告至少每季度一次。 计划到期后不得展期。资

16、产证券化业务介绍资产证券化业务介绍交易结构与主要参与方交易结构与主要参与方资产证券化的典型案例资产证券化的典型案例收益权资产证券化案例简介收益权资产证券化案例简介概览概览收益权收益权ABSABS案例案例 项目名称：某水电收益资产支持收益SPV 原始权益人：某水电有限公司 基础资产：某水电有限公司一期水电厂未来特定期间的水电销售收入 募集资金规模：20亿元人民币 担保：某国有银行提供全额不可撤销的连带责任担保 信用评级：大公国际评级公司给予AAA级信用评级 预期收益率*: 3年期：固定利率 3.57 4年期：固定利率 3.77 5年期：浮动利率 基准利率*+180bp*优先级受益凭证*中国外汇交

17、易中心公布的银行间市场7天回购利率收益权资产证券化案例简介收益权资产证券化案例简介交易结构交易结构 发起时： 原始权益人将其水电站未来五年内特定期间（共38个月）合计24亿元的水电销售收入转让给证券公司发起的 “某水电收益资产支持收益专项资产管理计划”的资产管理专项计划。 专项计划以此24亿元的现金收益为基础发行总面额为20亿元的专项计划受益凭证。其中，优先级受益凭证19.8亿元（3年期、4年期和5年期各6.6亿元），向投资者公开募集；次级受益凭证0.2亿元，由原始权益人持有。 专项计划将募集来的20亿元资金作为基础资产转让对价支付给原始权益人。 发起后： 原始权益人在监管银行开设一个专门收款

18、帐户，电网公司向原始权益人支付的所有购电款都必须直接划入此帐户。原始权益人授权监管银行在预定期间内（前两年每年的第56月及第1112月，后三年每年的第312月，合计38个月）将电网划入专门帐户的购电款立刻划转至专项计划的自有帐户之中，直至达到预先规定的金额为止。 在每次还本或付息之前，证券公司作为计划管理人可将计划帐户内的沉淀资金投资于安全性和流动性较高的货币市场工具。证券公司在每个还本/付息日的5个交易日之前将这些投资变现，以偿付受益凭证的本息。收益权资产证券化案例简介收益权资产证券化案例简介交易结构图交易结构图基础资产转让基础资产转让设立、设立、管理管理原始权益人原始权益人某水电收益某水电

19、收益资产管理专项计划资产管理专项计划投资者投资者（受益凭证持有人）（受益凭证持有人）发行计划受益凭证发行计划受益凭证认购计划受益凭证认购计划受益凭证支付购买基础支付购买基础资产对价资产对价证券公司证券公司（计划管理人）（计划管理人）审计、评估、审计、评估、法律、评级法律、评级等服务等服务其他中介其他中介服务机构服务机构 计划存续期计划存续期发行时发行时某国有银行某国有银行（担保、托管银行）（担保、托管银行）担保、担保、计划托管计划托管电网公司电网公司专用收款账户专用收款账户特定期间的特定期间的购电款购电款监管银行自监管银行自动划转动划转分配专项计划收益分配专项计划收益收益权资产证券化案例简介收

20、益权资产证券化案例简介资金流的分配资金流的分配电网公司电网公司原始权益人专用收款账户原始权益人专用收款账户专项计划账户专项计划账户货币市场工具货币市场工具支付管理费和托管费支付管理费和托管费支付受益凭证收益（偿付本息）支付受益凭证收益（偿付本息）特定期间特定期间购电款购电款监管银行自监管银行自动划转动划转闲置资闲置资金投资金投资在还本付息在还本付息日之前兑现日之前兑现计划管理人计划管理人通过中证通过中证登划付登划付收益权资产证券化案例简介收益权资产证券化案例简介产品结构产品结构 优先级受益凭证优先级受益凭证 发行面额19.8亿元（其中三、四、五年期品种各6.6亿元），向投资者公开发售。 优先级

21、收益凭证在专项计划存续期内对整个专项计划收益享有优先的约定利益。 每半年付息一次，到期一次还本。 可以转让。 次级受益凭证次级受益凭证 发行面额0.2亿元，向原始权益人定向发行。 次级收益凭证在专项计划存续期内享有除优先级受益凭证收益外的全部剩余收益 。 该剩余收益只有在优先级受益凭证项下的计划收益全部得到满足后，并在专项计划期满时，才能由次级受益凭证持有人享有。 不可转让。优先级优先级受益凭证受益凭证次级次级受益凭证受益凭证19.819.8亿亿0.20.2亿亿投资者投资者原始权益人原始权益人收益权资产证券化案例简介收益权资产证券化案例简介信用增级信用增级 外部信用增级外部信用增级 由某国有银

22、行提供全额不可撤销连带责任担保。 内部信用增级内部信用增级 超额抵押按照基础资产转让合同的约定，原始权益人将向专项计划转让合计24亿元的水电销售收入，超过优先受益凭证的预期收益和本金。 确保每期划转到专项计划中的水电收入都要大于当期应向计划受益凭证分配的金额。 优先/次级结构优先级收益凭证19.8亿元。对计划资产享有优先偿付权。次级收益凭证0.2亿元，全部由原始权益人持有。只有当优先级受益凭证的收益得到足额支付之后，而且在计划到期时，次级受益凭证才有权享有剩余收益。BTBT项目资产证券化案例简介项目资产证券化案例简介概览概览 债权债权ABSABS 项目名称：某BT项目资产支持收益专项资产管理计划 原始权益人：某投资发展有限公司 基础资产：13笔BT项目回购款合同债权 募集资金规模：4.25亿元人民币 担保：某股份制银行提供不可撤