房地产项目股权收购指导手册(试行版)

1、绿地集团房地产项目股权收购指导手册（试行版）1、制定目的当前， 中国房地产市场出现了不少新变化、 新局面，其中优质城 市土地市场价格不断走高、 房产销售市场集中度不断提高是两个长期 趋势，为扩大市场份额， 在风险可控的前提下，集团鼓励以股权收购 方式并购优质房地产项目。为规范房地产项目股权收购操作流程， 降低股权收购的风险， 提 高集团各房地产事业部、 合资公司、 海外公司及绿地香港公司的独立 洽谈能力，特制定本指导手册。2、适用范围本制度适用于集团各房地产事业部、 合资公司、 海外公司及绿地 香港公司房地产项目股权收购的洽谈和相关协议的签署。具体而言， 本指导手册适用范围为 100%股权收购

2、或具有绝对控制权的收购（操 盘及并表）。若股权收购为联合收购， 则须明确与联合收购方的分工， 另行签 订合作框架协议，我方流程仍按照本文确认。3、股权收购洽谈流程 股权收购的程序须经过：立项、可行性评估、签署股权收购框架 协议（或收购意向书） 、尽职调查、审计与评估、签署正式的股权收 购协议、股权变更及项目公司交接等七个阶段， 共经过三次总裁室的 批示。若项目较为紧急或项目公司不复杂， 在已满足立项阶段相关要求 的情况下，流程上可跳过立项阶段，即共经过二次总裁室的批示。3.1 立项阶段对于收购项目而言， 首要任务就是判断其市场价值与盈利能力、 项目转让背景调查， 由事业部投资发展部牵头， 对项

3、目进行初步的 盈利性分析，在利润率符合集团要求的前提下， 经总裁室同意， 准予 立项。特别要求：对项目转让背景调查要详尽，股东背景、转让目的、 转让心态、 转让条件均要有初步结论， 项目公司的现金流情况以及对 外负债金额、利率也要有调研。成果：立项报告（得到总裁室批示，确认推进意见） ，签订保密 协议（若有）3.2 可行性评估阶段 可行性评估应明确市场分析、风险初判及盈利性分析等问题，作 为收购该项目的基础理由， 在此基础上论证项目收购的商务条件是否 可行，应包括以下内容及流程阶段。（1）价值评估阶段 在立项报告的基础上深化，完成对项目产品定位的研究以及设计 方案的强排，完成对项目的价值评估。

4、（2）风险评估阶段 事业部投资发展部牵头尽调小组（财务、法务、前期、合约、营 销），对项目已暴露的遗留风险问题进行综合评估，并整理出一套行 之有效的解决方案上报事业部总经理室。（3）商务条件洽谈阶段 事业部总经理室牵头，以项目利润率高及资金杠杆好为导向，负 责项目的商务条件洽谈。（4）可行性报告阶段 事业部投资发展部牵头，经事业部总经理批准同意后，将如下材 料提交集团投资发展部， 经审核后， 由集团投资发展部向集团总裁室 提交项目情况汇报。材料：项目情况汇报、项目公司财务及成本报表（可未经审计）、尽调小组初步调查材料及解决方案、成本测算表。特别要求：事业部总经理负责把控商务条件洽谈节奏，对风险

5、事 项的解决承担责任，若有需要也可授权副职或投资总监参与常规的洽 谈，但总经理对洽谈结果负责。成果：项目情况汇报（得到总裁室批示，与股权收购框架协议讨 论稿一并上报）3.3 股权收购框架协议阶段 股权收购框架协议应重点明确商务条件、工作安排与风险控制， 为正式的收购协议奠定原则与基础。 股权收购框架协议原则上应在集 团的确认下，与交易对手洽谈后签署，应包括以下五个要点：1）合作前提条件（2）初步的商务条件，价格及付款；（3）明确后续工作安排， 尽职调查、签署主协议、 产权交易、工 商变更、项目公司交接等事宜；（4）初步的风险问题解决方案；（5）明确履约保证与违约责任，包括排他期。 特别要求：签

6、订框架协议原则上不付定金，若必须支付，则金额 不能高，且按照共管的形式。成果：股权收购框架协议及附件（签字盖章）3.4 尽职调查阶段根据框架协议的约定， 由事业部总经理室牵头， 进行项目公司的 正式尽职调查。 尽职调查分为财务尽调与法务尽调， 财务尽调由事 业部财务部负责， 根据集团财务部的要求， 按照集团的财务制度的规 定，与外部审计公司一起对项目公司进行尽职调查程序， 发现疑难问 题后须向集团财务部直接请示解决方案； 法务尽调由事业部内部法 务人员或相关人员负责，组织外部律师事务所出具法律尽调意见书， 明确项目收购的法律风险， 发现疑难问题后须向集团法务人员直接确 认解决方案。成果：财务、

7、法务尽调报告（得到集团财务、法务确认）3.5 审计与评估阶段 按照财务处理和国企管理的必要程序，我方以增资扩股或者股权 转让的方式收购项目公司股权， 都须对项目公司进行必要的审计和评 估工作。事业部应根据集团财务部的要求， 聘请相应的审计所和评估 机构对项目公司进行必要的审计与评估程序， 必要时请集团财务部参 与。成果：审计报告与评估报告（得到集团财务确认）3.6 股权收购正式协议阶段股权收购正式协议约定了转让的付款流程、产权交易流程、股权 工商变更、 项目公司交接等法律文件和程序， 并明确风险问题的处置 及双方责任。 对于重大风险问题， 需要逐条明确细化转让方的违约责 任。签订正式协议前应包

8、括以下内容及流程阶段。（1）所有尽调报告、审计报告、评估报告都由事业部财务部等 相关部室向集团财务部、 集团法务等相关部室充分沟通， 并获得明确 意见；（2）正式协议所有内容，包括商务条件及交易对手的责任义务 均得到交易对手的确认；（3）事业部总经理确认正式协议中约定的事业部后期需协调的 内容；（4）集团风控小组审议通过项目的可行性及正式协议主要条款；（5）项目最终的情况汇报及正式协议文稿得到总裁室批复同意。 特别要求：正式协议的签订， 必须由事业部总经理室牵头， 对尽 职调查发现的问题及股权协议中的未尽事宜有非常清晰的认知与结 论，该征询的必须征询到位，不能签完协议后再去征询。成果：项目情况

9、汇报 （得到总裁室批示， 与股权收购正式协议讨论稿一并上报） , 股权收购正式协议（签字盖章）3.7 股权变更及项目公司交接阶段收购双方将根据股权收购正式协议完成付款流程、 产权交易流程、 股权工商变更、项目公司交接等法律文件和程序。（1）产权交易一般在股权工商变更之前完成。（2）项目公司交接一般与股权工商变更同时完成。 成果：股权变更完成3.8 其他根据正式协议的约定 , 实行股权转让的各项操作，若在实际操作 过程中出现新问题， 则双方签订补充协议予以约定。 若履约过程中暴 露了严重影响项目价值的重大问题， 则重新进行项目上报流程及风控 流程，并根据具体损失情况，追究相关责任人责任。4、股权

10、收购项目洽谈要点 不同类别的股权收购项目应有不同的洽谈要点。4.1 付款方式付款方式一般按照一年付清来确定， 若项目风险较大， 不排除尾 款占压更长时间。若所收购项目存续时间长、情况复杂、风险较大， 则鼓励转让方在项目公司保留 30%以内的股份，用于因转让方而导致 的项目重大风险问题违约责任的兑付，具体一事一议。4.2 产权交易由于集团的性质为国有控股企业， 故房地产项目股权收购一般需要通过产权交易所。 产权交易的股权转让对价要小于等于净资产评估 值。（1）若交易对手为国有企业，其转让的公司股权需要在产交所 公开挂牌，我方需要争取设置相应的挂牌条件以确保摘牌。（2）若交易对手为非国有企业，则双

11、方在产交所走协议转让的 程序即可。4.3 中介问题国内项目原则上不能委托中介， 更不能与中介签订任何委托协议 或居间协议， 若中介为转让方代表， 也要和业主直接沟通清楚希望能 去除中介这个沟通层级。 若项目确实好， 也必须通过中介才能推进项 目，则要请示集团后确认。国外项目按照实际情况来对待中介问题， 若确实需要， 则上报后 按照标准支付。4.4 土地增值税及所得税双方确认的股权收购价格，需要合作对手提供可税前抵扣发票， 若无法提供足额的发票， 那么应该计算土地增值税及所得税， 并计入 我方股权收购的实际成本。4.5 另行单独支付金额在具体案例中， 合作对手可能希望我方单独支付诸如拆迁费、 未

12、 来收益分成或直接付咨询费等不属于标的公司的溢价费用， 在正常情 况下均不应答应。 但如果必须， 则需要和财务沟通具体路径后报总裁 室确定。4.6 股权工商变更及全面接管标的公司的约定股权收购中， 股权工商变更及全面接管标的公司是关键， 表示一 个项目的最终收购完成， 最好框架协议签署后， 即可全面接管标的公 司。交易双方应在框架协议或合同中约定期间事项的处理方式， 即若 收购方在该期间并未实际控制目标公司， 则原则约定无论损益均由转 让方承担。4.7 拆迁等历史遗留问题的约定 股权转让的公司一般都会具有一定的历史遗留问题 （如历史遗留 问题举例：拆迁、官司纠纷、未尽合同、员工安置、税务风险等

13、） ， 并可能将持续影响整个项目的开发经营过程， 最好的办法是扣留尾款， 或者视项目具体情况另行约定。最重要的是明确若问题得不到解决， 我方如何退出或要求赔偿。4.8 联合收购行为若与合作方联合收购，则要在框架协议（或 MO）U 签订之前签订 合作双方的合作协议，明确股权比例、 操盘并表、法代总经理等各项 权利义务。4.9 商务条件谈判要按照可能的最优商务条件进行洽谈， 而不是测算得出的价格底 线，充分考虑集团利益。5、职责分工5.1 集团部室（1）投资发展部：负责审核事业部提交的立项报告、框架协议以及正式协议，牵头集团风控小组；（2）财务部：负责指导事业部提交的财务尽调报告、审计报告及评估报告，并参与重大收购项目；（3）集团法务：负责指导事业部提交的法务尽调报告，并参与 重大收购项目。5.2 事业部部室（1）总经理室：统筹股权收购项目的全过程，对股权收购项目的结果负责，事业部总经理为项目收购的第一责任人；（2）投资发展部：牵头项