企业债券简介及各类企业发债应重点关注的问题

1、企业债券简介及各类企业发债应重点关注的问题 第一部分第一部分 企业债券相关问题简介企业债券相关问题简介第二部分第二部分 发行企业债的一般性要求及流程发行企业债的一般性要求及流程第三部分第三部分 企业债券的信用增级企业债券的信用增级第四部分第四部分 潜在债券发行主体及需重点关注的问题潜在债券发行主体及需重点关注的问题第五部分第五部分 华龙证券固定收益业务简介华龙证券固定收益业务简介内容概要内容概要-2-第一部分第一部分 企业债券相关问题简介企业债券相关问题简介-3-一、企业债券的定义和优势一、企业债券的定义和优势 （一）企业债券的定义（一）企业债券的定义企业债券是企业依照法定程序发行，约定在一定

2、期限内还企业债券是企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。债券持有人有权按期收回本息，也可以本付息的有价证券。债券持有人有权按期收回本息，也可以在债券存续期内将其转让。在债券存续期内将其转让。分类标准分类标准期限期限计息方式计息方式选择权选择权担保担保.（二）企业债券的种类（二）企业债券的种类-4-（三）发行企业债券的优势（三）发行企业债券的优势一、企业债券的定义和优势一、企业债券的定义和优势-5-二、企业债券市场概况二、企业债券市场概况 0500100015002000250030003500400045002006年2007年2008年2009年2010年单位（亿元）05

3、0100150200250单位（支）总额期数（一）近年来企业债券发行情况（一）近年来企业债券发行情况近几年我国企业债券市场发展较快。从融资金额来看，2008年企业债融资额为2,366.90亿元，比2007年增长37.62%，2009年企业债券发行节奏明显加快，无论是发行期数还是发行规模均达到了一个新的高度，全年融资总金额为4,252.33亿元，比2008年增长79.66%。 2010年，由于清理地方投融资平台短暂制约了企业债券的发行速度，但全年仍累计发行3,627.03亿元。因此，整个债券市场的容量在不断扩大，债券融资已经日益成为企业的主要融资渠道之一。 -6- 二、企业债券市场概况二、企业债

4、券市场概况（二）近年来企业债券期限结构（二）近年来企业债券期限结构 近年来由于商业银行担保的取消，企业债券市场整体的债项信用等级明显降低，为降低融资成本，债券的期限呈现中期化的趋势。2005年至2010年间，5-7年期债券品种的比例显著升高，从2005年的8.11%升至2010年的64.29%，而10年期以上品种则急剧下降，从2005年的27.03%降至2010年的5.49%。-7- 二、企业债券市场概况二、企业债券市场概况（三）企业债券发行主体结构（三）企业债券发行主体结构项项 目目1-3年年3-5年年5-7年年7-10年年10年以上年以上企业债券：企业债券：817.002,136.634,

5、696.634,407.842,001.00 中央企业中央企业530.001,417.381,734.003,091.561,633.00 地方企业地方企业275.00714.102,958.801,316.28368.00 集合企业债券集合企业债券12.005.153.8300 从截止2010年12月底的存量数据来看，5-10年期限品种的存量最大，占债券余额的65%以上，其中又以7年期为分水岭，7年以下品种的以地方企业为主，7年以上品种以中央企业为主，这也反映出债券期限的选择与发行人主体信用等级有很大的关联性，主体信用等级较低的情况下，发行10年期以上长期限债券将使融资成本显著增加。截至截至

6、20102010年末企业债券发行主体及期限结构表年末企业债券发行主体及期限结构表 ( (单位：亿元单位：亿元) )-8- 二、企业债券市场概况二、企业债券市场概况（四）企业债券投资者结构（四）企业债券投资者结构 近年来企业债券持有者结构情况近年来企业债券持有者结构情况表表 ( (单位：亿元单位：亿元) )年年 度度投资者投资者2007年年2008年年2009年年2010年年净认购净认购持有量持有量净认购净认购持有量持有量净认购净认购持有量持有量净认购净认购持有量持有量全国性商行全国性商行721.56 943.97 551.95 1,489.10 1,306.49 2,839.99 585.46

7、3484.59城商行城商行79.02 97.11 158.95 129.58 519.44 510.91 629.59789.83农商行农商行5.85 95.64 24.40 176.31 107.10 280.03 182.71591.07农村合作银行农村合作银行16.55 33.98 58.00 61.19 143.05 149.89 112.5193.43信用社信用社95.00 215.01 171.46 391.44 469.95 842.10 353.63880.42非银行金融机构非银行金融机构54.02 93.65 38.25 141.11 57.60 159.75 32.9517

8、6.21证券公司证券公司15.10 39.84 83.13 161.99 270.41 277.26 324.06519.67保险机构保险机构603.98 2,134.27 918.58 3,106.41 862.73 4,296.33 949.995497.22基基 金金71.95 261.85 274.16 578.78 248.51 744.66 336.891386.27交易所交易所0.00 379.47 41.90 434.74 212.21 705.70 77.87901.41-9-第二部分第二部分 发行企业债券的一般性发行企业债券的一般性要求及流程要求及流程-10-一、发行企业债

9、券的一般性要求一、发行企业债券的一般性要求相关法规相关法规中华人民共和国证券法企业债券管理条例（中华人民共和国国务院令第121号）国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准 程序有关事项的通知（发改财金20087号）国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的 通知（发改财金20041134号）实务操作中主要法规中央企业债券发行管理暂行办法（国务院国有资产监督管 理委员会）-11-一、发行企业债券的一般性要求一、发行企业债券的一般性要求主管部门主管部门 最终核准部门：国家发改委。中央直接管理企业的申请材料直 接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理 部门转报；地

10、方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市主 管部门计划单列市发展改革部门转报。 配合核准部门：人民银行、中国证监会。人民银行对发行利率 进行合规审查，证监会对发债手续和承销团成员资质进行合规 审查。-12- 净资产：净资产：股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有 限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元 累计债券余额：累计债券余额：累计债券余额不超过企业净资产（不包括少 数股东权益）的40% 最近三年净利润：最近三年净利润：企业财务会计制度符合国家规定，最近三 年连续盈利，平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券 一年的利息 其他：其他：已发行的企业债券或者其他债务未

11、处于违约或者延迟 支付本息的状态一、发行企业债券的一般性要求一、发行企业债券的一般性要求债券发行条件债券发行条件-13- 筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关 手续齐全 用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制 度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。 用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。 用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同 意以债还贷的证明； 用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；一、发行企业债券的一般性要求一、发行企业债券的一般性要求筹集资金投向筹集资金投向-14-发行人发行申报材料省级发改委同级发改委国家发改委

12、转报人民银行证监会会签国家发改委下达批文反馈反馈回复回复二、企业债券的组织申报流程二、企业债券的组织申报流程-15-发行人发行上市申请发行上市申请中央国债登记公司 证券交易所 中国证券登记公司 上市流通上市流通银行间市场交易所市场三、企业债券的发行上市程序三、企业债券的发行上市程序-16-四、企业债券的具体申报流程四、企业债券的具体申报流程-17-四、企业债券的具体申报流程四、企业债券的具体申报流程尽职调查及发行方案确定阶段尽职调查及发行方案确定阶段发行人协助主承销商完成尽职调查工作发行人协助主承销商完成尽职调查工作 历史沿革、经营情况、 财务状况、经营模式等。主承销商向发行人提出财务整改建议

13、主承销商向发行人提出财务整改建议 净资产规模、近三年净利润水平、 现金流量状况、主营业务收入构成等。确定债券的发行方案确定债券的发行方案 发行规模、债券期限、担保方式。-18-四、企业债券的具体申报流程四、企业债券的具体申报流程企业债券发行的审批企业债券发行的审批 董事会拟发行企业债券的决议； 股东大会审议批准募集资金投向的确定募集资金投向的确定 申报材料初稿的准备申报材料初稿的准备担保函的获取担保函的获取各中介机构出具相关文件各中介机构出具相关文件 会计师事务所三年连审的审计报告 评级机构评级报告初稿 律师事务所法律意见书初稿申报材料准备阶段申报材料准备阶段-19-四、企业债券的具体申报流程

14、四、企业债券的具体申报流程主承销商组建承销团和出具推荐书主承销商组建承销团和出具推荐书制作完成企业债券公开发行的其他申请材料制作完成企业债券公开发行的其他申请材料 包括但不限于发行申请报告、发行企业债券的可行性研究报 告、债券募集说明书、债券募集说明书摘要、债券信用评级 报告、法律意见书、中介机构的从业资格证书复印件、本次 债券发行有关机构联系方式、 上报发改委上报发改委 央企直接申报；国务院行业管理部门所属企业由行业管理部 门转报；地方企业由地发展改革部门转报。申报材料的定稿及申报阶段申报材料的定稿及申报阶段-20-四、企业债券的具体申报流程四、企业债券的具体申报流程国家发改委相关司局进行沟

15、通国家发改委相关司局进行沟通 主要是财经司和募投项目所涉及的专业司局人民银行沟通人民银行沟通 负责审批债券发行利率的合理性，主要是货币政策司证监会沟通证监会沟通 负责审核承销团成员的承销资格与有关主管部门的沟通阶段与有关主管部门的沟通阶段-21-五、企业债券发行涉及的相关机构和部门五、企业债券发行涉及的相关机构和部门审计师审计师出具审计报告主承销商主承销商牵头、协调、设计方案、文件制作担保人担保人承担担保责任主管部门主管部门发行核准律师律师出具法律意见书发行人发行人评级机构评级机构出具评级报告、跟踪评级-22-第三部分第三部分 企业债券的信用增级企业债券的信用增级-23-其他措施其他措施发行人

16、内部增信发行人内部增信第三方担保第三方担保集团公司担保寻找其他公司担保公司互保商业性担保公司提供担保资产抵押/质押应收账款质押偿债专项资金偿债准备金 银行流动性支持债券分层可行的增可行的增级方式级方式一、企业债券信用增级方式一、企业债券信用增级方式-24-二、我国企业债券的主要增级方式二、我国企业债券的主要增级方式2009年采用第三方担保方式增信的企业债75只，占发行总量的43%，为最主要的增信方式； 2009年抵押和质押的担保方式被广泛运用，采用应收账款质押担保的35只，采用股权质押担保的4只，采用土地使用权抵押担保的14只，合计占发行总量的30.3%；采取多种担保方式相结合的共6只；采用无

17、担保方式发行的12只。2010年第三方担保仍旧是最主要的增信方式，共发行67只，占发行总量的37%；2010年无增信方式的债券共发行36只，占发行总量的近20%，主要与今年国家取消政府担保有关；2010年下半年以来，多支债券以设立专项偿债基金的方式增信，但此项增信措施对提高债券评级效果不明显。-25- 虽然目前发改委已经叫停两个发行人之间互保（间隔期较长的仍然可以，一般在一年以上），但对于采取变相连环保的方式，在公司之间形成不闭合的担保链条，则发改委并未禁止；三、增级方式之三、增级方式之第三方担保第三方担保 第三方担保的交易结构简单，且属于外部增信，其市场认可度 较高，增信效果明显，是目前企业

18、债券市场采用得最为广泛的 增信方式。 由资质优良的第三方提供担保，增信效果较为显著，但寻求优 质第三方提供担保的难度较大。-26-资产抵押、质押资产抵押、质押偿债专项资金偿债专项资金操作思路：操作思路：以发行人或第三方持有的资产作为债券本息偿还的保证；适用条件：适用条件： 1、发行人或第三方有可用于抵押/质押的资产 ； 2、目前市场上已有案例中出现的抵押/质押资产包括土地、房产、海域使用权、股权、应收账款等；操作思路：操作思路：以发行人可获得的稳定现金流作为专项偿债资金；适用条件：适用条件： 发行人有产生稳定现金流的资产，如高速公路收费权、水费、污水处理费、商业物业租金等 ；内部增信内部增信应

19、收账款（应收账款（BTBT或其他形式或其他形式) )操作思路：操作思路：发行人与地方政府签订BT协议，以BT协议产生的应收款作为偿债资金来源；适用条件：适用条件： 1、发行人一般从事城市基础设施建设投资； 2、发行人与政府签署基础设施项目BT协议，应收账款总额应与政府上年可支配财政收入及城建投入相匹配；四、增级方式之四、增级方式之内部增级内部增级已叫停已叫停！-27-设置专项偿债基金设置专项偿债基金偿债准备金提取偿债准备金提取银行流动性支持银行流动性支持政府支持（回购工程）政府支持（回购工程）、提供资金保障、提供资金保障其他措施其他措施五、增级方式之五、增级方式之其他措施其他措施-28- 资信

20、等级不低于AA级的大型国有企业或担保机构保证担保（增 级效果好、操作简单，担保方潜在代偿责任大） 多家资信等级相对优良的中小型担保机构联合保证担保（市场 化运作，增级效果不易确定） 多家资信等级相对优良的中小型担保机构进行联合保证担保， 信用级别较好的国有企业再担保（相对市场化运作，增级效果 好，交易结构较为复杂） 债券分层，优先债权无担保，次位债券设定担保；（担保方代 偿责任大，交易结构复杂）六、中小企业集合债增信措施六、中小企业集合债增信措施-29-第四部分第四部分 潜在的债券发行主体及潜在的债券发行主体及 需重点关注的问题需重点关注的问题-30-一、企业债券的发行主体一、企业债券的发行主

21、体 省级投资控股公司省级投资控股公司 以股权作为纽带的控股集团公司 服务于省内各行业领域的公司 地方投融资平台公司地方投融资平台公司 地级市平台公司 财政收入百强县平台公司 一般产业公司一般产业公司 经营情况良好的中小企业经营情况良好的中小企业-31-二、省级投资控股公司需关注的问题二、省级投资控股公司需关注的问题资产规模较大资产规模较大营业收入大多来自于自身的经营性收入营业收入大多来自于自身的经营性收入盈利能力较强盈利能力较强发改委约束很少，只需满足一般性要求即可融资发改委约束很少，只需满足一般性要求即可融资-32-发布日期发布日期政策编号政策编号发布部门发布部门政策名称政策名称2010年6

22、月10日国发201019号国务院国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知2010年7月30日财预2010412号财政部 发展改革委 人民银行 银监会关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知2010年11月20日发改办财金20102881号国家发展改革委国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知三、地方投融资平台公司需关注的问题三、地方投融资平台公司需关注的问题地方投融资平台最新政策地方投融资平台最新政策-33- 地方投融资公司自身收益地方投融资公司自身收益项目本身经营性收益已注入融资平台公司的土地的出让金收入

23、车辆通行费其他经营性收入 70%以上（含以上（含70%）的计算）的计算营业收入/（营业收入+补贴收入或营业外收入）70%三、地方投融资平台公司需关注的问题三、地方投融资平台公司需关注的问题u偿债资金来源偿债资金来源70%70%以上来自公司自身收益以上来自公司自身收益-34- 本级政府债务余额和综合财力的完整信息本级政府债务余额和综合财力的完整信息 地方债务余额=直接债务余额+担保债务余额/2 平台公司所在地政府负债水平超过平台公司所在地政府负债水平超过100%，其发行企业债券的申，其发行企业债券的申 请将不予受理请将不予受理 含本次拟发债金额三、地方投融资平台公司需关注的问题三、地方投融资平台

24、公司需关注的问题如地方负债水如地方负债水平较低平较低本条不构成本期本条不构成本期债券申报的实质债券申报的实质性约束条件性约束条件u经营收入经营收入30%30%以上来自承担政府公益项目的，须提以上来自承担政府公益项目的，须提 交政府负债信息交政府负债信息-35- 注入足额的资本金注入足额的资本金 不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产 作为资本注入作为资本注入 已将上述资产注入投融资平台公司的，在计算发债规模时，必须已将上述资产注入投融资平台公司的，在计算发债规模时，必须 从净资产规模中予以扣除从净资产规模中予以扣除 公益

25、性资产指为社会公共利益服务，且依据有关法律法规规定不 能或不宜变现的资产，如学校、医院、公园、广场、党政机关及 经费补助事业单位办公楼等，以及市政道路、水利设施、非收费 管网设施等不能带来经营性收入的基础设施等。三、地方投融资平台公司需关注的问题三、地方投融资平台公司需关注的问题u公司资产构成须满足相关要求公司资产构成须满足相关要求-36-所处的行业及拟定的募投项目所处的行业及拟定的募投项目 发行人所处行业不会对发行企业债券产生实质性影响； 募投项目方面应关注其盈利前景盈利前景及是否存在严重的产能过剩。产能过剩。发行人财务状况发行人财务状况 负债水平：资产负债率 70%； 收入状况：成熟的产业

26、类公司收入情况最好稳中有增； 经营性现金流：经营性现金流入及流出最好与营业收入及营业成本相当。资信增级资信增级 资产抵/质押担保； 第三方担保资产抵/质押担保。四、一般产业公司需关注的问题四、一般产业公司需关注的问题-37-五、中小企业需关注的问题五、中小企业需关注的问题中小企业集合债券是以多个中小企业所构成的集合为发债主体，统一组织发行、统一冠名、统一增信、企业自愿、分别负债的形式向机构投资者发行的约定到期还本付息的一种企业债券形式。截止4月底，中国债券市场一共发行了8期中小企业集合债，目前累计托管余额35.16亿元，债券期限一般为3-6年，其中以6年居多。u中小企业集合债券的定义中小企业集

27、合债券的定义-38-五、中小企业应关注的问题五、中小企业应关注的问题反担保资产反担保资产集合债发行主体一般规模较小、主体信用等级很低，需要引入外部第三方担保进行资信增级，因此需要反担保资产抵押给外部第三方。经营的成长性和可经营的成长性和可持续性持续性中小企业的经营模式较为单一，且产品或服务主要集中在某一细分市场，市场环境的变化可能导致企业经营状况产生很大的波动，这一波动主要体现在净资产的急剧增加和经营收入及利润的剧烈变化上，对保障债券本息的按期偿付产生不利影响。行业特点行业特点中小企业由于资产规模较小，不适于在资金密集型行业竞争，而在存在技术壁垒或资源垄断的行业则有利于其长远发展，如高新技术行

28、业比传统制造业更容易产生新的大企业集团。u选择中小企业集合债发行主体应关注的问题选择中小企业集合债发行主体应关注的问题-39-第五部分第五部分 华龙证券债务融资业务简介华龙证券债务融资业务简介-40-一、固定收益证券总部组织架构一、固定收益证券总部组织架构 固定收益证券总部是公司固定收益证券业务的经营和管理机构，并负责对各营业机构固定收益业务的管理和支持，是一个业务资格全面、服务能力一流的综合性固定收益业务经营实体。部门下设债务融资部、销售交易部和债券研究投资中心三个二级部门：债券投资衍生品交易宏观经济分析债券投资品种分析利率走势分析业务创新研究企业债券上市公司债券可转债分离交易可转债可交换债

29、券金融债债券产品销售银行间同业拆借撮合交易债券销售策划研究投资中心研究投资中心固定收益证券总部债务融资部债务融资部销售交易部销售交易部-41-二、债务融资业务优势二、债务融资业务优势华龙证券的债务融资业务团队拥有丰富的项目经验和扎实的专业能力，曾经成功操作过广西投资、河南建投、山西潞安矿业、湘投控股、柳州城投、柳州投控、冀东水泥、南钢联合、重庆地产、南京交通、汾湖投资、北大荒、浙江龙盛等20余支公司债券主承销项目，截止2010年底累计为企业融资220余亿元。 丰富的项目操作经验丰富的项目操作经验针对发行人资产状况、营业模式及可调用的资源等情况，提出专业的财务整合建议，协助发行人尽早满足相关法律法规对公司债券融资的要求 专业的财务整合策划建议专业的财务整合策划建议 熟悉债券申报工作的流程和关键控制节点，能很好地协调会计师事务所、律师事务所、评级机构等中介机构的工作进度，确保申报工作的顺利推进。 高效的债券申报组织保障工作高效的债券申报组织保障工作-42-二、债务