辛连珠｜企业重组的所得税处理

1、2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠1 1企业重组的所得税处理企业重组的所得税处理辛连珠辛连珠国家税务总局扬州税务进修学院国家税务总局扬州税务进修学院2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠2 2 企业重组的几种形式企业重组的几种形式n企业法律形式改变企业法律形式改变n债务重组债务重组n股权收购股权收购 财税财税 2009 592009 59号号n资产收购资产收购n合并合并n分立分立n企业清算企业清算 财税财税 2009 602009 60号号2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠3 3新旧企业所得税法概述新旧

2、企业所得税法概述n中华中华人民人民共共和国企业所得税和国企业所得税法法 n中华中华人民共和国企业所得税暂行人民共和国企业所得税暂行条例条例n中华中华人民共和国外商投资企业和外国企业人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法所得税法 2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠4 4应当明确的几个问题应当明确的几个问题n企企业是业是谁的谁的？企业法人代表有权力捐赠？企业法人代表有权力捐赠？n什么什么是是股权股权分置分置、对价对价、大小大小非非解禁解禁？n什么什么是是IPO、非公开发行非公开发行、存量发行存量发行 n企业企业重组重组n债务重组债务重组n股权股权收购收购n资产收购

3、资产收购n合并、分立合并、分立2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠5 5应当明确的几个问题应当明确的几个问题n公允价值计量的功与过公允价值计量的功与过n都是亏损弥补政策都是亏损弥补政策“惹的祸惹的祸”n对于在企业并购过程中，资产隐含增值是否实现的对于在企业并购过程中，资产隐含增值是否实现的问题，既是纳税能力的确认问题，更是一个税收优问题，既是纳税能力的确认问题，更是一个税收优惠的问题。惠的问题。n资本运作的核心问题是关于交易的确定与交易资产资本运作的核心问题是关于交易的确定与交易资产计税基础的确认计税基础的确认2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团

4、辛连珠辛连珠6 6背景介绍并购交易企业所得税税收制度的发展背景介绍并购交易企业所得税税收制度的发展n20082008年年1 1月月1 1日起实施的新企业所得税法和实施条例只提供了一般性原则，对日起实施的新企业所得税法和实施条例只提供了一般性原则，对特殊并购交易的税务处理没有作出相关规定。特殊并购交易的税务处理没有作出相关规定。n20092009年年4 4月月3030日，财政部、国家税务总局出台了关于企业重组业务企业所得日，财政部、国家税务总局出台了关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税税处理若干问题的通知（财税【20092009】5959号）和关于企业清算业务企业所得号）和关于企业

5、清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税税处理若干问题的通知（财税【20092009】6060号）（新重组条例）号）（新重组条例）。n新重组条例追溯至新重组条例追溯至20082008年年1 1月月1 1日起生效。日起生效。2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠7 7以求真务实的态度以求真务实的态度 捍卫税法的尊严捍卫税法的尊严n关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 国税发国税发【2000】118号号 n关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知 国税发【国税发【2000】119号

6、号 n关于关于企业重组业务企业所得税处理若干企业重组业务企业所得税处理若干问题问题的通的通知知 财税财税200920095959n关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知 财税财税200920096060号号 n企业重组与清算的所得税处理办法企业重组与清算的所得税处理办法（讨论稿讨论稿） 2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠8 8资本运作中的个人所得税问题资本运作中的个人所得税问题 n财政部国家税务总局中国证券监督管理委员财政部国家税务总局中国证券监督管理委员会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所会关于个人转让上

7、市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知得税有关问题的通知 财税财税20092009167167号号 2009-12-312009-12-31n国家税务总局关于做好限售股转让所得个人所得国家税务总局关于做好限售股转让所得个人所得税征收管理工作的通知税征收管理工作的通知 国税发国税发 201020108 8号号 2010-01-152010-01-15 n国家税务总局关于限售股转让所得个人所得税征国家税务总局关于限售股转让所得个人所得税征缴有关问题的通知缴有关问题的通知 国税函国税函201020102323号号 2010-01-182010-01-182022-2-2国家税务总局讲师团国家税

8、务总局讲师团 辛连珠辛连珠9 9企业并购案例剖析企业并购案例剖析n中资中资银行并购外国银行并购外国银行银行，股权收购问题，股权收购问题n中资中资企企业业大大举举收收购购境外企业，计税基础确认问题境外企业，计税基础确认问题n国家国家控股控股公司公司在二级市场增持控股公司股份问题在二级市场增持控股公司股份问题n上市上市公司公司收购收购非上市公司，股权转让巨额增值的税非上市公司，股权转让巨额增值的税收问题收问题n外国外国企业企业收购收购境内企业，境内企业，内资内资企业企业变成变成外商投资企外商投资企业问题业问题2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠1010重组业务税收待遇

9、的核心问题重组业务税收待遇的核心问题n关于资产的计税基础问题关于资产的计税基础问题是否采用原价是否采用原价 n企业连续经营前提企业连续经营前提-计税基础不变计税基础不变n关于税收关于税收优惠优惠是否递延的问题是否递延的问题是否递延是否递延n关于亏损弥补的问题关于亏损弥补的问题-限定条件限定条件 不得享受并购企业的超额利润不得享受并购企业的超额利润2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠1111企业重组业务税收政策的基本原则企业重组业务税收政策的基本原则 税法界定特殊重组的目的税法界定特殊重组的目的是为了在税收是为了在税收 中性化中性化 的的基础上达到公司的资产重组，重

10、组所涉及的各方在基础上达到公司的资产重组，重组所涉及的各方在重新组合之际没有获得税收收益，也没有受到税收重新组合之际没有获得税收收益，也没有受到税收不利的影响，即在税收方面将这种重组程序视为不利的影响，即在税收方面将这种重组程序视为没没有发生过有发生过一样来对待，而不是简单理解给予税收优一样来对待，而不是简单理解给予税收优惠。惠。2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠1212税法对企业特殊性重组的技术处理税法对企业特殊性重组的技术处理n第一，重组之际不存在税收的课征第一，重组之际不存在税收的课征n第二，重组完成后，对并购企业应税利润的计算第二，重组完成后，对并购企业

11、应税利润的计算是以被收购企业资产重组之前的税收要素为基础，是以被收购企业资产重组之前的税收要素为基础，没有因重组行为使并购企业接受资产的计税基础没有因重组行为使并购企业接受资产的计税基础变化。变化。n重组与不重组税收待遇一样，公司只是改善了有重组与不重组税收待遇一样，公司只是改善了有关企业的结构，不是为了获得投入资本的净收益。关企业的结构，不是为了获得投入资本的净收益。2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠1313股份支付股份支付-收购与认购同时产生收购与认购同时产生 特殊性重组的条件特殊性重组的条件是收购方支付给被收购方的是收购方支付给被收购方的主要是股权支付，不

12、是或很少是非股权支付额。主要是股权支付，不是或很少是非股权支付额。被收购方的股东只不过是从一个企业的股东转被收购方的股东只不过是从一个企业的股东转换成为另一个企业的股东，其代价是付出了原换成为另一个企业的股东，其代价是付出了原来投入企业的资产（资本），收购与认购同时来投入企业的资产（资本），收购与认购同时产生。产生。2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠1414一般性与特殊性重组税务处理比较一般性与特殊性重组税务处理比较一般性税务处理一般性税务处理特殊性税务处理特殊性税务处理条件条件没有特定条件没有特定条件同时满足五个条件同时满足五个条件确定计税基础确定计税基础按公

13、允价值确定按公允价值确定接受让资产接受让资产/ /股权原计税基础确定（与非股权原计税基础确定（与非股权补价支付额对应确认的资产转让所得股权补价支付额对应确认的资产转让所得或损失应计入计税基础）或损失应计入计税基础）资产转让应税所得资产转让应税所得/ /损失的确认损失的确认当期确认当期确认（重组交易发生时确认）（重组交易发生时确认）可选择暂时递延（与非股权补价支付额对可选择暂时递延（与非股权补价支付额对应确认的资产转让所得或损失均应在交易应确认的资产转让所得或损失均应在交易发生时确认）发生时确认）资产转让应税所得资产转让应税所得/ /损失的计算损失的计算确认因资产确认因资产/ /股权转让而股权转

14、让而实现的利润实现的利润/ /损失损失（非股权补价或货币性补价（非股权补价或货币性补价被转让股权被转让股权的公允价值）的公允价值）X X （被转让资产的公允价值（被转让资产的公允价值- -被转让资产计税基础）被转让资产计税基础）税务亏损及税务事税务亏损及税务事项结转项结转在合并和分立中，不得结在合并和分立中，不得结转转在合并和分立中允许结转，但有限额在合并和分立中允许结转，但有限额2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠1515股权收购股权收购-非股权支付非股权支付 基本含义：股权收购就是股东变更基本含义：股权收购就是股东变更收购方式：非股权支付收购方式：非股权支付

15、基本原理：钱基本原理：钱-资产资产( (股权股权) -) -钱钱税收待遇：确认损益税收待遇：确认损益典型事件：典型事件：上市公司大小非解禁、非居民企业收购居民企业股权上市公司大小非解禁、非居民企业收购居民企业股权上市公司收购非上市公司、非上市公司收购上市公司上市公司收购非上市公司、非上市公司收购上市公司2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠1616股权收购股权收购-股权支付股权支付 基本含义：股权收购就是股东变更基本含义：股权收购就是股东变更收购方式：股权支付收购方式：股权支付 基本原理：钱基本原理：钱-资产资产( (股权股权) -) -股权股权税收待遇：计税基础不

16、变，不确认损益税收待遇：计税基础不变，不确认损益2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠1717资产收购资产收购-非股权支付非股权支付基本含义：资产换取股权基本含义：资产换取股权 收购方式：非股权支付收购方式：非股权支付基本原理：钱基本原理：钱-资产资产( (股权股权)-)-钱钱( (投资投资) )税收待遇：确认损益税收待遇：确认损益2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠1818资产收购资产收购-股权支付股权支付基本含义：资产换取股权（投资公司）基本含义：资产换取股权（投资公司） 收购方式：股权支付收购方式：股权支付基本原理：钱基本原理：钱

17、-资产资产( (股权股权)-)-投资投资税收待遇：计税基础不变且不确认损益税收待遇：计税基础不变且不确认损益2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠19192022-2-21919 资产增值、减值与税收资产增值、减值与税收n企业企业持有持有资产资产期间资产增值与减值问题期间资产增值与减值问题n重组重组过程中过程中增值增值或或损失损失问题问题n资产资产评估损失的税收待遇评估损失的税收待遇 1. 1.属于财产损失范畴属于财产损失范畴 2. 2.有条件限制评估有条件限制评估 3. 3.相关相关流转税问题流转税问题 2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠

18、辛连珠2020n长期股权投资的取得长期股权投资的取得n长期股权投资的持有长期股权投资的持有n长期股权投资的处置长期股权投资的处置长期股权投资所得税政策与管理长期股权投资所得税政策与管理2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠2121长期股权投资的取得长期股权投资的取得n以以支付支付现金现金取得的长期股权取得的长期股权投资投资n以发行权益性证券取得的长期股权投资以发行权益性证券取得的长期股权投资n投资者投入的长期股权投资投资者投入的长期股权投资n通过通过非非货币货币性资产交换取得的长期股权投资性资产交换取得的长期股权投资n通过债务重组取得的长期股权投资通过债务重组取得的

19、长期股权投资n会计会计与与税收税收规定规定 结论：除另有规定者外，对长期股权投资成本的确认，结论：除另有规定者外，对长期股权投资成本的确认，会计与税收没有差异，另有规定是指免税改组活动。会计与税收没有差异，另有规定是指免税改组活动。2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠2222长期股权投资的持有长期股权投资的持有n会计会计规定规定 1. 1.成本法成本法 2. 2.权益权益法法n税收税收规定规定n结论：税法对持有收益的确定，类似会计核算的成结论：税法对持有收益的确定，类似会计核算的成本法，企业实现的累计未分配利润，未来有可能转本法，企业实现的累计未分配利润，未来有可

20、能转化为处置收益或处置损失，而改变税收待遇。化为处置收益或处置损失，而改变税收待遇。 2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠2323长期股权投资的处置长期股权投资的处置n会计规定：会计规定：处置投资时，投资的处置投资时，投资的账面价值账面价值与实际取得收入与实际取得收入的差额，确认为当期投资损益。的差额，确认为当期投资损益。n税收税收政策政策：企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本投资成本后的后的余余额额。 1.处置收益（一般情形处置收益（一

21、般情形 企业清算）企业清算） 2.处置损失（处置损失（有有条件扣除）条件扣除） 结论：除特殊的三种情况，存在持有收益转换为处置收益结论：除特殊的三种情况，存在持有收益转换为处置收益的问题，重复征收不可避免。的问题，重复征收不可避免。2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠2424债务重组与税收债务重组与税收n债务债务重组重组业务实际上是债权人与债务人围绕偿还或业务实际上是债权人与债务人围绕偿还或延期偿还债务进行的一系列延期偿还债务进行的一系列经济交易经济交易。企业任何经。企业任何经济交易都需要明确在济交易都需要明确在会计会计上如何上如何反映反映1313，在计算，在计算

22、所所得得税方面如何税方面如何处理处理。n企业会计准则企业会计准则债务重组（债务重组（19981998）n企业会计准则企业会计准则债务重组（债务重组（20012001）n企业会计准则企业会计准则债务重组（债务重组（20062006）n债务重组的税收债务重组的税收待遇待遇2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠2525债务重组实质债务重组实质n上市公司上市公司为何为何热衷债务重组？热衷债务重组？ 资产负债表资产负债表-利润表利润表n债务重组的方式债务重组的方式 货币资金还债货币资金还债 债务转为股份债务转为股份 “ “税税转股转股”资产评估增值与减值资产评估增值与减值20

23、22-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠2626债务重组业务所得税处理原则债务重组业务所得税处理原则n经济经济合理合理原则原则n所得与损失确认相所得与损失确认相对应对应的原则的原则 n反避税反避税的原则的原则 2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠2727 债务重组业务实例分析债务重组业务实例分析1 20032003年年6 6月月1616日，红光厂因购买材料而欠大宇日，红光厂因购买材料而欠大宇公司货款及增值税款公司货款及增值税款35.135.1万万元，由于红光厂发元，由于红光厂发生财务困难，不能按合同规定归还欠款。生财务困难，不能按合同规定归还

24、欠款。20032003年年1212月月1616日，经双方协定，红光厂以其生产的日，经双方协定，红光厂以其生产的产品归还其全部欠款，该产品的不含税销售价产品归还其全部欠款，该产品的不含税销售价格为格为2020万元，万元，实际成本实际成本1616万万元，双方均为元，双方均为增值增值税一般纳税人税一般纳税人。2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠2828 债务重组双方会计处理债务重组双方会计处理2001红光厂的会计处理：红光厂的会计处理： 借：应付账款借：应付账款 351 000 351 000 贷：库存商品贷：库存商品160 000160 000 应交税金应交税金应交增

25、值税应交增值税 （销项税额）（销项税额） 34 000 34 000 资本公积资本公积其他资本公积其他资本公积 157 000 157 000大宇集团的会计处理：大宇集团的会计处理： 借：原材料借：原材料 317 000 317 000 应交税金应交税金应交增值税应交增值税 （进项税额）（进项税额） 34 000 34 000 贷：应收账款贷：应收账款 351 000 351 000 2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠2929 债务重组双方会计处理债务重组双方会计处理2006红光厂的会计处理：红光厂的会计处理： 借：应付账款借：应付账款 351 000 351

26、000 贷：主营业务收入贷：主营业务收入200 000200 000 应交税金应交税金应交增值税应交增值税 （销项税额）（销项税额） 34 000 34 000 营业外收入营业外收入 117 000117 000同时结转相应的成本同时结转相应的成本大宇集团的会计处理：大宇集团的会计处理： 借：营业外支出借：营业外支出 117 000117 000 原材料原材料 200 000200 000 应交税金应交税金应交增值税应交增值税 （进项税额）（进项税额）34 00034 000 贷：应收账款贷：应收账款 351 000 351 000 2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠

27、辛连珠3030 不符合条件债务重组的会计处理不符合条件债务重组的会计处理大宇集团的会计处理：大宇集团的会计处理： 借：原材料借：原材料 200 000 200 000（现金（现金 234 000 234 000） 应交税金应交税金应交增值税（进项税额）应交增值税（进项税额）34 00034 000 贷：应收贷：应收账款账款 234 000234 000 应收账款差额应收账款差额351 000-234 000=117 000351 000-234 000=117 000挂帐挂帐，报报税务税务机关审批。机关审批。2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠3131企业企业合并

28、合并所得税政策与管理所得税政策与管理n控股合并（资产收购、控股合并（资产收购、股权股权收收购购）被合并企业）被合并企业一定存在、税收待遇不转移一定存在、税收待遇不转移n吸收吸收合并（合并（发行发行权益、不发行权益）被合并企权益、不发行权益）被合并企业一定业一定消失消失 如：如：中铝中铝与包铝，与包铝，税收税收待遇转移待遇转移n新设合并（一定发行权益）双方一定消失，税新设合并（一定发行权益）双方一定消失，税收待遇转移收待遇转移n税收待遇：计税基础、亏损、税收优惠税收待遇：计税基础、亏损、税收优惠2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠3232企业重组企业重组 资产负债表

29、资产负债表A 资产负债表资产负债表B 3 3 2 2 资产负债表资产负债表A A或或C C 3+2 3+22022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠3333企业合并的支付方式企业合并的支付方式n支付现金支付现金n转让非现金资产转让非现金资产n承担债务承担债务n发行权益证券发行权益证券2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠3434非控制下的企业合并非控制下的企业合并购买法购买法 n合并成本合并成本 会计采用的是公允价计量、税法是采用成本法，会计采用的是公允价计量、税法是采用成本法，强调的是付出代价的补偿，还看是否有纳税能力。强调的是付出代价的补

30、偿，还看是否有纳税能力。n商誉处理商誉处理 合并成本大于或小于确认的各项可辨认资产、合并成本大于或小于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额，确认为商誉或负商誉。负债的公允价值净额的差额，确认为商誉或负商誉。每个会计期末，对商誉进行减值测试。每个会计期末，对商誉进行减值测试。n合并前的利润合并前的利润税法限定性递延税法限定性递延2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠3535n不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前税收事项有合纳所得税。被合并企业合并以前税收事项有合并企业承继。并企业承继。n

31、不视为出售旧股，购买新股处理。换得新股的不视为出售旧股，购买新股处理。换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。n取得的非股权支付额，按规定确认财产转让所取得的非股权支付额，按规定确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。得或损失，依法缴纳所得税。被合并企业的税收待遇被合并企业的税收待遇 2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠3636合并企业的税收待遇合并企业的税收待遇 被合并企业将全部资产和负债转让给被合并企业将全部资产和负债转让给合并企业，合并企业，除与非股权支付额相对应部分除与非股权支付额相对应部分的资产外，的资产外，

32、合并企业接受的被合并企业的合并企业接受的被合并企业的全部资产和负债的计税基础应以原计税基全部资产和负债的计税基础应以原计税基础确定。础确定。 2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠3737零收购零收购n如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。得。n合并企业接受被合并企业全

33、部资产的成本，须以合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。的股东视为无偿放弃所持有的旧股。2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠3838企业分立所得税政策与管理企业分立所得税政策与管理n企业分立包括被分立企业将部分或全部资企业分立包括被分立企业将部分或全部资产分离转让给两个或两个以上现存或新设产分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业的企业( (以下简称分立企业以下简称分立企业) )，为其股东换，为其股东换取分立企业的股权或其他财产。取分立企业的股权

34、或其他财产。n存续分立、新设分立存续分立、新设分立2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠3939企业分立税收待遇企业分立税收待遇n被分立企业可不确认分离资产的转让所得或被分立企业可不确认分离资产的转让所得或 损失，损失，不计算所得税。不计算所得税。n被分立企业纳税事项由接受资产的分立企业继承。被分立企业纳税事项由接受资产的分立企业继承。n分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值进行调整。按经评估确认的价值进行调

35、整。n被分立企业的股东取得分立企业股权的成本应以放被分立企业的股东取得分立企业股权的成本应以放弃的弃的“旧股旧股”的成本为基础确定。的成本为基础确定。2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠4040企业清算所得税政策与管理企业清算所得税政策与管理n企业清算的企业清算的管理管理n营业期限届满营业期限届满n股东会或者股东大会决议解散；股东会或者股东大会决议解散；n重组解散重组解散n依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销n依照公司法规定予以解散的。依照公司法规定予以解散的。n清算清算所得的所得的确认确认2022-2-2国家税务总局讲师团

36、国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠41412022-2-24141非货币性资产交易非货币性资产交易与与免税重组免税重组 非货币性资产交换，非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。该交换不涉及或只涉及少量的货币性资进行的交换。该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价，产（即补价，25%25%以内）。以内）。 货币性资产，货币性资产，是指企业持有的货币资金和将以固定是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产，包括现金、银行存款、或可确定的金额收取的资产，

37、包括现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等。等。2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠42422022-2-24242非货币资产交换会计处理非货币资产交换会计处理 具有商业性质的：具有商业性质的：应当以应当以换入资产公允价换入资产公允价值值和应支付的和应支付的相关税费相关税费作为换入资产的成本，作为换入资产的成本，换出资产换出资产公允价值公允价值与与账面价值账面价值的的差额差额计入计入当期当期损益损益 不具有商业性质的：不具有商业性质的：应当以应当以换出资产账面价换出资产账面价值值和应支付的和应

38、支付的相关税费相关税费作为换入资产的成本，作为换入资产的成本，不确认损益。不确认损益。2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠43432022-2-24343不具有商业性质的交易发生补价时不具有商业性质的交易发生补价时 支付补价的，应当以换出资产的账面价值，加支付补价的，应当以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。资产的成本，不确认损益。 收到补价的，应当以换出资产的账面价值，减收到补价的，应当以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为去收到的补价并加上应支付

39、的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。换入资产的成本，不确认损益。 2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠44442022-2-24444非货币交易的税收待遇非货币交易的税收待遇n除另有规定外，一律视为除另有规定外，一律视为“以物易物以物易物”处理，处理，即即销售销售一项资产一项资产购买购买另一项资产。另一项资产。n其中其中另有另有规定规定是指：是指： 企业整体资产转让的所得税处理企业整体资产转让的所得税处理 企业整体资产置换的所得税处理企业整体资产置换的所得税处理企业合并与分立企业合并与分立 结论：对交易过程中补价所对应的增值部分征税结论：对交易过程中补价所

40、对应的增值部分征税2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠45452022-2-24545 企业改组实例分析企业改组实例分析武汉天利公司置换前资产情况武汉天利公司置换前资产情况n项项 目目 账面价值账面价值 评估价值评估价值n存货存货 420 490 420 490 n长期股权投资长期股权投资 100 190 100 190 n固定资产固定资产 500 600 500 600 n无形资产无形资产 180 190 180 190 n总资产总资产 1200 1470 1200 1470武汉顺捷集团置换前资产情况武汉顺捷集团置换前资产情况 n项项 目目 账面价值账面价值 评

41、估价值评估价值n存货存货 340 570 340 570 n长期股权投资长期股权投资180 210 180 210 n固定资产固定资产 280 330 280 330 n无形资产无形资产 200 240 200 240 n总资产总资产 1000 1350 1000 13502022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠46462022-2-24646 免税改组税收与会计差异免税改组税收与会计差异n交易属性的判断交易属性的判断 是否属于免税改组、是否具有商业性质是否属于免税改组、是否具有商业性质n对补价的确认对补价的确认 税收对补价对应的增值确定应纳税所得额税收对补价对应的增

42、值确定应纳税所得额 会计将换出资产的补价收入冲减换入资产的入账成会计将换出资产的补价收入冲减换入资产的入账成本本n换入资产成本的确认（税法大、会计小）换入资产成本的确认（税法大、会计小）2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠4747免税改组的增值与计税基础的确认免税改组的增值与计税基础的确认 天利公司收取补价部分的实际成本为：天利公司收取补价部分的实际成本为： 成本为成本为97.96 97.96 1 4701 470：1 200=1201 200=120：X X 增值为增值为22.04 22.04 1 4701 470：270=120270=120：Y Y 换入资产的入账价值换入资产的入账价值 1102.041102.04 1102.04 = 1200-97.961102.04 = 1200-97.96 2022-2-2国家税务总局讲师团国家税务总局讲师团 辛连珠辛连珠4848 免税改组资产计税基础的确定免税改组资产计税基础的确定武汉天利公司置换后资产情况武汉天利公司置换后资产情况n项项 目目 置换后资产计税成本置换后资产计税成本n存货存货 465.31 465.31n长期股权投资长期股权投资 171.43 171.43n固定资产固定资产 269.39 269.39n无形资产无形资产 195.91 195.91 n总资产总资产 1