并购终止十大主因

1、并购终止十大主因原因之一：重组资产评估价值存分歧2014年5月13日，远方光电公告宣布，其与深圳先进光电的并购事宜因“双 方对具体交易条款无法达成一致” 而告吹。此前1月9日，远方光电宣布了这桩 总价约6500万元的资产购买消息。公司称，先进光电从事发光二极管（LED固 晶机等设备的研发，收购完成有利于公司整体实力的提升。再如，森马服饰收购中哲慕尚71%勺股权失败，交易额预计达到 22.6亿元，原因就是“公司与转让 方未能就股权转让协议具体条款达成一致，框架协议书自动解除。”达华智能收购中山通51%勺股权，交易金额5141万元，最终因为“中山通51%殳权竞拍价格 高出公司对其价值的判断，公司决

2、定放弃竞标”。新亚制程2014年2月19日公告称，决定终止定增收购资产议案。公司解释 称，公司认为收购标的能否完成后续的业绩承诺存在疑虑，提出下调交易价格， 但标的公司股东则坚称能兑现业绩承诺，双方一直商谈未果，最终双方不欢而散。 新亚制程披露，在筹备收购的过程中，公司于 2014年1月对平波电子进行例行 年报预审，发现平波电子2013年承诺净利润没有达到预期，实际完成利润与2013 年承诺利润相差超过20%同时发现平波电子于2013年10月至12月期间，由 于产品升级转型过慢，部分新产品也没有完全达到客户的要求，导致跟不上市场的发展。据此，公司对平波电子能否完成后续的业绩承诺存在疑虑。同样，

3、终止重组的焦作万方、东方锆业、浙江震元和长信科技，原因同样是 由于资产评估价格不能达成一致。原因之二：财务状况不合要求7月10日，远光软件公告称，公司拟终止发行股份及支付现金购买资产。6月24日，公司刚刚发布了资产收购事宜，但在 7月9日突然停牌，短短2周多 时间即宣布终止。对于终止的原因，公司表示，在尽职调查过程中了解到的信息 使公司对于标的资产的不确定性和或有风险无法确定并判断，使得标的资产已不符合交易双方签署的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议所约定的有关条件，故决定终止。此前6月24日，停牌三个多月的远光软件披露了购买中合实创的预案。资 料显示，中合实创成立于2008年，专注于

4、为电力行业提供信息技术服务，当年 便实现电网GIS平台系统V1.0研制成功；2012年成功签约广东电网2、3维GIS 电子地图升级项目、广东电网营配一体化 V2.0推广。不过，当初市场就对标的 资产的业绩波动产生疑问。回查中合实创的业绩，中合实创2012年至2013年营 业收入分别为8072万元和8987万元，实现净利润1844万元和2101万元。但 在今年前4个月中，中合实创营业收入仅有 68.16万元，净利润则亏损了 1733 万元。市场甚至猜测，该公司有可能存在财务隐瞒，远光软件在尽职调查后发现 此事，才连忙紧急叫停。原因之三：盈利前景不确定2014年2月19日，国投新集发布公告称，公司

5、预计发行股份购买资产并募 集配套资金事项无法按原定计划按时推进。因此，拟于近期和交易对方商议终止 本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项。公告表示，国投新集接大股东国家开发投资公司关于国投新集能源股份有限公司资产重组事项的通知，自国投新集公告重组预案以来，煤炭市场情况进一步恶化，供需关系进一步失衡，标的资 产的盈利状况受市场影响，未达到预期，并且，煤炭价格走势不明朗，标的公司 在短期内盈利能力的提升存在较大不确定性。同时，在标的资产权属按计划逐步完善的情况下，评估报告备案工作仍在履行过程中，难以在规定时间内取得主管 部门的核准并如期发出股东大会通知。综上，国投公司建议终止本次重组事项， 今后

6、再视行业及资本市场情况，择机推进相关工作。同样，4月12日宣布停牌筹划重大资产重组的吉艾科技在 5月21日发布公 告称，公司综合考虑被重组方所处行业的经营形势、收购成本及收购风险因素， 决定终止实施该重组事项。雷鸣科化的重组终止原因也较为相似，同样是控股股东主导重大资产重组， 同样是受国内经济形势和行业形势影响，标的资产未来盈利能力不确定性较大。原因之四：受阻政策变化2014年8月4日，中国高科发布公告，受政策因素影响，公司拟收购方正 信托股权的重大资产重组事项的实施存在障碍。 公司决定终止此次重大资产重组 事项。早在2月，中国高科宣布接到方正集团通知， 集团正筹划涉及公司的重大 事项，股票于

7、2月12日起停牌。后续公告显示，这一重大事项即计划收购方正 东亚信托40%殳权，股权通过非公开发行股票的方式向方正集团购买。并根据方 正东亚信托的估值制定了具体价格方案，购买的交易价格不高于20亿元人民币， 拟非公开发行股票的数量不超过 2.2亿股。若交易完成，中国高科将实现对方正 东亚信托控股。据悉，让中国高科收购受阻的是证监会最新发布的上市公司重大资产重组 管理办法征求意见稿，其第十三条规定： “上市公司购买的资产属于金融、创 业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”同样受政策影响终止并购的还有万好万家。2014年1月6日晚间，万好万家公告称，近期各监管部门就构成借壳上市的重大资产重组

8、出具了一系列指导意 见，增加了对申报文件中财务报告期间的要求；同时，公司此次重大资产重组拟注入资产山东鑫海科技股份有限公司在规定时间内无法提供所需的相关材料，导致公司董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。因此， 万好万家和交易对方协商决定终止此次重大资产重组事项。事实上，这已是万好万家第三次卖壳失败。2008年下半年，万好万家第一次发布重组预案，拟将其拥有的非连锁经营酒店的相关资产及负债与兴泰投资所持的 九州天昱的等值股权置换，后由于发行对象不符合规定等原因失败；2009年6月，万好万家又欲将自己卖给天宝矿业，仍以失败告终。不过，第三次失败仅过 去三个月，万好万家又再度停牌

9、筹划重组。公司公告，将同时打包收购影视、动 漫和广告三家公司股权。类似情形的还有昆明制药，其6月22日晚间公告称，经咨询国家有关部门， 组织业内专家评估，由于国家行业政策的调整可能对本次重大资产重组涉及的标的项目的未来经营状况形成重大不确定性影响。 鉴于目前推进公司重大资产重组 条件尚不成熟，公司终止本次重大资产重组。原因之五：审批不畅变数增加一般国资股权转让时间期限较长，期间出现变数并不鲜见。滨海能源即是一例。本可摇身变为炙手可热的传媒公司，最终滨海能源重组 计划半路终止，5月公告宣布重组流产。此前 2月24日，滨海能源就以控股股 东天津泰达投资控股有限公司（以下简称泰达控股）正在筹划关于公

10、司的重大事 项为由，开始了漫长的停牌，而具体的内容也直到今日才得以揭晓。 根据公告披 露，滨海能源拟向天津出版传媒集团有限公司发行股份购买其所拥有的天津人民 出版社、百花文艺出版社、天津科学技术出版社、天津教育出版社等9家出版社 100%勺股权。对于重组告吹原因，滨海能源在公告中解释称，在重大资产重组工作进行过 程中，由于天津出版传媒集团有限公司9家出版社有限公司相关资产的法律和财 务事项的梳理和调整需要得到有关政府部门的审批确认，目前仍处于沟通阶段， 距离落实完成尚需一定的时间，相关工作无法在规定时间完成，预计短期内不能 确定和实施资产重组方案。经泰达控股与出版集团商洽并审慎考虑， 决定终止

11、筹 划重大资产重组事项。原因之六：涉嫌违法稽查立案先停牌再找重组对象的现象屡屡出现。 统计显示，今年以来，接近三成的公 司经过长时间的停牌未能形成重组方案，平均停牌时间达到70天。分析认为，其主要是内幕交易监管的加强，上市公司大股东稍有并购重组意向便停牌， 导致 停牌时间大幅提前。2014年8月15日晚中国证监会披露的重组审核进度显示， 因有关方面涉嫌违法 稽查立案，中源协和、长方照明的重组申请被暂停审核。截至 8月19日，两家 公司均公告表示目前尚未收到对上市公司的立案调查通知书。粗略统计，2014年以来，发生该情形的公司有天一科技、省广股份、东方 日升、紫光股份、万方发展、银润投资、初灵信

12、息、中航电测、海翔药业、吴通 通讯、高鸿股份、赛为智能、高金食品等。原因之七：高溢价收购、盈利能力存疑证监会近期也叫停了一些公司的高溢价收购、盈利能力存疑的方案。2014年7月10日，运盛实业公告，公司拟以 4.59亿元收购九川集团和贝 恩投资持有的九胜投资100%殳权的重组事项未获证监会审核通过。据证监会网 站发布的审核结果显示，运盛实业重组未通过，源于其本次重组拟注入标的资产 两年及一期均亏损，未来持续经营能力存在重大不确定性， 不符合上市公司重 大资产重组管理办法的规定。天兴仪表公告也表示，公司6月27日收到中国证监会关于不予核准成都 天兴仪表股份有限公司向郭美姣等发行股份购买资产并募集

13、配套资金的决定， 中国证监会上市公司并购重组审核委员会认为， 公司重组方案不符合上市公司 重大资产重组管理办法“重大资产重组所涉及的资产定价公允”的相关规定。 经研究讨论，决定终止本次重大资产重组事项。武昌鱼也是一例。2014年1月2日，证监会并购重组委召开的 2014年第1 次工作会议上，武昌鱼重组黔锦矿业的事项未获通过，重组工作戛然而止。证监会否决的理由是：“申请人根据重组委审核会议的要求新提交的申请人与采购方 所签署的购销合同并不能使评估报告所依赖的标的资产的产品预测销售数量具 备充分的保障和充分的执行力。所以，依据该等购销合同进行的标的资产价格评 估的依据不可靠。”武昌鱼收购黔锦矿业

14、100%殳权项目自2012年启动、终止， 到2013年重新启动，到证监会有条件通过，再到被彻底否决，整个过程可谓一 波三折。此前备受关注的翠微股份拟定增24.68亿收购当代商城和甘家口大厦全部股权，也是因为交易的备考财务信息披露不准确等，未获得并购重组委员会通过。 分析人士指出，重组被否的原因很可能是重组收购标的当代商城和甘家口大厦的 盈利预测不乐观。原因之八：上市公司自身战略定位混乱2014年5月12 日，湘粤情公告宣布放弃收购江苏中昱环保科技有限公司 （下 称“中昱环保”）51%殳权。原因是在对中昱环保调查过程中，发现该公司存在 股权的历史沿革、财务核算和资质等多方面问题，且中昱环保未能就

15、上述问题提 出可行的解决方案。此前的2013年7月，湘粤情公告，拟以2亿元收购江苏中 昱51%殳权，湘鄂情还因此支付了 5000万元意向定金。分析认为，并购失败表面上市并购对象存在瑕疵， 但湘鄂情自身的战略定位 也比较混乱，这被市场认为此次并购失败的另一主因。在外界看来，的确很难想象，一个做餐饮的企业，一年之内从餐饮跳到环保、影视又到大数据，这显得多 么不靠谱。2013年，湘鄂情在餐饮业务上巨亏5.64亿元。当年7月，湘鄂情将目光投 向环保。但出师不利，2014年5月11日，湘鄂情宣布终止此项收购。事实上， 最初就有媒体质疑这项交易，因为中昱环保并不从事具体经营活动， 在宜兴当地 无实体厂房，

16、并且2009年至2011年的营收均为零。但这并没有阻止湘鄂情改变 做法。不过，随后收购的合肥天焱等环保公司则成为湘鄂情今年一季度扭亏的主 力。继环保之后，湘鄂情开始涉足影视。2014年3月，与北京中视影视公司和笛女影视公司签署收购协议。在大众餐饮、环保和影视行业加大投资，交了不少学费后，湘鄂情似乎终于 找到了“最后一根稻草”一一大数据。2014年5月5日，湘鄂情公告称与中科 院计算所共建网络新媒体及大数据联合实验室。 作为曾经的“民营餐饮第一股”， 湘鄂情宣布将彻底剥离餐饮业务，并将新媒体和大数据业务作为公司未来发展的 基本方向。过于剧烈的转型，也引发了市场的广泛质疑。原因之九：被并购企业解约

17、2014年4月11日，大元股份称收到其重组对象浏阳河酒业关于终止合作 的通知函，内容是因非公开发行收购浏阳河酒业存在不确定性，浏阳河决定终止本次收购事宜。此前1月份，大元股份披露重组方案，公司拟通过向包括大股 东上海泓泽关联方在内的10名对象发行股份3.6亿股，共计募集近30亿元，其 中19.92亿元用于收购浏阳河酒业 99.615%股权，另不超过10亿元补充浏阳河 酒业后续发展运营资金。该定增方案的参与对象已经全部确定，经过精巧的设计， 该方案还巧妙规避了借壳标准。然而，这份方案一出炉，即因为“瑕疵”过多遭 到多家媒体质疑。事实上，浏阳河终止并购，同时已将橄榄枝抛向了另一家白酒企业皇台酒业。

18、 2014年4月2日，发出公告，公司因筹划重大资产重组事宜停牌。按照深交所 规定筹划重大资产重组股票停牌不能超过三个月，这意味着皇台酒业的重组事宜 6月将会见分晓。果然，6月19日，皇台酒业发出公告，公司与湖南浏阳河酒业 发展有限公司及其主要股东签署湖南浏阳河酒业发展有限公司战略合作框架协 议。公司将以现金方式向浏阳河酒业增资7,500万元至2亿元，增资后公司的股权比例增至15.38%。且在此次增资完成之日起三年时间内当达到协议约定的 情形时,公司有权收购浏阳河酒业其他股东持有的浏阳河酒业的股权。同样被爽约的还有凤凰光学。2014年5月19日，凤凰光学晚间公告，公司 实际控制人江西省国资委于19日正式收到深圳保千里电子有限公司单方面提出 的关于提前终止 的函。基于上述原因，公司决定从即日起终止与深圳保千里电子有限公司筹划 重大资产重组相关事宜。原因之十：突发情况中发科技6月10日晚间公告，在推进重大资产重组期间，财务顾问、律师 事务所已完成了对公司的尽