农村商业银行股份有限公司董事选举办法

1、农村商业银行股份有限公司董事选举办法第一条根据商业银行公司治理要求，为规范农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事选举行为，保证股东权利，根据中华人民共和国公司法等有关法律法规及本行章程的规定，结合本行实际情况，制定本办法。第二条本行董事为自然人，除法律法规及有关监管机关另有规定以外，董事需持有本行股份。按照本行章程的规定，本行董事会由7至13名董事组成，其中，由本行职工担任的董事不少于董事会成员总数的1/4,不超过董事会成员总数的1/3,独立董事2名。董事会成员的结构，应当符合法律法规及有关监管机关的规定。第三条董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出

2、的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本行章程的规定，履行董事职务。第四条本行董事（包括独立董事和非独立董事）由股东大会选举产生或更换。第五条本行股东名册上记载的本行所有股东，均有权出席股东大会，并依照有关法律法规及本行章程的规定行使表决权。第六条本办法所涉及到的有效表决股份数除特别说明的以外，均指出席股东大会的股东或其代理人所持有表决权的股份数。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第七条本行拟任董事应符合下列基本的任职资格条件：（-）有完全民事行为能力；（二）具有良好的守法合规记录，具有良好的品行、声誉；（三）具有担任金融机构董事职务所需的

3、相关知识、经验及能力，具有良好的经济、金融从业记录；（四）个人及家庭财务稳健；（五）具有担任金融机构董事职务所需的独立性；（六）有关法律法规及本行章程规定和银行业监督管理机构要求的其他条件。第八条有下列情形之一的，不能担任本行的董事：（-）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

4、的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被银行业监督管理机构或证券监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的；（七）在本行借款逾期未还的个人或在本行借款逾期未还的企业任职的；（八）法律法规及本行章程规定不能担任公司或商业银行之董事或高级管理人员的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行有权解除其职务。第九条本行独立董事除应当符合本办法第七条所列基本的任职资格条件以外，还应当符合下列基本条件：（-）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；（

5、二）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事的工作经历；（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；（六）法律法规及本行章程规定的其他条件。第十条下列人员不得担任本行独立董事：（-）持有本行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；（二）在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；（三）就任前3年内曾经在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；（四）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；（五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的

6、人员；（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；（七）上述人员的近亲属。本条所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；（A）国家机关工作人员；（九）法律法规或本行章程规定以及有关监管机构认定不得担任独立董事的其他人员。本行独立董事不得在其他商业银行兼职。第十一条董事候选人的提名程序（-）职工担任的董事候选人的提名程序1、职工担任的董事候选人由本行职工代表大会按照职工代表大会的相关规定提名。2、董事会薪酬及提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，并将审核意见提交职工代表大会董事提名机构。本行第一届董事会的职工担任的董事候选人由农村商业银行筹建工作小

7、组对其任职资格和条件进行初步审核。（二）非由职工担任的董事候选人的提名程序1、在本行章程规定的董事人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会提出董事候选人的建议名单；单独或者合并持有本行已发行股份3%以上的股东可以提出董事候选人，但本行每名股东单独或联名所提名的董事候选人不得超过1名。2、由董事会薪酬及提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出。3、遇有临时增补董事的，由董事会提出董事候选人，股东大会予以选举或更换。本行第一届董事会的非由职工担任的董事候选人由农村商业银行筹建工作小组在广泛征求意见的基础上

8、，以提案方式向本行创立大会提出。第十二条提名人在提名前应征得被提名人的书面同意，并向董事会提供董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（-）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过有关监管机关的处罚和惩戒。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。第十三条同一股东及其关联方不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联方提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东及其关联方不得再提

9、名监事（董事）候选人。第十四条提名人全部有效提案所提名的董事候选人数等于或少于本行章程规定或应选人数时，进行等额选举。提名人全部有效提案所提名的董事候选人数多于本行章程规定或应选人数时，应当进行差额选举。第十五条根据有关法律法规和本行章程的有关规定，单独或者合并持有本行有表决权股份总数3%以上的股东，可以在股东大会（创立大会另有规定的除外）召开10日前提出非由职工担任的董事候选人并书面提交董事会或股东大会其他合法有效的召集人。董事会或股东大会其他合法有效的召集人进行任职资格审查后，按相关法规和本行章程规定的程序提交股东大会审议。第十六条股东大会应按如下规则对每一个董事候选人逐个进行表决：（-）

10、等额选举1、董事候选人获得参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数的1/2以上（不含1/2）赞成时，即为当选。2、若当选人数少于应选董事人数，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。定的董事会成员人数2/3以上（含2/3）时，视为新一届董事会组建成立,缺额部分在3个月内再次召开股东大会，进行补选。若经第二轮选举仍不足本行章程规定的董事会成员人数的2/3,则应在本次股东大会结束后3个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举，新一届董事会待当选董事人数达到本行章程规定的董事会成员人数2/3以上（含2/3）时方可成立。3、在新一届董事会组建成立之前，由上一届董事会继续履行职责。（二）差额选举1

11、、董事候选人获得参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数的1/2以上（不含1/2）赞成且该等人数等于或少于应选董事人数时，该等候选人即为当选。2、若当选人数少于应选董事人数，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到应选董事人数，但已当选董事人数达到本行章程规定的董事会成员人数2/3以上（含2/3），视为新一届董事会组建成立，缺额部分在3个月内再次召开股东大会，进行补选。若经第二轮选举仍不足本行章程规定的董事会成员人数的2/3,则应在本次股东大会结束后3个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举，新一届董事会待当选董事人数达到本行章程规定的董事会成员人数2/3以上（含

12、2/3）时方可成立。3、若获得参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数1/2以上（不含1/2）赞成的董事候选人多于应选董事人数，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者，则应对所有未当选候选人进行第二轮选举。若第二轮选举仍不能决定当选者或未达到应选董事人数，但已当选董事人数达到本行章程规定的董事会成员人数2/3以上（含2/3），视为新一届董事会组建成立，缺额部分则应在3个月内再次召开股东大会，进行补选。若经第二轮选举仍不能决定当选者且已当选董事人数不足本行章程规定的董事会成员人数的2/3,则应在本次股东大会结束后3个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举，新一届董事会待当选董事人数达到本行章程规定的董事会成员人数2/3以上（含2/3）时方可成立。4、在新一届董事会组建成立之前，由上一届董事会继续履行职责。第十七条股东大会选举董事采取记名投票方式表决，相关表决程序按照本行章程和股东大会议事规则的规定进行。第十八条股东大会选举董事的选票有下列情形之一者视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”：（-）不用本行发放的选票的；（二）空白的选票投入票箱的;（三）字迹模糊无法辨认的；（四）未填选票要求填写事项或填写内容与股东名册不符的；（五）夹写选票要求填写事