房地产开发公司章程(内资)

1、_房地产开发公司章程第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法和国家有关法律、行政法规的规定, _、_以及_共同出资、设立_房地产开发有限公司(暂定名,以下简称“公司”从事_市_地块(下称“该房地产”的开发经营,特制定本公司章程。第二条 公司名称:_房地产开发有限公司(暂定名。公司住所:_市_路_号。公司经营范围:房地产开发与经营;物业管理;建筑工程设备租赁。(以工商核准为准第三条 公司为有限责任公司。公司股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产,依法自主经营,自负盈亏。公司一切活动遵守国家法律法规规定。公司应当在登记的经营范围内从事活动

2、。公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。第二章 公司的注册资本、股东及出资比例第四条 公司的注册资本为人民币壹仟万元。第五条 公司股东共三个,分别是:1、_,身份证号码_,住所为_;2、_,身份证号码_,住所为_;3、_,身份证号码_,住所为_。第六条 股东出资方式和出资额:1、_以货币方式出资人民币_万元,占公司注册资本的_%;2、_以货币方式出资人民币_万元,占公司注册资本的_%;3、_以货币方式出资人民币_万元,占公司注册资本的_%。第七条 在股东缴纳出资后,公司应委托中国注册会计师出具验资报告;待验资完成后,公司应向股东出具出资证明书第三章 增资及股权转让第八条 注册资本的增加,应由股东

3、各方按增资时各自在公司中的股权比例认缴或按照股东各方另行同意的其他比例认缴。公司应向工商局办理注册资本增加登记手续。若股东各方同意不按当时各自在公司中的股权比例增资,其各自在公司注册资本中的股权应作出调整,以反映股东各方在增资之后对注册资本的实际出资。第九条 未经全体股东一致同意,每一方向其他方和公司保证其不会出售、转让或以其他方式处分其在公司注册资本的全部或任何部分权益。如一方(“处分方”希望出售、转让或以其他方式处分其全部或部分注册资本,其应书面通知其他方(“购买方”该项出售、转让或处分的建议条款和条件,购买方有平等的优先购买权。第十条 股东向股东以外的人转让其出资时,任何一方转让其任何注

4、册资本的先决条件如下:(1受让人与其余股东各方签署形式和内容符合其余股东各方合理要求的承认和加入契约,根据该契约,受让人同意受原股东协议义务的约束及享有原股东协议的利益,就如其为原股东协议原有签署一方一样;(2公司的经营或其对任何合同的履行不应因任何该等出售、转让或其他处分而中断,其组织结构也不应因任何该等出售、转让或其他处分而受到影响(唯处分方指派董事和提名管理层的权力将转移至受让人;及(3第三方受让人应被其余股东各方合理地接受。第十一条 公司制备股东名册。股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第十二条 除非为因认购公司增资发行的新股而需向银

5、行借款的目的并经其他股东同意,任一股东均不得将其在公司的出资额的全部或部分质押。第四章 股东的权利和义务第十三条 股东享有下列权利:(1参加或推选代表参加股东会并根据出资份额享有表决权;(2对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督,提出建议和质询;查阅股东会会议记录、董事会会议记录和公司财务会计报告及财务账簿;(3选举和被选举为董事或监事;(4按出资比例获取股利并转让出资额;(5优先购买其他股东转让的出资;(6优先认缴公司新增资本;(7公司终止后,依法分得公司的剩余财产。第十四条 股东履行下列义务:(1遵守公司章程;(2按期足额缴纳所认缴的出资;(3依所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任;(

6、4在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资;(5在本协议的有效期间及公司的存续期间内,各方不得以自己的名义或通过他人从事与公司主营业务存在竞争的其他业务,也不得组建或投资于从事与公司主营业务相似的业务的其他公司或经济组织。第五章 股东会第十五条 公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。第十六条 股东会行使下列职权:(1决定公司的经营方针和投资计划;(2选举和更换董事;(3选举和更换监事;(4审议批准董事会的报告;(5审议批准监事的报告;(6审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(7审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(8对公司增加或减少注册资本作出决议;(9对发行公

7、司债券作出决议;(10对股东向股东以外的人转让出资作出决议;(11对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(12修改公司章程。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当于每年年底召开一次。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。第十八条 股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持。第十九条 召开股东会议,应当于会议召开十五日以

8、前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十一条 下列事项只有全体股东投票一致赞成通过所议事项方可作出决议:(1公司的终止、清算;(2注册资本的增加、减少或转让;(3公司合并、分立、解散或者变更公司形式。第二十二条 下列事项必须经代表三分之二以上表决权的股东投票一致赞成通过所议事项方可作出决议:(1修改公司章程;(2在公司任何财产、业务或资产上设置质押、抵押或其他债务负担。第二十三条 除以上条款外,关于其他事项的股东会决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第六章 董事会第二十四条 公司设

9、董事会,董事会由五名董事组成,根据董事会的组成反映各方股权比例的原则,股东_委派两名董事,_委派一名董事,_委派一名董事,股东各方共同委派并由公司聘请一名独立董事。独立董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事任期三年,期满可经连续委派而连任。第二十五条 董事会设董事长一名,副董事长一名,由董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。第二十六条 董事会向股东会负责,董事会行使以下职权:(1负责召集股东会,并向股东会报告工作;(2执行股东会决议;(3决定公司的经营计划和投资方案;(4制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6制订公司增加或者减少注册资本

10、的方案;(7拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(8决定公司内部管理机构的设置;(9提名聘任或者解聘公司总经理、财务总监,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项;(10制定公司的基本管理制度;(11公司章程规定的其他职权。第二十七条 董事会每年至少召开两(2次会议。会议应在公司注册地址或董事会指定的其他地址举行。董事可亲自或委托代表出席会议。第二十八条 董事会会会议由董事长召集并主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集并主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。第二十九条 董事会的议事方式和表

11、决程序:(1召开董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体董事;(2董事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名;董事会一切会议的记录应在每次会议后实际可行的情况下尽快(但不得迟于该会议日期后十(10日分发给所有董事。(3董事会不得讨论任何未在议事日程中列出的事项或就此作出决议,除非有全体董事亲自或委托代表出席该次董事会会议。(4董事会的表决程序为到会的董事人数为三人或以上,并且全体董事人数过半数同意的前提下,董事会的决议方为有效。(5董事如不能亲自参加董事会会议,可书面委托他人(可为另一董事代表其出席会议并行使表决权。(6若董事会议程中所列事项由于任何董事未亲自参

12、加,亦未书面委托他人参加董事会会议而无法通过决议,有权召集董事会的董事应向所有各方提前至少30天发出通知,召集第二次会议。如果在第一次会议上缺席的董事仍未参加第二次会议,则该董事应被认为对该次董事会会议拟决定事项弃权。经参加董事会会议其他所有董事一致通过,仍可对拟决定事项表决通过决议。(7董事会会议可以电话会议方式召开,但开会时所有参加电话会议的董事应该可以清楚地听到其他董事的发言,并且可以与其他董事通过电话会议交流意见。只要符合以上条件,该董事将被视为亲自出席董事会会议,而该董事将被计入召开董事会所需的法定人数。第三十条 除非股东各方一致书面同意,除独立董事外的董事会成员不应基于其董事职位而

13、取得任何报酬,但董事履行其董事职责时发生的一切合理费用应由公司承担。第七章 监事第三十一条 公司设监事一人,由股东会选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。第三十二条 监事行使下列职权:(1检查公司财务;(2对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (3当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(4提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(5向股东会会议提出提案;(6列席董事会会议;(7依照公司法

14、第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。第八章 经营管理第三十三条 管理机构(1公司设有一名总经理和一名副总经理及一名财务总监,前述人士的任期均为三(3年。总经理为_,副总经理由方和方提名,财务总监由方提名。所有管理层均由董事会聘任。(2只有经董事会正式委派和授权的总经理、或经董事会决议或总经理书面授权的公司代表,才有权代表公司签署商业合同。(3管理层将由董事会决议任命和免职。董事会如免除管理层人员,应以与该免职人员相同的方式提名和委任继任人,继任人将在被免职的管理层人员剩余的任期内继任。(4如果任何董事、管理层或其配偶、父母、配偶的父母、子女、兄弟姐妹、配偶的兄弟姐妹,在公司与第

15、三方正在谈判的任何合同中有直接或间接的利益,在公司签署该等合同之前,此等人士必须向总经理书面披露该等利益(或向董事会披露,如果该等人士是董事或总经理。除非经总经理或董事会(如果该等人士是董事或总经理批准,否则该合同将不被签署。第三十四条 总经理应负责公司的日常经营管理工作。总经理向董事会负责,并且执行董事会授权的一切事宜。第三十五条 总经理行使以下职权:(1主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(2组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3拟订公司内部管理机构设置方案;(4拟订公司的基本管理制度;(5制定公司的具体规章;(6提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(7聘任或者解聘除应当

16、由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8公司章程和董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第三十六条 公司董事、经理行使职权时,必须遵守下列规定:(1遵守公司章程、忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利;不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。(2不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。(3不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动,从事上述营业或活动的所得收入应当归公司所有。除股东会同意外,不

17、得同本公司订立合同或者进行交易。(4除依照法律规定或者股东会同意外,不得泄露公司秘密。(5执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的应当承担赔偿责任。第九章 公司财务、会计第三十七条 公司应建立、健全如下财务、会计制度:(一公司按照国家财政部颁布的企业财务通则、企业会计准则、企业会计制度(“中国会计制度”和其他有关条例制定公司的会计制度、政策、程序以及保存其帐簿和记录。公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。 (二公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证于次年三月三十一日前送交各股东审阅。财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表:(1资产负

18、债表;(2损益表;(3财务状况变动表;(4财务情况说明书;(5利润分配表。(三至少在每个会计年度开始三(3个月前,公司应编制下一个会计年度的年度经营计划和财务计划,并提交股东会批准;该年度经营计划和财务计划最低限度应包括对资本投资和处置、借款、价格水平预测、销售、费用、收入、税项和可分配利润以及计划公司业务和经营所需的其他项目加以规定的财务计划。(四财务会计实行统一管理、统一进帐、统一支出的原则。有关资金设立项目公司独立帐户。对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。第三十八条 利润分配(1公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入项目公司法定公积金。项目公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。(2公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。(3公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从