上市公司中长期激励机制-限制性股票激励计划

1、 限制性股票激励计划1、 限制性股票的定义和性质 限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。限制性股票属于按照权益结算的股份支付，通过对特定激励对象采取定向发行公司股票的模式来达到激励的目的，通常有一部分的预留股份；激励对象通常无需投资或只需付出很少投资额就可以获得全值股票奖励，激励对象可以享受企业的分红。2、 限制性股票的适用性限制性股票激励计划目前在很多上市公司中已实施，如齐心文具、浙江永强、中恒电气、沃尔沃才等，应用较为广泛。其适用的法律法规主要包括:公司法、证券法、上

2、市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录1 号、股权激励有关事项备忘录2 号、股权激励有关事项备忘录3 号、创业板信息披露业务备忘录第9号股权激励（限制性股票）实施、授予与调整等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。3、 限制性股票的可行性 公司实施限制性股票激励计划具有很强的可行性，首先限制性股票很多方面和股票期权类似，如授予条件规定、股票数量和授予价格的调整方法等，因公司前期已经实施了股票期权计划，因此对于实施限制性股票激励计划并不陌生；第二，限制性股票的公允价值计算较为简单，相关数据可以从网上找到，具有可操作性；第三，限制性股票通股票期权相比，风险较小，授予价格较低

3、，较容易达到激励目标。4、 对激励对象的相关要求激励对象可以为公司部分董事、高级管理人员、中高级管理人员、核心技术人员以及业务骨干。独立董事、监事不得成为激励对象；持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象；持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但应就其所获授权益与其所任职务是否相匹配作出说明；激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。有下列情形之一的，不能成为激励对象： （一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （三）具有公司法

4、规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。股权激励计划中预留期权的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。五、限制性股票激励计划的管理机构1、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施股权激励计划及计划的变更和终止。2、董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。3、监事会是股权激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单，对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和公司章程进行监督。4、独立董事应当就股权激励计划是否有利于

5、公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。六、限制性股票激励计划的主要内容有效期：自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。 授予日：将标的股票授予激励对象的日期，限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件是否已成就。董事会在股东大会审议通过后的30 日内确定授予日，必须为交易日，不得为特殊窗口期所涉及的日期。 锁定期/禁售期：自董事会确定的限制性股票授予日起12 个月内为锁定期，限制性股票在锁定期内不得转让。解锁日和解锁期：锁定期满后的第一次交易日为解锁日。锁

6、定期后的三年或以上为解锁期，通常分几次解锁，激励对象通常按照一定比例解锁股票。授予价格：授予价格依据限制性股票激励计划公告前20个交易日公司股票均价的50%确定（首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交易日股票交易总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量。），例如授予价格为每股4.53元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.53元的价格购买公司向激励对象定向增发的晨光生物A股股票。授予条件：通股票期权的授予条件相同，对公司和激励对象均有不同的要求，同时要求激励对象的上一年度绩效考核合格。解锁条件：除包含授予条件所规定的条件外，还就解锁期制定了公司应达到的业绩条件。若达不到

7、业绩条件，则该计划终止，激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票数量和授予价格的调整方法：同股票期权相同，若公司发生利润分配、配股、缩股等事宜需对股票数量和授予价格进行调整。 会计处理方法：按照企业会计准则第11 号股份支付的规定，在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。限制性股票的公允价值：目前有一些公司采用估值工具进行估值，但没有介绍采用何种估值方法；另外大部分上市公司采用“每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格-授予价格

8、”来计算其公允价值。限制性股票的回购注销：若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股、激励对象离职等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票进行回购，回购价格为授予价格，并按照一定的方法相应的调整回购价格和回购数量。 七、限制性股票与股票期权的比较分析（1） 激励对象获取的受赠物 限制性股票激励，是指激励对象获得无需投资或只需付出很少投资额的全值股票奖励，当股票持有者为企业连续服务到限制性股票所注明的时间段或者是完成预定目标之后，该激励对象即可获得股票，立即拥有企业财产的部分财产权，可以享受企业的分红。 股票期权激励，是指公司授予激励对象在

9、未来一定期限内，以预先确定的价格（执行价格）和条件，购买本公司一定数量的股票的权利，激励对象可以通过行权获得潜在收益（执行价格和市场价之差）；反之，如果在行权期股票市场价格低于行权价，则激励对象有权放弃该权利，不予行权。激励对象一般没有分红权，其收益来自股票未来股价的上涨，收益实现与否取决于未来股价的波动。 （二）奖励股票的数量 经验数据显示，企业采取限制性股票或股票期权激励方式时，在付出相同成本的情况下，后者所需要的股票数量是前者的3倍-5倍。 （三）风险及收益率 限制性股票奖励属于实值股票赠予，风险较小，即使股价在限售期内下跌，但只要不跌至零，员工手中的股票仍然是有价值的。就股票期权而言，

10、若股价低于执行价格，激励对象就不可能行权，就面临损失，因此风险较大，所要求的收益率也较高。 （四）权利义务的对称性 限制性股票的权利义务是对称的，激励对象在满足授予条件的情况下获得股票之后，股票价格的涨跌会直接增加或减少限制性股票的价值，进而影响激励对象的利益。股票期权是典型的权利义务不对称激励方式，期权持有人只有行权获益的权利，而无必须行权的义务。 （五）激励与惩罚的对称性 限制性股票存在一定的对称性，在激励对象用自有资金或者公司用激励基金购买股票后，股票价格的下跌将会直接影响激励对象的收益，造成其直接的资金损失。限制性股票通过设定解锁条件以及未能解锁后的处置的规定，可以对激励对象进行直接的

11、经济制裁。鉴于期权这种金融工具本身权利与义务的不对称性，股票期权不具有惩罚性，股价下跌或者期权计划预设的业绩指标未能实现，激励对象只是放弃行权，并不会造成其现实的资金损失。 （六）价值评估体系 限制性股票的价值评估十分简单，限制性股票的价值即为授予日的股票市场价格扣除授予价格，并无未来的等待价值。股票期权的价值一般按照期权定价模型（如B-S模型或二叉树定价模型）进行测算，依赖于股票市价、行权价、股票收益率的波动、期权有效期限、无风险利率、股票分红率等参数决定。两者的差异表现在限制性股票只有内在价值，而股票期权拥有内在价值和时间价值。 （七）激励对象的投资程度 限制性股票激励一般不需要激励对象用

12、现金投资或者需要其直接投资的金额很小，公司会设立激励基金用于购买股票。只要激励对象满足接受限制性股票的条件，即可获得全值股票。股票期权本身并不是股票，它只是授予激励对象购买企业股票的一种权利，在满足购买本企业股票的条件后，激励对象还需要直接投资购买股票。 （八）会计核算的规定 按照企业会计准则第11号股份支付的规定，限制性股票与股票期权都属于以权益结算的股份支付，应当以授予职工的权益工具的公允价值计量。在授予日，对限制性股票和股票期权均应确定公允价值（通过评估价值确定）。限制性股票激励一般没有等待期，授予后即让激励对象持有股票。如果采用定向发行的方式，则增加公司股本和银行存款，对于企业来说，没

13、有成本费用。股票期权则需要在等待期内每个资产负债表日对可行权的期权数量进行估计，按照授予日确定的公允价值计入当期的成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。 （九）等待期和禁售期等规定 限制性股票在授予时规定有严格的解锁条件（如净利润、净资产收益率、等财务指标或为该企业连续服务达一定年限等），激励对象获得股票后存在一定时期的禁售期，然后进入解锁期（3年或者以上），符合严格的解锁条件后每年才可将限定数量的股票上市流通。股票期权在授予后存在等待期（通常为1年以上），然后进入可行权期，一般设计为分次行权（可为匀速或加速行权）。目前我国上市公司均增加设置了可行权条件（如设置一些财务

14、业绩指标）。一旦激励对象行权认购股票后，其股票的出售则不再受到限制，只需符合公司法、证券法对高管出售股票等的有关规定即可。 八、限制性股票激励计划具体操作程序 （一）授予程序 1、公司就限制性股票激励计划向经中国证监会备案无异议后、公司股东大会批准； 2、在各项授予条件成就之日起30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；公司应当在股东大会审议通过本计划后30日内，向证券交易所和登记结算公司办理授予、登记、锁定及公告等相关程序。 3、公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知书； 4、激励对象在3个工作日内签署限制性股票授予通知书，并将其中一份原件送回公司，同时将认购限制性股票的资金按

15、照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，同时出具验资报告。未签署限制性股票授予通知书或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃认购获授的限制性股票； 5、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。 （二）解锁程序 1、激励对象向公司提出解锁申请，董事会对公司是否达到解锁条件以及申请人的解锁资格与是否达到条件审核确认； 2、公司向证券交易所提出解锁申请； 3、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜； 4、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 （三）回购价格的调整程序 1、公司股东

16、大会授权公司董事会依据限制性股票激励计划的相关规定调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 （四）回购注销限制性股票的程序 公司因限制性股票激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该部分限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。 九、限制性股票激励计划成本测算 假设公司限制性股票激励计划首次授予激励对象共270万股，预留部分30万股（此处只分析首次授予部分，预留部分大体与首次

17、授予部分一致），首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。假设首次授予的限制性股票解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示： 解锁安排业绩条件解锁比例第一批于自该部分限制性股票授予日12个月后解锁以2012年度净利润为基数，2013年净利润增长率不低于20%；2013年加权平均净资产收益率不低于7%；25%第二批于自该部分限制性股票授予日24个月后解锁以2012年度净利润为基数，2014年净利润增长率不低于30%；2014年加权平均净资产收益率不低于8%；25%第三批于自该部分限制性股票授予日36个月后解锁以2012年度净利润

18、为基数，2015年净利润增长率不低于40%；2015年加权平均净资产收益率不低于9%；25%第四批于自该部分限制性股票授予日48个月后解锁以2012年度净利润为基数，2016年净利润增长率不低于50%；2016年加权平均净资产收益率不低于9%；25% 1、限制性股票的公允价值和期权费用测算假设公司限制性股票激励计划公告日为2013年5月16日，限制性股票授予价格为公告前20个交易日公司股票均价的50%确定（首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交易日股票交易总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量）计算得出，授予价格为每股4.57元.本处采用大部分上市公司所采用的“每股限制

19、性股票的公允价值=授予日股票价格-授予价格”来计算其公允价值，其中授予日股票价格计算口径有所不同，有的选取限制性股票激励计划公告前20个交易日的股票均价，有的选取前30个交易日的股票均价，还有的选取前60个交易日的股票均价，经过三个计算口径的测算，其中选取前30个交易日的股票均价时授予日股票价格最低，为9.10元，每股限制性股票的公允价值=9.10-4.57=4.53元。首次授予的限制性股票为270万股，则首次授予的限制性股票所需确认的期权费用=270万股*每股限制性股票的公允价值=270*4.53=1223万元（取整数）。2、 限制性股票激励计划对公司各期经营业绩的影响测算假设股票授予日为2013年1月1日，在限制性股票授予日当年及其后三年（2013-2016年）每年将按照各期限制性股票的解锁比例（25%、25%、25%、25%）和授予日限制性股票的公允价值总额1223万元分别确认限制性股票激励成本。具体计算如下：第一年成本=1223*25%*（1+1/2+1/3+1/4)=636.98万元第二年成本=1223*25%*（1/2+1/3+1/4)=331.23万元第三年成本=1223*25%*（1/3+1/4)=178.31万元第四年成本=1223*25%