公司治理机制的建立健全及运行情况

1、尽职调查工作底稿2公司治理调查2-1、公司治理机制的建立健全及运行情况编号：2-1-指引第14条公司名称*股份有限公司调查日期*年*月*日至*年*月*日调查地点调查人员调查内容公司组织结构、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况调查事项的时间或期间*年*月*日至*年*月*日调查方法1、查阅公司组织结构文件2、查阅公司章程3、查阅公司股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）议事规则4、查阅公司投资者关系管理相关制度5、访谈相关人员调查过程1、通过查阅公司组织结构文件，访谈公司董事长，了解公司组织架构的建立情况和运行情况。a）；b）；2、通过查阅公司章程以及股东大会、董事会、监事会（

2、以下简称“三会”）议事规则等有关文件，了解公司治理机制的建立情况。a）；b）；3、通过查阅公司三会相关材料，访谈公司董事长，了解公司三会的构成情况，及人员的职责履行情况。a）；b）；c）；4、查阅公司章程以及投资者关系管理制度，了解公司对投资者管理机制和纠纷解决机制的建立情况。a）；b）。倜查结论其他应说明的事项附件2-1-12-1-22-1-32-1-4职情况2-1-52-1-62-1-72-1-8访谈记录公司章程组织结构图股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的构成情况和人员履公司董事、监事的学历学位证书及相关证明文件三会议事规则及董事会秘书工作制度、总经理工作细则投资者关系管理制度

3、纠纷解决机制附件2-1-1:关于公司治理机制的建立访谈记录访谈地点：*访谈日期：访谈主题：公司治理机制的建立情况访谈对象：访谈人员：*1、简单介绍一下公司组织结构?2、简要介绍一下三会、高级管理人员的构成和职责，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况？3、最新公司章程何时生效？是否合法、合规？4、三会议事规则、总经理办公会工作细则何时生效？是否合法有效？5、公司是否制定了投资者关系管理相关的制度？是否建立了相应的纠纷解决机制？附件2-1-2 :公司章程索引号制度名称生效日期2-1-2-1公司章程附件2-1-3 :组织结构图索引号资料名称引见索引号2-1-3公司组织结构文件引1-3

4、-22附件2-1-4：股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）构成情况及人员简历公司股东大会董事会监事会构成情况及人员简历1股东大会及人员情况2董事会及人员情况3监事会及人员情况附件2-1-5：公司董事、监事的学历学位证书及相关证明文件附件2-1-6：三会议事规则及董事会秘书工作制度、总经理工作细则附件2-1-7：投资者关系管理制度*股份有限公司章程（节选）附件2-1-8：纠纷解决机制*股份有限公司章程（节选）尽职调查工作底稿2公司治理调查2-2、公司董事会对公司治理机制的讨论评估编号：2-2-指引第15条公司名称*股份有限公司调查日期*年*月*日至*年*月*日调查地点调查人员调查内容公司

5、董事会对公司治理机制的讨论评估调查事项的时间或期间*年*月*日至*年*月*日调查方法1、查阅公司三会相关的制度和执行记录2、取得公司董事会就公司治理机制执行情况的说明和评价调查过程1、通过查阅公司三会议事规则及会议记录文件，了解公司治理机制的建立和执行情况。a）；2、了解董事会对公司治理机制的讨论评价情况，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。a）；b）；c）。调查结论其他应说明的事项附件2-2-1:公司董事会对公司治理机制的说明与评价2-2-2:三会会议决议、会议记录等2-2-2-1:

6、股东（大）会决议及会议记录2-2-2-2:董事会决议及会议记录2-2-2-3:监事会决议及会议记录（包括职，代表大会决议）附件2-2-1：公司董事会对公司治理机制的评估*股份有限公司董事会对公司治理机制执行情况的说明和评价附件2-2-2：三会会议决议及会议记录附件2-2-2-1：股东（大）会决议及会议记录附件2-2-2-2:董事会决议及会议记录附件2-2-2-3:监事会决议及会议记录（包括职工代表大会决议）尽职调查工作底稿2公司治理调查2-3、公司治理机制的执行情况编号：2-3-指引第16条公司名称*股份有限公司调查日期*年*月*日至*年*月*日调查地点调查人员调查内容公司组织结构、股东大会、

7、董事会、监事会的执行情况调查事项的时间或期间*年*月*日至*年*月*日调查方法1、访谈相关人员2、查阅三会议事规则3、查阅三会会议记录、决议等4、结合尽职调查过程中获得的其他信息，核查公司治理机制的执行情况调查过程1、通过查阅三会决议及记录，并访谈相关人员，了解公司是否依据有美法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；会议记录是否止常签署。a）；b）；2、通过查阅公司三会决议及记录，了解董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举。a）；b）；c）；3、通过查阅公司三会议事规则及会议决议，并访

8、谈公司董事长，了解董事会是否参与了公司战略目标的制订，董事会如何检查其发展目标的执行情况；是否建立了董事会对管理层业绩的评估机制，执行情况如何。a）；b）；4、通过查阅三会议事规则及会议记录，访谈相关人员，调查涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，公司是否建立了表决权回避制度，检查其执行情况。a）；b）；5、通过查阅监事会议事规则及会议记录，访谈相关人员，了解公司监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段，包括职工代表监事履行职责的情况。a）；b）；6、通过查阅历次会议决议和记录，了解三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。a）；b）

9、。倜查结论其他应说明的事项附件2-3-1:访谈记录2-3-2:三会会议决议及会议记录2-3-3:公司治理机制执行情况核查记录2-3-4:公司董事会参与战略目标制定、检查执行及对管理层业绩评估机制的相关规定附件2-3-1:访谈记录访谈地点：访谈日期：访谈主题：公司治理机制的执行情况访谈对象:访谈人员：*1、公司是否依据公司法等法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会?2、董事会和监事会是否按照公司法等法律法规和公司章程及时进行换届选举？3、公司会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存？4、会议记录是否正常签署？5、会议过程中，涉及关联董事、关联股东或者

10、其他利益相关者应当回避的，相关人员是否回避了表决？6、公司监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段？7、介绍一下公司三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因？8、介绍一下董事会参与公司战略目标的制订及对其执行进行定期检查的情况；公司是否已建立了董事会对管理层业绩进行评估的机制。附件2-3-2:三会会议决议及会议记录索引号会议名称引见索引号2-3-2-1股东（大）会决议及会议记录引2-2-2-12-3-2-2董事会决议及会议记录引2-2-2-22-3-2-3监事会决议及会议记录（包括职工代表大会决议）引2-2-2-3附件2-3-3：公司治理机制执行

11、情况核查记录*股份有限公司治理机制执行情况核查记录核查时间核查人员*核查地点核查方法抽查、现场调阅、访谈核查过程及内容1、调阅三会会议决议、会议记录等会议文件。2、抽查会议涉及重大事项进展文件。3、对管理层访谈，询问公司股东大会、董事会决议事项的执行情况以及监事会职责的履行情况。核查结论辅导意见备注附件2-3-4：公司董事会参与战略目标制定、检查执行及对管理层业绩评估机制的相关规定*股份有限公司董事会议事规则（节选）尽职调查工作底稿2一公司治理调查2-4、公司股东股权情况编号：2-4-指引第17条公司名称*股份有限公司调查日期*年*月*日至*年*月*日调查地点调查人员调查内容公司股东情况调查，

12、核实股东股权的合法性和真实性调查事项的时间或期间*年*月*日至*年*月*日调查方法1、查阅公司相关资料，包括但不限于股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议以及公司历次股权变动的相关文件等2、查阅具有资格的中介机构出具的验资报告3、询问管理层和会计人员4、到工商行政管理部门查询公司注册登记资料调查过程1、通过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议以及公司历次股权变动的相关文件，调查公司的股权结构，股东持股比例（包括直接和间接持股比例），以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况，判断公司控股股东及实际控制人。a）；b）；c）；2、通过查阅具有资格的中介机构出具的验资报告

13、，咨询公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询公司注册登记资料，调查公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定。a）；b）；c）；3、通过查阅资产评估报告，询问资产评估机构等方法，对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，调查所使用的评估方法与评估值的合理性。a）；b）；4、通过查阅公司股权结构相关文件，访谈管理层，调查公司股东之间是否存在关联情况，股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况。a）；b）；5、通过查阅公司股东名册等文件，访谈管理人员，调查公司管理层及核心技术人员的持股情况和所持股份的锁定情况。a）；b）；c

14、）。倜查结论其他应说明的事项附件2-4-1:访谈记录2-4-2:验资报告、资产评估报告、产权变更资料及其核查记录2-4-2-1:历次验资报告2-4-2-2:历次资产评估报告2-4-2-3:股东出资情况的核查记录2-4-3:历次工旅更登记资料2-4-4:公司股东关系情况2-4-5:专业投资机构参与公司治理情况2-4-6:重要会议决议、会议记录2-4-7:公司控股股东及实际控制人认定2-4-8:公司管理层及核心技术人员持股情况及所持股份的锁定情况2-4-9:主办券商对公司历次股东出资的情况整理附件2-4-1:访谈记录访谈地点：*访谈日期：*访谈主题：关于股东出资情况访谈对象：访谈人员：*1、公司目

15、前的股权结构是怎样的，是否存在关联关系，是否有专业投资机构，如果有，是如何参与公司治理的，管理人员和核心技术人员是否持股？2、股东历次出资是否到位，出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金的情况？3、公司整体变更时出具报告的审计机构、验资机构、评估机构是否具有证券资格?4、股东是否存在以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资情况？如果有，各占多少比例？是否合法拥有出资财产？是否已经履行完毕过户手续？5、上述实物、不动产出资时，评估机构对其价值的确认所采用了何种评估方法？评估值是否合理？6、公司是否有控股股东及实际控制人？持股比例多少?附件2-4-2：验资报告、资产

16、评估报告、产权变更资料及其核查记录附件2-4-2-1 :历次验资报告索引号报告名称验资报告内容报告时间引见索引号2-4-2-1-1验资报告引2-4-320-8附件2-4-2-2 :历次资产评估报告索引号报告名称报告内容评估方法报告时间引见索引号2-4-2-21资产评估报告引2-4-3-1-8附件2-4-2-3:股东出资情况的核查记录*股份有限公司股东非货币出资情况的核查记录核查时间核查人员*核查地点核查方法查看验资报告、资产评估报告、财产转移报告、验资报告；查看工商档杀材料。核查过程和内容1、核查验资报告、资产评估报告、财产转移报告；2、查阅工商艾更登记材料；核查结论附件2-4-2-4:股东出

17、资权属转移资料、股权转让凭据索引号资料名称资料时间2-4-2-4-1附件2-4-3：历次工商变更登记资料附件2-4-4：公司股东关系情况（股权结构、股东名册、股东关联关系）附件2-4-5：专业投资机构参与公司治理情况*股份有限公司关于*有限公司参与公司治理的说明附件2-4-6:重要会议决议、会议记录索引号会议名称引见索引号2-4-6-1股东（大）会决议及会议记录引2-2-2-12-4-6-2董事会决议及会议记录引2-2-2-22-4-6-3监事会决议及会议记录（包括职工代表大会决议）引2-2-2-3附件2-4-7:公司控股股东及实际控制人认定*控股股东及实际控制人的认定依据认定时间认定人员*核

18、查地点*认定方法查阅法律规定；查看工商档案、股权结果图、股东名册、公司三会会议文件；询问公司管理层。认定依据1、公司法第二百T七条："（二）控司资本总额百分之五十以上或者其持有的法分之五十以上的股东；出资额或者持有用依其出资额或者持有的股份所享有的表决格议产生重大影响的股东。（三）实际控制过投资关系、协议或者其他安排，能够实质2、股股东，是指其出资额占有限责任公七份占股份有限公司股本总额百七份的比例虽然不足百分之五十，但（已足以对股东会、股东大会的决人，是指虽不是公司的股东，但通十支配公司行为的人。”认定结论附件2-4-8:公司管理层及核心技术人员持股情况及所持股份的锁定情况序号姓名

19、在公司任职持股数（股）持股比例（衿持股锁定情况1235456附件2-4-9:主办券商对公司历次股东出资的情况整理索引号资料名称引见索引号2-4-9主办券商对公司成立以来基本情况的整理引4-1-8尽职调查工作底稿2一公司治理调查2-5、公司董事、监事的基本情况编号：2-5-指引第18条公司名称*股份有限公司调查日期*年*月*日至*年*月*日调查地点调查人员调查内容公司董事、监事的基本情况调查调查事项的时间或期间*年*月*日至*年*月*日调查方法1、与公司管理层进行访谈2、查阅工商底档及相关人员的身份证明文件调查过程1、通过访谈公司管理层人员，并查阅工商底档及相关证明文件，了解并核实董事监事的个人

20、简历，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称，职业经历（参加工作以来的职业及职务情况），曾经担任的重要职务及任期，现任职务及任期等。a）；b）；c）；2、通过访谈和查阅资料，了解公司董事监事及其近亲属持有公司股份的情况；是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。并获取到董事监事就该事项的声明文件。a）；b）；c）。倜查结论其他应说明的事项附件2-5-1:访谈记录2-5-2:公司董事、监事的任职证明2-5-3:董事、监事简历2-5-4:董事、监事及近亲属未持有公司股份的情况，不存在对外投资与公司存在利益冲突的声明附件2-5-1 :访谈记录访谈地点：访谈日期：访谈主题：公司董事、

21、监事的人员的构成、持股、工作及学习经历以及对外投资情况访谈对象：访谈人员：*1、简要介绍一下公司董事会和监事会的构成及人员的简历2、公司董事、监事及其近亲属是否持有公司股份，是否存在对外投资于公司存在利益冲突的情况？附件2-5-2 :公司董事、监事的任职证明索引号资料名称引见索引号2-5-2-1董事、监事任职证明引2-4-32-5-2-2引2-4-3-21-42-5-2-3引2-4-3-21-52-5-2-4引2-4-3-21-62-5-2-5引2-4-3-21-7附件2-5-3:董事、监事简历索引号资料名称引见索引号2-5-3股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）构成情况及人员简历引2

22、-1-4附件2-5-4:董事、监事及近亲属未持有公司股份、不存在对外投资与公司存在利益冲突的声明索引号资料名称承诺人在公司任职日期2-5-4-1与公司不存在利益冲突的书面声明2-5-4-2与公司不存在利益冲突的书面声明2-5-4-3与公司不存在利益冲突的书面声明2-5-4-4与公司不存在利益冲突的书面声明2-5-4-5与公司不存在利益冲突的书面声明2-5-4-6与公司不存在利益冲突的书面声明2-5-4-7与公司不存在利益冲突的书面声明2-5-4-8与公司不存在利益冲突的书面声明2-5-4-9与公司不存在利益冲突的书面声明2-5-4-10与公司不存在利益冲突的书面声明尽职调查工作底稿一2公司治理

23、调查2-6、公司的独立性编号：2-6-指引第19条公司名称*股份有限公司调查日期*年*月*日至*年*月*日调查地点调查人员调查内容公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况调查事项的时间或期间*年*月*日至*年*月*日调查方法1、业务独立性调查：访谈及查阅公司组织机构文件、业务流程、生产场地租赁合同。2、资产独立性调查：访谈及查询公司的主要财产及其入账凭证、查阅公司审计报告并访谈相关人员、实地盘查公司资产，对公司的往来款项进行逐笔核实。3、人员独立性调查：访谈及查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，

24、取得高级管理人员的书面声明。4、财务独立性调查：访谈并查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料。5、机构独立性调查：访谈并实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立公司机构的记录。调查过程1、业务独立性调查：通过查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、米购和销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立性。a）；b）；c）；2、资产独立性调查：通过查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产

25、交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况；通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况；关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等；判断公司资产独立性。a）；b）；c）；d）；3、调查公司最近两年内是否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形；调查公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排；对/、存在以上情形的，应取得公司的说明，并根据调查结

26、果判断公司资产独立性。a）；b）；c）；d）；4、通过查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法，调查公司高级管理人员从公司关联企业领取报酬及其他情况，调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理，判断其人员独立性。a）；b）；c）；d）；5、通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，调查公司会计核算体系，财务管理和风险控制等内部管理制度的建立健全情况，并判断公司财务独立性。a）；b）；c）；6、通过实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的

27、记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。a）；b）；c）。倜查结论其他应说明的事项附件2-6-1:访谈记录2-6-2:公司组织结构文件2-6-3:公司产、供、销系统，业务流程等业务独立性相关资料2-6-3-1:业务流程图2-6-3-2:公司前五大供销商、销售客户名单及近两年合同2-6-4:关联交易在销售或米购中的占比及其对发行人经营独立性的影响2-6-5:相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票等与固定资产权属有关资料2-6-6:房产证、土地使用权证等权属证明文件2-6-7:金额较大、期限较长的其他应收款、其