奥康集团董事会工作细则

1、（工作规范）奥康集团董事会工作细则20XX年XX月多年的企业咨询豉问经验.经过实战验证可以落地机行的卓越管理方案，值得您下载拥有奥康集团董事会工作细则目录第壹章总则2第二章董事会的职权2第三章董事3第四章董事会的组成6第五章外部董事8第六章董事长产牛及任期资格9第七章董事会组织机构11第八章董事会工作程序12第九章其他13第壹章总则第壹条为规范公司董事会内部机构及运作程序，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及国家有关法律法规的规定且结合本公司的实际情况制定本细则。第二条公司董事会依据公司法和公司章程设立，为公司常设权力机构；受全体股东的委托，负责运营和管理公司的法人财产，是公司的运营决

2、策中心，对全体股东负责；董事会对外代表公司。第二章董事会的职权第三条董事会依据法律、法规、公司章程及本细则的规定行使职权。第四条董事会行使下列职权：（壹）受全体股东的委托，负责运营和管理公司的法人财产；（二）执行全体股东的决议；（三）决定年度投资计划、年度生产运营计划和审计工作计戈U;（四）审核公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案。董事会受股东会委托决定投资方案。公司于运营中涉及资产由租和由售、委托运营、借款等事项时，董事会授权公司总裁对涉及金额占公司最近壹期经审计的净资产额20%以下的上述事项予以处置。（五）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审查批准公司的利润分配方案和弥

3、补亏损方案；（七）审查批准公司增减注册资本的方案；（八）审查批准公司合且、分立、解散的方案；（九）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；（十）于股东会授权的范围内，决定公司的投资风险、资产抵押及担保事项；（十壹）决定设立相应的董事会工作机构，决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司总裁。根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总经理、营销总公司总经理、财务负责人，且决定其报酬和奖惩事项；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）制定公司章程的修改方案；（十五）听取公司总裁的工作汇报且检查总裁的工作；（十六）提出公司的破产申请；（十七）法律、法规或公司章程规定，以及全体股东授

4、予的其它职权。第三章董事第五条公司董事为自然人。董事不需持有公司股份。董事的任期每届为二年。董事任期届满，能够连选或连任。董事于任期届满前，全体股东不得无故解除其职务。第六条有下列情形之壹者，不得担任董事：（壹）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪，或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；（三）担任因运营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，且对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，

5、且负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者；（七）非自然人者；（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导者；第七条董事由全体股东选举或更换。第八条董事的任职资格：（壹）能维护股东权益和保障公司资产的安全和增值；（二）廉洁奉公、办事公道；（三）具有和担任董事相适应的工作阅历和经验。第九条董事有下列权利：（壹）出席董事会会议，且行使表决权；（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；（三）根据公司章程或董事会委托执行公司业务；（四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；（五）董事有获得相应标

6、准的报酬和津贴的权利；（六）公司章程赋予的其他权利。董事违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究其刑事责任。第十条董事承担以下责任：（壹）对公司资产损失承担相应的责任；（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；（三）其他的法律责任。第十壹条董事应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益和公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，且保证：（1）于其职责范围内行使权利，不得越权；（2）未经全体股东作出决议，不得参和或进行关联交易；3）不得利用于公司的地位和职权为自己谋取私利；（4）不得自营或者

7、为他人运营和公司同类的生产运营或者从事损害本公司利益的活动；（ 5）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司的财产；（ 6）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；（ 7）未经全体股东作出决议，不得同本公司订立合同或者进行交易；（ 8）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（ 9）未经全体股东作出决议，不得接收和公司交易有关的佣金；（ 10）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（ 11）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（ 12）未经全体股东决议，不得泄露于任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。第十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行

8、使公司所赋予的权利，且保证：（ 1）遵守公司章程和董事会决议；（ 2）公司的运营行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，具体运营活动不超越营业执照规定的业务范围；（ 3）公平地对待所有股东；（ 4）认真阅读公司的生产运营、财务方案、及时了解公司的运营管理情况；（ 5）亲自行使法律、法规和公司章程赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；除非根据法律、法规或公司章程的规定，或者得到全体股东作出决议，不得将该处置权转授他人行使；第十三条董事连续俩次无故不出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。董事会应当建议予以撤换。第十四条董事于任期届满前能够提出辞职。董事壹经向董事会提交

9、书面辞职方案，无须全体股东或董事会批准，辞职方案立即生效。但下列情形除外：（ 1）该董事的辞职产生缺额而下任董事未经选举填补前；（ 2）该董事正于履行职责且且负有责任尚未解除；（ 3）兼任副总的董事提出辞职后，离职审计尚未通过；（ 4）公司正于或即将成为收购、合且的目标公司。余任董事会应当尽快召集临时全体股东选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。于全体股东未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第十五条董事的辞职方案于提交后尚未生效及生效后的合理期间内，其对公司和股东负有的义务且不解除。对公司负有职责的董事因负有莫种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过而擅

10、自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。第十六条董事可兼任公司高级管理职务。第四章董事会的组成第十七条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中外部董事六名。董事会设董事长壹人。第十八条首届董事候选人由股东提名。董事由全体股东从董事会提名的候选人中选举产生。董事需由全体股东以投票方式选举，每壹股份于选举每壹董事时有壹票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。董事每届任期二年，能够连选连任。董事于任期届满前，全体股东不得无故解除其职务。第十九条董事会每年至少召开俩次会议，由董事长召集O有下列情形之壹时，董事长应于十个工作日内召开临时董事会会议：（壹）董事长认为必要；（二）三分之壹（含

11、三分之壹）之上董事联名提议；（三）公司总裁提议。第二十条董事由席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所于地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。第二十壹条董事长应至少提前十天将董事会会议的通知用电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知董事。第二十二条董事会会议通知应包括以下内容：（ 1）举行会议的日期；（ 2）地点和会议期限；（ 3）事由及议题；（ 4）发出通知的日期。第二十三条董事会会议应当由二分之壹之上的董事出席时方可举行。每名董事有壹票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第二十四条董事会会议，应当有董事本人出席。董事因故不

12、能出席，能够书面委托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，且由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当于授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃于该次会议上的投票权。第二十五条董事和董事会所决议事项有利害关系的，于进行表决时有利害关系的董事应当回避。第二十六条董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录。出席会议的董事和记录员应当于会议记录上签名。第二十七条董事会会议记录包括以下内容：（ 1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（ 2）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事及其代理人的姓名；（ 3）会议议程；

13、（ 4）董事发言要点以及每壹决议事项的表决方式和结果。表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数。会议记录于公司的法定地址由董事长秘书保存，会议记录的完整副本应迅速送发于每壹位董事。第二十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参和决议的董事对公司承担相应责任；但经证明董事于表决时曾表明异议且记载于会议记录的，该董事能够免除责任。第二十九条公司应建立外部董事制度。外部董事是指不于公司任职的董事。第五章外部董事第三十条外部董事应当具备下列基本条件：（壹）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具备公司运作的基本知识

14、，熟悉关联法律、行政法规、规章及细则；（三）熟悉本企业所于行业或地区的市场情况和运营运作情况；（四）具有某壹方面的专业权威性，能为公司提供具有专业水准的咨询服务；（五）股东会认为必须具备的其他条件；第三十壹条外部董事的聘请必须有利于提高董事会的决策水平。第三十二条公司董事会能够提出外部董事候选人（首批外部董事候选人由公司董事会推荐），且经股东会选举决定。第三十三条外部董事的提名人于提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，且对其担任外部董事的资格发表意见。第三十四条外部董事每届任期和其他董事相同，任期届满，连选能够连任，可是连任时

15、间壹般不得超过六年。第三十五条外部董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请全体股东予以撤换。除出现上述公司法及本章规定的不得担任董事或外部董事的情形，外部董事任期届满前不得无故被免职。第三十六条外部董事于任期届满前能够提出辞职。外部董事辞职应向董事会提交书面辞职方案，对任何和其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因外部董事辞职导致公司董事会中外部董事所占的比例低于董事会人数的二分之壹时，该外部董事的辞职方案应当于下任外部董事填补其缺额后生效。第三十七条外部董事除履行前条所述职权外，仍对以下事项向董事会发表独立意见；（壹）提名、任命董事；（二）聘任或解聘高级管

16、理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司章程规定的其他事项。外部董事应当就前款事项发表以下几类意见之壹：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第三十八条为保证外部董事有效行使职权，公司应当为外部董事提供必要的条件。（壹）公司应当保证外部董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知外部董事且同时提供足够的资料，外部董事认为资料不充分的，能够要求补充。当2名或2名之上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应以采纳。公司应当提供外部董事履行职责所必需的工作条件

17、。（二）外部董事行使职权时，公司有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（三）公司应当给予外部董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，全体股东审议通过。（四）除上述津贴外，外部董事不应从公司有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三十九条外部董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。第四十条外部董事应当按照关联法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。第六章董事长产生及任职资格第四十壹条董事长为公司的法定代表人。第四十二条董事长由股东会选举产生。第四十三条董事长任职资格（壹）有丰富的市场经济的知识，能够正确分析、判断

18、国内外宏观经济形势和市场发展形势，有统揽和驾驭全局的能力,决策能力强、敢于负责；（二）有良好的民主作风、心胸开阔、用人为贤；（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、运营班子之间的关系；（四）具有壹定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行和了解多种行业的生产运营，且能很好地掌握国家的有关法律、法规和政策；（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；（六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。第四十四条董事长行使下列职权：（壹）主持全体股东和召集、主持董事会会议；（二）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；（三）督促检查董事会决议的实施情况；（四）签署重要

19、合同和其他重要文件，或由具委托书委托其他代表签署该等文件；（五）根据董事会授权，批准和签署投资项目合同文件和款项；（六）根据董事会授权，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；（七）根据董事会授权，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；（八）根据董事会的授权，审批和签发公司的财务支生拨款,行使法定代表人的职权；（九）根据运营需要，向公司其他人员签署法人授权委托书；（十）根据董事会决定，签发公司总裁等高级管理人员的任免文件（十壹）行使法定代表人的职权；（十二）于发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，且于事后向公司董事会和全体股东方案；（十三）

20、本章程及董事会授予的其他职权。第七章董事会组织机构第四十五条公司董事长和公司总裁能够由壹人兼职。第四十六条公司董事会设董事长秘书。董事长秘书主要负责办理董事会和董事长交办的事务，董事会的对外联络工作，管理公司股权和有关法律文件档案等有关资料。第四十七条本公司董事会设立以下二个专业委员会：（1） 战略决策委员会。委员会由七名成员组成，其中俩名执行董事，五位外部董事或有关专家。主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究且提出建议，具体如下：1. 组织跟踪研究国内外宏观经济政策、行业发展态势、主要竞争者的战略动向，结合集团的发展向董事会提出有关集团发展战略、运营方针政策等重大问题提出建议；2

21、. 调查和分析集团有关重大战略和措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；3. 研究讨论集团运营计划，就关联问题作出决定；4. 组织集团重大投资项目的可行性研究，就重大投资项目实施方案进行审议，且提出关联建议；5. 审议集团组织改革方案；6. 就集团预算目标、预算政策、预算管理程序、预算的编制方法等提出建议；7. 指导集团财务预算的编制工作；8. 指导、监督集团财务预算的执行；9. 完成董事会交办的其他关联事项。（2） 人力资源委员会。委员会由五名成员组成，除董事长为当然成员外，其余成员为有关外部董事或有关专家，主要职责是：1 .对集团公司副总之上人员的选拔、聘任、解聘提出建议；2 .参和集团对副总之上人员的述职且进行培训；3 .负责集团副总的绩效考核、薪酬分配和激励办法的制订工作；4 .负责审查核定高级管理人员薪酬激励的执行情况；5 .完成董事会委托的其他重要人力资源工作。第四十八条董事会组织机构负责人由董事会聘任。第八章董事会工作程序第四十八条董事会决策程序。（壹）投资决议程序：董事会委托总裁组织有关人员（投资管理部）拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持战略决策委员会审议，且提由审议方案，董事会根据审议方案形成董事会决议，由