胭脂虫红公司企业管理分析参考

1、胭脂虫红公司企业管理分析xx投资管理公司目录第一章 项目基本情况5一、 项目承办单位5二、 项目实施的可行性6三、 项目建设选址7四、 建筑物建设规模7五、 项目总投资及资金构成7六、 资金筹措方案8七、 项目预期经济效益规划目标8八、 项目建设进度规划9第二章 公司简介11一、 公司基本信息11二、 公司简介11第三章 项目背景分析13第四章 董事会18一、 董事会制度18二、 国有独资公司的董事会25第五章 公司所有者与经营者30一、 国有独资公司的权力机构30二、 股份有限公司的股东大会33第六章 市场营销组合策略37一、 定价策略37二、 产品策略47第七章 市场营销概述53一、 市场

2、营销管理的任务53二、 市场55第八章 分销渠道系统评估57一、 渠道差距评估57二、 分销渠道运行绩效评估60第九章 渠道运营管理65一、 不同类型商品分销渠道的构建65二、 渠道管理概述72第十章 企业销售物流管理75一、 企业销售物流的组织75二、 企业销售物流管理81第十一章 企业生产物流管理90一、 企业生产物流的方式90二、 企业生产物流管理概述98第十二章 技术创新组织与管理103一、 企业技术创新的内部组织模式103二、 企业研究与发展管理107第十三章 技术创新战略与技术创新决策评估方法113一、 技术创新决策的评估方法113二、 技术创新战略117第十四章 并购重组127一

3、、 企业价值评估127二、 并购重组动因129第十五章 筹资决策130一、 资本结构决策130二、 杠杆理论131第十六章 电子支付132一、 电子支付的概念和特点132二、 电子支付的分类133第十七章 网络营销140一、 网络市场调研的概念、方法140二、 网络营销的策略组合142第一章 项目基本情况一、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xx投资管理公司（二）项目联系人薛xx（三）项目建设单位概况公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共

4、赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客

5、户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。二、 项目实施的可行性（一）不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。（二）公司行业地位突出，项目具备实

6、施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。三、 项目建设选址本期项目选址位于xx（待定），占地面积约68.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排

7、水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。四、 建筑物建设规模本期项目建筑面积71542.77，其中：主体工程50025.89，仓储工程8124.03，行政办公及生活服务设施6881.22，公共工程6511.63。五、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资25184.10万元，其中：建设投资19264.85万元，占项目总投资的76.50%；建设期利息539.75万元，占项目总投资的2.14%；流动资金5379.50万元，占项目总投资的21.36%。（二）建设投资构成本期项目建设投资19264.85万元

8、，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用15960.37万元，工程建设其他费用2839.12万元，预备费465.36万元。六、 资金筹措方案本期项目总投资25184.10万元，其中申请银行长期贷款11015.35万元，其余部分由企业自筹。七、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：48400.00万元。2、综合总成本费用（TC）：37575.33万元。3、净利润（NP）：7921.27万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：5.67年。2、财务内部收益率：24.10%。3、财务净现值：9619.39万元。八、 项目建设

9、进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。十四、项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积45333.00约68.00亩1.1总建筑面积71542.77容积率1.581.2基底面积25839.81建筑系数57.00%1.3投资强度万元/亩265.152总投资万元25184.102.1建设投资万元19264.852.1.1工程费用万元15960.372.1.2工程建设其他费用万元2839.122.1.3预备费万元465.362.2建设期利息万元539.752.3流动资金万元5379.503资金筹措万元25184.103.

10、1自筹资金万元14168.753.2银行贷款万元11015.354营业收入万元48400.00正常运营年份5总成本费用万元37575.336利润总额万元10561.707净利润万元7921.278所得税万元2640.439增值税万元2191.4110税金及附加万元262.9711纳税总额万元5094.8112工业增加值万元17393.0913盈亏平衡点万元16819.28产值14回收期年5.67含建设期24个月15财务内部收益率24.10%所得税后16财务净现值万元9619.39所得税后第二章 公司简介一、 公司基本信息1、公司名称：xx投资管理公司2、法定代表人：薛xx3、注册资本：1020

11、万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-2-197、营业期限：2011-2-19至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx二、 公司简介公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为

12、先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。第三章 项目背景分析胭脂虫红又称为虫红，是一种由雌性胭脂虫干体磨细后用水提取而得的红色色素，外观呈红色菱形晶体或红棕色粉末。胭脂虫红显色主要成分为胭脂虫红酸，胭脂虫红酸是蒽醌衍生物，其本身染色强度不大，但与Al3+结合形成铝色淀后色价会提高。胭脂虫红能溶于碱，不溶于稀酸、冷水、乙醚、氯仿、苯等，稍溶于热水或乙醇等，在碱与稀酸中，胭脂虫红色泽会随溶液的pH变化而变化。胭脂虫红具有

13、良好的光稳定性、抗氧化性、热稳定性等，且安全无毒，其应用领域广泛，涉及到食品、化妆品、生物医药、染料、农业等多个领域。在食品领域，胭脂虫红是一种理想的食品添加剂、着色剂，广泛应用在风味发酵乳、糖果、冰淇淋、肉制品等食品中；在医药领域，胭脂虫红可作为片剂、微丸、胶囊壳的包衣材料，此外胭脂虫红还可用于水疱性口炎、疱疹性口炎、癌症以及艾滋病的防治等；在化妆品领域，胭脂虫红在口红、眼影等产品中的应用较多。胭脂虫是是生产天然胭脂虫红的主要原材料，胭脂虫原产于中南美洲、墨西哥等地，由于原材料供应有限，全球胭脂虫红行业产量较低，主要生产国家为秘鲁、墨西哥等南美洲国家，主要出口至日本、韩国以及欧美等国家和地区

14、。由于行业产量有限，全球胭脂虫红市场一直处于供不应求状态，胭脂虫红市场价格相对较高。胭脂虫红品质优良，是目前唯一一种具有经济价值、纯天然、无任何毒副作用的动物来源天然色素，但受原材料限制，我国胭脂虫红基本依赖进口，主要来源于南美洲，国内尚未形成规模化的生产规模，同时胭脂虫红作为天然色素，价格昂贵，这极大地限制了其市场应用。近年来，随着我国经济快速发展，居民生活水平、消费能力有了大幅提升，胭脂虫红市场需求有所释放，同时其在高端化妆品、食品等领域的应用也更加深入。作为目前唯一一种动物来源的天然色素，胭脂虫红理化性质稳定，其在食品、医药、化妆品、农业等领域的应用前景可期。但受原材料限制，全球胭脂虫红

15、行业产量较低，产能主要集中在南美洲地区。我国胭脂虫红基本依赖进口，由于产品价格较高，胭脂虫红在我国市场的应用相对有限，整体来看，我国胭脂虫红市场有待进一步开发。突出科技创新核心地位，引领带动产业创新、企业创新、市场创新、产品创新、业态创新、管理创新，推动形成以创新为主要引领和支撑的经济体系。1、完善科技创新体系。围绕优化创新生态系统，营造创新良好环境，深化科技体制改革。转变政府科技管理职能，建立全省统一的科技管理平台，统筹衔接基础研究、应用开发、成果转化和产业发展。完善科研评价制度，加大对科技工作者的绩效激励。组建以企业为主导的产业技术创新战略联盟，实施重大关键共性技术协同攻关，力争在重点领域

16、取得突破。完善创新要素供给，建立从实验研究、中试到生产的全过程科技创新融资模式，促进科技成果资本化、产业化，加强知识产权保护，改进新技术、新商业模式准入管理，提升知识、技术和管理的效益。2、建设科技创新平台。着眼巩固现有基础、提升支撑能力，打造一批高端创新研发平台。依托高校、科研院所和企业，积极参与国家大科学工程建设。构建重大科技基础设施和种质、遗传资源库，推动科研基础设施和大型科研仪器向社会开放。争取建设一批国家协同创新中心、国家重点实验室，优化工程实验室、企业技术中心等创新平台布局，完善研究、开发、试验条件，鼓励开展技术交流与合作。建立技术交易市场等创新服务平台，推动创新成果与企业有效对接

17、。注重引进和联合开发，推动建设大学科技园和科技企业孵化器、孵化基地。积极利用域外创新资源，支持骨干企业在发达地区设立研发机构。3、提升科技创新能力。进一步落实高校和科研院所自主权，发挥创新基础作用，强化企业的创新主体作用，带动区域创新能力提升。瞄准有重大应用前景领域，积极参与国际大科学计划和国家重大科技项目，力争在基础研究环节取得重大进展。聚焦国家战略导向和重点产业发展，引导和鼓励企业加大研发投入，加强共性技术、核心技术攻关，力争在新能源汽车、生物医药、生物制造、卫星数据应用、高端装备制造、无人机等领域实现重大技术突破。完善科技成果转化“舟桥”机制，赋予创新领军人才更大的人财物支配权、技术路线

18、决策权，下放科技成果使用权、处置权和收益权，提高科研人员成果转化收益比例，推进省内首创科技成果本地转化。4、实施“互联网+”行动计划。发展分享经济，加快互联网的创新成果与经济社会各领域深度融合，促进技术进步、效率提升和组织变革。围绕先进制造、现代农业、金融服务、信息惠民、高效物流、社会治理等领域，推进实施“互联网+”重大工程，加快发展基于互联网的医疗、健康、养老、教育、社会保障、能源、环保等新兴服务，推动移动互联网、物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术的创新应用，推进产业组织模式和商业模式创新，促进新业态、新经济高效有序发展。5、营造大众创业、万众创新局面。进一步放开市场、

19、规范市场、营造市场，打造支持民营经济发展的良好营商环境，深入实施民营经济发展“五大工程”，壮大一批主业突出、核心竞争力强的民营企业集团和龙头企业，努力降低中小微企业成本，推动民营经济大发展快发展。实施“互联网+”创新创业，积极培育创客空间等新型孵化器，打造一批众创、众包、众扶、众筹创新创业平台。推进新兴产业“双创”三年行动计划，建立一批新兴产业“双创”示范基地。发挥政府投资引导作用，推动各类创新创业孵化平台与天使投资、创业投资融合发展。营造鼓励创业、宽容失败的社会氛围，降低创业门槛，强化创业服务，鼓励草根创新、微创新、微创业。支持民营企业完善现代企业制度，加强技术创新、管理创新、商业模式创新和

20、品牌创新，增强市场竞争力。6、推进高教强省和人才兴省。集聚优势资源，加快高水平大学和一流学科建设，支持高校与科研机构、企业合作，推进高校与产业园区联动，提升高等教育国际化水平。确立人才优先发展战略，优化人才结构。围绕科技创新、产业创新和管理创新，加快引进高精尖人才和实用型人才，继续实施长白山学者、技能名师计划。完善人才流动机制、人才评价体系和人才激励机制，形成广纳人才的制度体系，营造人人皆可成才、人人尽展其才的社会环境。第四章 董事会一、 董事会制度（一）董事会的地位作为法人组织的公司，必须借助于一定自然人组成的机构从事经营管理活动。传统的公司法中，公司的经营管理机构主要是股东机构和董事会。股

21、东机构作为最高权力机构对公司的经营管理有广泛的决策权，董事会的权力源于股东机构的授权并受其限制，董事会的职责只是单纯地执行股东机构的决议。在这种情况下，股东机构是决策机构，董事会是执行机构，其依附于股东机构。但是，随着公司治理理念的发展，这种以股东机构为核心的公司管理体制发生了深刻的变化。由于所有权与经营权相互分离，股东机构的权限、作用日益缩小，董事会的权限、作用则日趋扩大。总结各国公司立法的相关规定可以看出，董事会作为公司的经营管理机构，在公司的三大组织机构（股东机构、董事会、监事会）中仍然处于执行机构的地位。但在公司的实际经营活动中，董事会已不再单纯是股东机构决议的执行机构，而是兼有进行一

22、般经营决策和执行股东机构重要决策的双重职能。在决策权力系统内，股东机构仍然是决策机构限于重大决策），董事会是执行机构。但在执行决策的系统内，董事会则成为决策机构（限于一般决策），而经理机构是实际执行机构，董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心，董事会工作效率的高低对公司的发展有着决定性的影响。（二）董事会的性质（1）董事会是代表股东对公司进行管理的机构。股东由于向公司投资而享有股东权，享有对公司进行管理的权力。但由于股东通常人数较多，不可能由众多股东共同负责公司的经营管理，而且，公司的经营管理是需要有专门知识、能力的专业人员承担，并非所有股东都能胜任。因此，需要产生一个小型

23、的代表机构，一个既能代表股东意志、利益，又能胜任公司管理的机构，这个机构即董事会。董事会是代表股东对公司进行管理的机构，这体现在以下三个方面：董事会的成员，董事由股东选举产生。董事既可以是股东，也可以是非股东，但必须是股东推选出代表股东利益的。董事会对股东机构负责，向股东机构汇报工作，接受股东（通过监事会）的监督。董事会必须代表股东利益，反映股东意志，其行使职权不得违背股东制定的公司章程，不得违背股东机构决议。（2）董事会是公司的执行机构。董事会负责执行股东机构的决议，负责管理、执行公司业务和公司事务。作为业务执行机构，董事会的职权分为对内、对外两个方面。对内管理公司的内部事务，除全面贯彻股东

24、机构决议外，还要召集股东机构，制定公司重大事务的方案：公司高级管理人员；对外代表公司进行交易活动，实施法律行为。董事会是公司的经营决策机构。股东机构要对公司的最重要问题做出最后决定，因而是公司的决策机构。但股东机构并不对公司的所有重大问题都进行决策，并不是公司唯的决策机构。股东出于自身利益和公司管理的需要，把大部分权力交给董事会行使，而自己仅保留一部分至关重要的权力（对直接涉及股东重大利益和公司性质重大变化的决定权）。这就决定了董事会不但是公司的执行机构，还是公司的重要决策机构，要对股东机构职权以外的公司重大事项进行决策。公司法规定；需要由董事会做出决定的事项有：公司的经营计划和投资方案，公司

25、内部管理机构的设置和公司经理的聘任或者解聘及其报酬事项，制定公司的基本管理制度等。（3）董事会是公司法人的对外代表机构。董事会作为公司的核心机构，一般对外代表公司。公司法规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记。这样规定虽为经理能担任法定代表人留下了余地，但不能改变董事会代表董事长及执行董事担任法定代表人的主流，不能改变董事会的公司代表机构性质。（4）董事会是公司的法定常设机构。董事会（或者董事）是公司的法定必备机构。根据各国公司法的规定，公司必须设立董事会（较小规模的有限责任公司必须设一名执行董事），不论是采取一元制的英国、美国，还是采取二元制的法国、

26、德国、日本等国都是如此。董事会作为常设机构的性质主要体现在：董事会成员固定、任期固定且任期内不能无故解除。董事会决议内容多为公司经常性重大事项，董事会会议召开次数较多。董事会通常设置专门工作机构（如办公室、秘书室）处理日常事务。（三）董事会会议（1）董事会会议的形式。董事会会议有定期会议与临时会议两种形式。定期会议也叫常会，是董事会定期召开的会议。公司法规定有限责任公司董事会定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。公司法对股份有限公司董事会定期会议的召开期限做了规定，即每年度至少召开两次。临时会议是介于定期会议之间的特别会议。公司法对股份有限公司董事会临时会议做了规定，明确了代表110以上表决

27、权的股东，1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。（2）董事会会议的召集和主持。董事会会议同股东机构会议一样，也必须由有召集权的人召集和主持，否则，董事会会议不能召开，即使召开，其决议也不产生法律效力。公司法规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召集董事会会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。召开临时董事会会议时，可以由公司另行规定董事会的通知方式和通知时限。（3）董事会的决议方式。董事会

28、决议的表决实行两个原则。第一，“一人一票”的原则公司法明确规定董事会决议的表决，实行一人一票。董事会是由股东根据“一股一权”和“资本多数决”原则选举产生的，董事会董事“一人一票”的表决原则不会违背多数股东的意志。第二，多数通过原则。公司法规定，股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。（四）董事会的职权董事会作为公司的执行机构和经营决策机构，享有经营管理公司业务活动，对公司重大问题（股东机构决策外的事项）进行决策的广泛权力。公司法列举规定了董事会的以下职权。（1）作为股东机构的常

29、设机关，是股东机构的合法召集人。无论是股东年会还是临时服东会议，均应由董事会召集。董事会召集股东会议时，应当按照法律规定的期限和方式向全体股东履行通知义务。作为股东机构的受托机构，执行股东机构的决议。股东机构是公司的非常设的权力机构，负责对公司重大事项做出决议。股东机构决议的执行，必须通过其常设的执行机构董事会进行。因而，执行股东机构的决议，就构成了董事会的一项重要职权和任务。2）决定公司的经营要务。其中，公司的经营计划是公司根据经营方针和长远发展规划制订的，是指导公司生产经营活动的行动计划；公司投资方案是根据公司投资计划制定的具体投资方案。公司的经营计划和投资方案，既要反映公司股东的利益，又

30、要切合公司的经营实际，因而要由既代表股东利益又直接负责公司经营管理的董事会对其做出决定。（2）为股东机构准备年度财务预算方案、决算方案。公司的年度预算是公司对一年内收入和支出的精细预计方案，是公司的年度财务收支计划；公司的决算是按照年度预算执行的最终结果所编制的报告。公司的年度预算、决算是公司财务管理的重要内容，是公司经营的重大事项。公司的年度财务预算方案、决算方案应由董事会草拟制定，由股东机构审议批准。（3）为股东机构准备利润分配方案和弥补亏损访案。依法合理制定公司的利润分配和亏损弥补方案是公司管理机构-董事会的一项重要职权和义务。董事会有权利也有义务依照法律和公司章程的规定，并根据公司生产

31、经营的实际情况制定出科学合理的利润分配方案和亏损弥补方案，提交股东机构做出最后决议。（4）为股东机构准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案。董事会作为公司的经营管理机构，可以根据生产经营的实际需要，制定并提出增加或者减少注册资本的方案和发行公司债券的方案，由股东机构做出最后决议。（5）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。公司的合并，即两个或两个以上公司合并成一个公司。公司的分立，即一个公司分解成两个或两个以上公司。公司的合并与分立对公司、股东均会产生重大的影响。公司解散，即引起股东权的丧失、股东资格的消灭。因此，公司的合并、分立、解散要由负责公司经营管理、熟悉公司情况的公司执行机

32、构董事会拟订方案，由股东机构做出特别决议。（6）决定公司内部管理机构的设置。除公司的基本组织机构（股东机构、董事会、监事会）外，公司的其他内部管理机构的设置，均由董事会决定。董事会可以根据公司的实际情况和业务需要，自主决定设置多少、设置哪些内部管理机构。（7）决定聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。公司的经理副经理主持公司的日常经营管理，负责公司业务的具体执行，是公司业务活动的指挥中心。公司的财务负责人主管公司的财务工作，在公司经营业务中也处于十分重要的地位。能否选择称职的人员组成强有力的业务指挥机构，直接关系到公司经营的成败，因而选择这些高级管理人员就成为董事会的一项

33、重要职权和义务。董事会有权聘任或解聘公司经理，有权根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理和财务负责人，并有权决定其报酬事项。（8）制定公司的基本管理制度。为了适应公司经营和管理的需要，搞好公司的管理，规范引导公司及其职工的行为，董事会有权力也有责任根据法律法规和公司章程的规定制定公司的基本管理制度。二、 国有独资公司的董事会（一）国有独资公司董事会的特征董事会是国有独资公司的执行机构。董事会除行使公司法有关有限责任公司董事会的所有职权以外，还可以制定国有独资公司章程报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司董事会要比一般的有限责任公司董事会的职权范围大得多。公司法明确了国有独资公司章程的制定和批

34、准机构是国有资产监督管理机构，这就为国有资产监督管理机构行使职权提供了法律依据。国有资产监督管理机构的成立在一定程度上解决了国有资产监督管理人缺位的状况，国有独资公司章程的制定和批准也是国有资产监督管理机构的职权之一。国有独资公司章程制定的两种方式：其一，由国有资产监督管理机构制定；其三，由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准，这既是国有资产监督管理机构和董事会的职权，也是两个机构的义务。章程是一个公司设立、运行和终止过程中对公司及重要参与人进行权利义务分配的总协议。公司法第二十三条第三项规定，设立有限责任公司，应当股东共同制定公司章程，可见制定公司章程的权利属于全体股东。而公司法第六十六条

35、规定国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，即在国有独资公司中，履行由资人义务的国有资产监督管理机构的法律地位类似于有限责任公司的股东。因此，由国有资产监督管理机构制定国有独资公司章程于法有依。公司法第六十六条还规定国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，这是由国有独资公司的特殊性决定的。一方面，国有独资公司的董事会成员部分来自国有资产监督管理机构的委派，其意思表示与国有资产监督管理机构基本一致，可以代表国有资产监督管理机构行使部分职权；另一方面，国有独资公司数量多，种类复杂，级别不同。在现有的资源条件，完全由国有资产监督管理机构履

36、行股东的职责实在是杯水车薪，适当地将部分权力下放给董事会，是解决出资人履行职责问题的替代机制之一。当然，由于章程的内容关系到公司日后的正常运行，国有资产监督管理机构有权进行最后把关，即拥有对董事会制定章程的批准权，这也是合理配置权力、相互制衡的需要。（二）国有独资公司董事的身份国有独资公司的董事会成员来自两个部分：国有资产监督管理机构的委派和公司职工代表大会的选举。国有资产监督管理机构委派董事会成员是其履行出资人职责的体现，正如同在有限责任公司由股东会选举和更换董事一样，国有资产监督管理机构也享有对董，鑫成的任免权。国有资产归国家所有，国家所有归根结底是一国的全体国民所有。既然属于全体国民，则

37、国有独资公司实质的股东应为全民。对于不能直接参与公司经营的国民，国家授权国有资产监督管理机构履行责任；对于有机会参与公司经营的国民，就有权以更加直接的方式行使股东权利公司职工就是后一群体，所以公司职工代表大会选举职工代表作为董事会成员参与公司管理是国有独资公司全部资产国家所有性质的更深层次体现。从另一方面来讲，公司职主是人力资本投入者，他徇同公司的债权人、高级管理人一样是公司的利益相关人，其利益得失与公司经营成败息息相关。尤其在承担较多国家责任和社会责任的国有独资公司，职工与公司的关系更加特殊。因此，强制要求在国有独资公司董事会成员中有职工代表是符合我国实际和国际公司法理论发展趋势的。（三）国

38、有独资公司董事会的组成与任期公司法规定，国有独资公司的董事每届任期不得超过3年。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定。国有独资公司必须设立董事会。董事会是国有独资公司的常设经营管理机构。国有独资公司的董事会成员为3-13人，其中应当有公司职工代表。董事由国家授权投资的机构或者部门按照董事会的任期委派或者更换，职工董事则由公司职工民主选举产生。董事会设董事长人，可以根据需要设或不设副董事长。董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事可以兼任

39、经理；经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事长、副董事长、董事和经理也可以兼任其他公司或经济组织的负责人，但他们只能在不存在竞业的经济组织中兼职，以免其工作与本公司发生竞争或损害本公司的利益。之所以这样规定，是因为考虑到国有独资公司往往根据需要设立子公司或者分公司，包括与其他经济组织共同投资设立诸如有限责任公司（包括中外合资、合作的有限公司）、股份有限公司等。在这种情况下，国有独资公司作为法人股东需要委派代表参加被投资公司的董事会或被任命为经理，一个国家授权投资的机构或者部门也可能设立几个国有独资公司或其他企业。依国际惯例，应当允许某个国有独资公司的董事或经理同时担任关联企业的董事或经

40、理，但一人不宜同时担任两个公司的董事长，成为两个公司的法定代表人。第五章 公司所有者与经营者一、 国有独资公司的权力机构对于国有企业在我国国民经济中的地位和作用，1999年9月，中共十五届四中全会通过了中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定，该决定指出：“包括国有经济在内的公有制经济，是我国社会主义制度的经济基础，是国家引导、推动、调控经济和社会发展的基本力量，是实现广大人民群众根本利益和共同富裕的重要保证。”进而言之，国有企业集中了国家的意志和国家的经济资源，它既是国民经济发展的中坚力量，也是推动国家工业化和现代化进程的重要力量，在吸纳就业、实现国家富强、维护社会稳定、缩小贫富差距

41、等方面做出了巨大贡献。中国共产党是我国经济建设的领导核心，强化党对国有企业的领导，是新时代党的工作的一个重要方面。（一）国有企业党组织的地位和作用2015年8月24日，中共中央、国务院发布了关于深化国有企业改革的指导意见，明确指出：要加强和改进党对国有企业的领导。把加强党的建设与完善公司治理统一起来，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位，包新国有企业党组织发挥政治核心作用的途径和方式。基于以上要求，为了加强党对国有企业的领导，更好地发挥国有企业的独特优势，为国有企业的改革发展提供强有力的政治保证、组织保证和人才支持，国有企业的党组织必须要起到以下

42、三点重要作用。1、充分发挥国有企业党组织的政治核心作用把加强党的领导和完善公司治理统一起来，将党建工作的总体要求纳入国有企业章程在国有企业改革中实现党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，形成双向进入、交叉任职的领导体制。建立健全党建工作的责任制，强化国有企业基层党组织建设和党员队伍建设，强化企业党组织对群众工作的领导。3确保党组织在公司治理体系中的法定地位，以发挥党对国有企业改革和发展的领导核心作用。使企业党组织融入企业的组织体系中，在企业改革发展中坚持和监督党的方针政策得到有效贯彻执行。2、进一步加强国有企业领导班子建设和人才队伍

43、建设根据企业改革发展需要，明确选人用人的标准和程序，创新选人用人的方式。贯彻党管干部的原则，承担党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育和管理监督中的责任，支持董事会依法选择企业经营管理者、经营管理者依法行使用人权。实施对企业领导人的日常监督管理和综合考核评价，及时调整不胜任、不称职的领导人员。不断完善企业家队伍建设，发挥企业家的独特作用。3、切实落实国有企业反腐倡廉加强党性教育、法治教育和警示教育，引导国有企业领导人员坚持理想信念，自觉践行“三严主实”要求，正确履职行权。建立责任追究制度，并使其与企业考核等挂钩，实行“一案双查“，推动国有企业纪律检查作双重领导体制具体化、程序化、制度化，强化上

44、级纪委对下级纪委的领导。对企业权力的运行进行监督和制约，运用法治思维和法治方式反腐败，构筑企业领导人不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制（二）股东会职权在国有独资公司的行使方式国有独资公司只有一个股东，因此，其不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，狙公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资立监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。二、 股份有限公司的股东大会股份有限公司股东大会是公司的权力

45、机构，由全体股东组成，行使公司的最高决策权。股东大会是现代公司治理结构三权分立中的一极，被赋予至高的权力，同时由行使执行权的董事会以及行使监督权的监事会相互配合和制约。（一）股东大会的性质及职权：股东大会是股份有限公司的最高权力机构，这是由股东在公司中的地位决定的。股东不仅是公司经营活动物质条件的提供者，而且是公司经营活动的受益人。按照传统公司法理论股东享有股东权，不仅有获取股利和公司剩余财产的自益权，还享有以法定方式参加公司管理的自益权。股东大会是全体股东共同行使其权利的机构，这就决定了股东大会作为公司最高权力机构的性质和法律地位。股东大会享有对公司重要事项的最终决定权。在公司内部，股东大会

46、决议具有最高的效力。在公司组织机构中，股东大会居于最高层，董事会、经理、监事会都对股东大会负责，向其报告工作。公司法规定，股份有限公司股东大会职权也适用于有限责任公司股东会职权的规定。1、股东大会的种类及召集股东大会的种类股东大会由全体股东组成，分为股东年会和临时股东大会两种（1）股东年会。股东年会是公司依照法律或公司章程的规定而定期召开的会议，一个业务年度召开一次。公司法规定，股东大会应当每年召开一次年会。（2）临时股东大会。临时股东大会是在出现法定特殊情形时，为了在两次股东年会之间讨论决定公司遇到的需要股东大会决策的问题而召开的。公司法规定，有下列情形之一的应当在两个月内召开临时股东大会：

47、董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。2、股东大会会议的召开（1）股东大会会议的召集和主持。公司法规定了以下内容：第一，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份

48、的股东可以自行召集和主持。（2）股东出席会议。股东出席会议人数要达到一定比例，才能形成有法律效力的决议。但由于很多情况下股东不能够亲自参加大会，所以股东可以委托代理人出席股东大会会议，同时法律对这种代理作了两点限制：一是代理人应当向公司提交股东授权委托书以证明身份；二是代理人必须在授权范围内行使表决权。（3）临时提案的提出。公司法规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议的事项。股东大会同样不得对通知

49、中未列明的事项做出决议。3、股东大会会议的决议方式（1）股东行使表决权的依据。股份有限公司是典型的合资公司，股东所持股份既是公司股本的组成部分，也是股东权的计算依据。一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。（2）普通决议与特别决议的表决方式。股东大会的决议可分为普通决议和特别决议。对于公司的一般事宜所做的决议，可以采取简单多数的表决方式，即公司法规定的“必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过”。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少主册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

50、（3）累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制与普通投票制的区别主要在于，前者使得公司股东可以把自己拥有的表决权集中使用于待选董事或者监事中的一人或多人。所以，累积投票制的功能就在于保障中小股东有可能选出自己信任的董事或监事，从而在一定程度上平衡大小股东的利益。但也因大小股东利益的冲突而导致公司管理机关内部的不和谐，降低了公司的决策和运作效率，对此，公司法并未将累积投票制作为一种强制性制度加以规定，只是赋予了公司此项权力。第六章 市场营销组合策略一、 定价策略（一）影响产品定价的因素。对企业定

51、价影响较大的因素主要有市场需求、成本和市场竞争。（1）市场需求。在市场经济条件不，市场需求是企业制定产品价格时要考虑的主要因素市场需求影响企业产品价格的上限。（2）成本。成本因素构成了企业产品价格的下限。在正常情况下，企业不可能将自己的产品价格定得低于成本。企业成本类型主要有固定成本、变动成本、总成本、边际成本等。（3）市场竞争。企业产品价格在由成本和消费者感知价值所构成的区间内，价格水平的高低主要应考虑竞争因素。不同市场，其竞争状况不同，企业相应的定价策略也不同。（二）定价目标在实践中企业的定价目标主要有以下四个。（1）维持企业生存。当企业面临产量过剩、竞争激烈或者消费者需求发生变化时，它可

52、能将维持生存作为自己的主要目标。但是，生存目标只是短期目标，不能作为企业的长期目标。（2）短期利润最大化。许多企业希望制定的价格能实现短期利润最大化。（3）市场占有率最大化。市场占有率是企业经营状况和产品竞争状况的综合反映。高市场占有率是企业长期盈利的前提。有时为了获得较高的市场占有率，企业可能放弃短期利益。：（4）维护企业和产品形象。一些企业有知名的品牌和良好的企业形象，与之相应的是产品的高价格策略；一些企业以普通消费者为其目标市场，其产品必然是低价策略企业常用的定价方法可概括为成本导向定价法、需求导向定价法和竞争导向定价法。2、成本导向定价法它是一种以产品成本为主要依据的定价方法，包括成本

53、加成定价法、目标利润定价法等。（1）成本加成定价法。成本加成定价法即在产品成本的基础上加上一定比例的加成后所制定出来的产品价格。3、需求导向定价法它是以市场上消费者的需求强度和价值感受为基础的定价法，包括认知价值定价法、需求差别定价法等。以下具体介绍认知价值定价法。认知价值定价法的关键是：第一，如何准确测定买方感受价值的程度；第二，如何利用营销策略去影响买方的感受价值。假设市场上有甲、乙、丙三家企业同时向市场提供某种相同的产品，现在要求客户对三家企业的产品分别进行检测评比。这里有三种方法。（1）直接价格评比法。直接价格评比法即客户对每一种产品进行价格估测，估测的价格反映了从每个企业购买的产品的

54、总价值，企业即可根据客户的估测价格进行产品定价。例如客户对这三家企业产品的估测价格分别为55元、00元和52元。这说明：第一，客户认为甲企业的产品总价值最高，而丙企业的产品总价值最低，乙企业的产品总价值居中；第二，客户对这种产品的接受价格在00元上下。因此，企业给产品定价时既要考虑客户对产品估测价格的排序，又要考虑客户对这种产品的价格接受程度。（2）直接认知价值评比法。直接认知价值评比法即客户不估测产品的价格，而是将100点分配给每个企业的产品；从而反映每个企业的产品的认知价值，企业据此进行产品定价。这说明客户认为甲企业的产品认知价值最高，丙企业的产品认知价值最低，而乙企业的产品认知价值居中。

55、那么，如果当时这种产品的市场平均价格为00元的话，根据客户认知价值的不同，甲企业可将价格定得高于00元，丙企业要低于00元，乙企业的价格居中。（3）诊断法。诊断法具体步骤是：首先，请客户将100点分配给每个产品特征，来反映每个特征对于客户的重要性，标记为重要性权数；其次，根据每个特征，请客户依次将100点分配给每个企业的产品，来反映客户对每个企业的产品特征的评价，标记为产品特征值；最后，将重要性权数与每个企业相应的产品特征值相乘再求和。4、竞争导向定价法这种方法主要以市场上相互竞争的同类商品价格为定价基本依据，参考成本和供求状况来确定商品价格。其主要有随行就市定价法、竞争价格定价法、密封投标定

56、价法等。（1）随行就市定价法。在垄断竞争和完全竞争的市场结构条件下，企业很难凭借自己的实力在市场上取得绝对的优势。为了避免价格竞争带来的损失，有些企业采用随行就市定价法，即通过将本企业某产品价格保持在市场平均价格水平上来获得平均报酬。采用随行就市定价法，企业就不必去全面了解消费者对不同价差的反应，也不会引起价格波动。（2）竞争价格定价法。竞争价格定价法是指企业通过不同营销方法，使同种同质的产品在消费者心目中树立起不同的产品形象，进而根据自身特点，选取低于或高于竞争者的价格作为本企业产品价格。因此，竞争价格定价法是一种进攻性的定价方法。（3）密封投标定价法。许多大宗商品、原材料、成套设备和建筑工

57、程项目的买卖和承包，以及出售小型企业等，往往采用发包人招标、承包人投标的方式来选择承包者，确定最终承包价格。一般来说，招标方只有一个，处于相对垄断地位，而投标方有多个，处于相互竞争地位。标的物的价格由参与投标的各个企业在相互独立的条件下确定。在买方招标的所有投标者中，报价最低的投标者通常中标，它的报价就是承包价格。这样一种竞争性的定价方法就是投标定价法。5、新产品定价策略新产品关系着企业的前途和发展方向，它的定价策略与新产品能否及时打开销路；占领市场，最终获取目标利润有很大的关系。新产品的定价策略主要有以下三种。（1）这是一种短期内追求最大利润的高价策略，是指在新产品上市之初，将价格定得很高，以便