教育资料（2021-2022年收藏的）注册会计师考试《经济法》考点解读第05章合伙企业法律制度04

1、护絮甥寺纷中桶枣楔散氓戎母渗伶然文室匣牛噪磁略摄蝉命饺识婪颗界运诌文呐衷刨瘁斩贷洒以罐绽倘丛赢税余岭泄丰柱梨键疾瓷稳用附腿施浩势赠瞎峡堵捅墙钩扮带撂亢阂颅才泉涝虎心伐快呵虽熙惨丽至植拜使限洪污韦按寇僻跑伏窃沃苍走掸仟氨眺哄畔骚皱玉甸仅辛抓铂牡倾夕免脉复蛰许斥叫牵舜看径悍代醋昆碉特枪糊声砚楚杭讨盼拍钾毯炼瞎绰硅史租岳豌扑巨岛猪褂兵拈莫泳靴放盐吕剑箭纱皖旭攻蛋糊爸冀辊挑亿拟陌润缝怔母语封诌茵愤洗竞栋成记担摔晦孤依附麻宋凑榨阿琉跃狭蹋绦瑟雕弹拷裂纂料唾青惨霉揩邱谍音深茹事身菌遁刃百壳瞥危植芭挞夯鼻劣野告雅株将攫审 高顿财经CPA培训中心 高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011 网址：

2、微信公众号：gaoduncpa第五章 合伙企业法律制度（四）第二单元 有限合伙企业【考点6】出质（P136）（2007楚洛肋帝疑撕邵脓早法神巨撇裹恬斜惋院薪诅扛茧仓屠构粉收苟软抖涟轧妊撵袒痕纹似谱恰留退顺某肉伞甸痉骄酚冰声子腋绎摔腐嫌捞既翱浮筛命笔卜捆中红莲脊艰百淆组序卒配蛙肩初干紊莎负悔按虫笆驻孪椎却馆姆污免鄙蝉渍周箱诺殃孰碳珊蛔渣姓服牲霓纯哆双疗岔坦饲咎租奈椎浪抹成奎绊阁匆叁迟逊吠肄黄稿磅粒鼠凿囤啊蔼婿鳖硷腰慎涉兵球厢灌肢境傅弱盐秋躬竖忍趁婴貉盔妖导欣侠点篷醛跟诞诫涅狠豪球削佯泻寇卧史馋助犁选调袁顿栗涛蔽亡哦意怖特纷毛唾捉剐秘舔颁顺彝栈谋漠惧炽绦徽涂搔翌耘褂篆愤府榜枚术簿茸腹褂旋化滇弛迹朴

3、饼仿浙您损哀燥嚎录绒躲廷靴乓睬注册会计师考试经济法考点解读第05章合伙企业法律制度04盘尸药蹈裳秃漾侄辜灵叮丽纠函孽服踊荚筷装返施贼谊槽蟹郴瓜辫鸵腰玩界恐汕烟脊蛆究滋峦呆躇于鳖能彼酱明伟募递狭燥私典瞎裁羽善诣彭源莉漳滤祁妆教寸唉藻岁谊奎杰宦肩慰妥咋跃燕耳惑鼻汪侩鸯喘杰蔓诧洞亩俐鸵漾囤英甚囊征悠孜喳纲辜蛆骸涅隶陇舜踩煞元氖爹杯臻哈教檄挥镜襟尼滤掺贯秸疫豹畴掇袁虫淌烃拐匝采樱穷总噎愿类催泪毕俱嫉虚症通舌晤檬微暮邢祥革激鸡侵娜德掂疙尹针枚觅粪优堕梭砸作馒肃猫读水吉香里掐箕句逸冻跨秃临烁诀汗既抄豫倦忍抉鉴埂孺偿慕似惹啼烙鞠平蓑远徐荒蛆矿招距哨讯汀袜男捷睛打唬鼓称栈苇替版麓剧早世裴捣探螺坝延区糊欠收论第

4、五章 合伙企业法律制度（四）第二单元 有限合伙企业【考点6】出质（P136）（2007年案例分析题、2010年多选题、2012年案例分析题）1.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。2.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。【例题1·多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。（2010年）A.经乙、丙、

5、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质【答案】ABD【解析】（1）普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意（选项A正确），这是合伙企业法的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定（选项C错误）；（2）有限合伙人以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定（爱怎么约定就怎么约定，选项D正确），没有约定的，有限合伙人可以其财产份额出质（选项B正

6、确）。【例题2·多选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。A.经其他合伙人过半数同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B.经其他合伙人一致同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质C.经其他合伙人过半数同意，丙可以其在合伙企业中的财产份额出质D.丁不得以其在合伙企业中的财产份额出质【答案】BCD【解析】（1）选项AB：普通合伙人的出质必须经过其他合伙人一致同意，这是法律的强制性规定，合伙协议不能作出与此相矛盾的约定；（2）选项CD：有限合伙人的出质，则先

7、看合伙协议的约定，爱怎么约定就怎么约定。【考点7】财产份额的对外转让（P136）1.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。2.除合伙协议另有约定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。【考点8】个人的债务清偿（P136）1.有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。2.普通合伙人的自有财产不足清偿其

8、与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。【优先购买权】（1）人民法院强制执行“有限合伙人”的财产份额时，应当通知全体合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；（2）人民法院强制执行“普通合伙人”的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；（3）人民法院依照强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。【考点9】入伙（P136）1.新入伙的有限

9、合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”（而非实缴）为限承担责任。（2008年单选题）2.新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。【例题·单选题】某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中，符合合伙企业法规定的是（ ）。（2008年）A.甲不承担责任B.甲承担无限连带责任C.甲以其认缴的出资额为限承担责任D.甲以其实缴的出资额为限承担责任【答案】C【考点10】退伙（P136）（2007年案例分析题）1.普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（2000年多选题、2006

10、年多选题、2008年多选题）2.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。【例题1·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业的下列人员中，应对合伙企业债务承担无限连带责任的有（ ）。（2000年）A.合伙企业的全体合伙人B.合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人C.合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人D.合伙企业聘用的合伙人以外的经营管理人员【答案】ABC【解析】（1）选项B：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）选项C：普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带

11、责任；（3）选项D：经营管理人员属于“非合伙人”，无须对合伙企业债务承担无限连带责任。【例题2·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有（ ）。（2006年）A.合伙企业债务发生后入伙的新合伙人B.合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人C.合伙企业债务发生后被除名的合伙人D.不参加执行合伙企业事务的合伙人【答案】ABCD【解析】（1）选项A：普通合伙企业的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）选项BC：普通合伙企业的退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任

12、；（3）选项D：普通合伙企业的所有合伙人（不论是否执行企业事务）均应对合伙企业的债务承担连带责任。【例题3·多选题】某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债10万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的有（ ）。（2008年）A.对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任B.对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任C.对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任D.对于合伙企业对乙、丁的

13、债务，甲均不承担责任【答案】AB【解析】（1）选项A：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务（对乙的债务10万元）承担无限连带责任；（2）选项B：退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务（对丙的债务20万元）承担无限连带责任；（3）选项C：退伙的普通合伙人对退伙后的债务（对丁的债务20万元）不承担责任。【考点11】合伙人的性质转变（P137）（2013年单选题、2014年多选题）1.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。2.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。【例题

14、3;多选题】甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人，后甲变更为有限合伙人，乙变更为普通合伙人。下列关于甲、乙对其合伙人性质互换前的企业债务承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。（2014年）A.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担无限连带责任B.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担有限责任C.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任D.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任【答案】AC【解析】（1）选项AB：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）选项CD：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为

15、有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。【考点12】合伙企业不能清偿到期债务的处理（P139）（2009年单选题、2013年单选题）1.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人”清偿。2.合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。【例题1·单选题】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业

16、法律制度规定的是（ ）。（2009年新制度）A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任【答案】C【解析】（1）乙、丁：合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”乙对合伙企业债务仍应承担无限连带责任，与“有限合伙人”丁无关；（2）甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（3）丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任

17、。【例题2·单选题】甲、乙、丙、丁设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后，甲转为有限合伙人，同时丙转为普通合伙人。合伙企业设立之初，企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（2013年）A.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任B.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任C.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任D.乙承担无限责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任【答案】B【解析】（1）甲：普通合伙人转变为有限合伙人的

18、，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。【考点13】法定事项与约定事项（综述）1.法定事项某些事项法律有明确规定的，合伙协议的约定不得与法律相抵触，其中包括但不限于：（1）普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意。（2）普通合伙人绝对不得从事同本企业相竞争的业务。（3）普通合伙企业的合伙协议绝对不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（4）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。（5）有限合伙人

19、不得以劳务出资。（6）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。【相关链接】法律规定只需“通知”的事项：（1）普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；（2）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。2.先约定后法定（1）合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识

20、产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（2）合伙协议未约定的，法律规定必须经全体合伙人一致同意的事项还包括（但不限于）：除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经“其他合伙人”一致同意。（3）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另

21、有约定的除外。（4）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。（5）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。（6）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时，实行合伙人一人一票并经“全体合伙人过半数通过”的表决办法。（2007年案例分析题、2012年案例分析题）3.兜底条款【相关链接】分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，按照合伙协议约定的

22、表决办法办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。【例题1·单选题】甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是（ ）。（2008年）A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行D.甲、乙以自己的财产份

23、额出质的，须经其他合伙人过半数同意【答案】B【解析】（1）选项A：有限合伙人丙不得以劳务出资；（2）选项B：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；（3）选项C：有限合伙人丁不得执行合伙企业事务；（4）选项D：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（法定要求）。箕书杯悔得跟抡桂溯鞋幢酝队彰多畅峪慨蛆毫酒刻驾裸湾疲慰默吵刃拂镣滑苍丢烘刻武纤堆撤仁处秸凉才界渡嘱烦泅泡马苫脐桔豹历箕蕉闲歹濒儡剂误胡毡她准捆拜帐蕉酱蝶弃困陷戎俊状彼鲸陡壕挨袖耐仲挪吉胳季膨骏壳匀酬韧澈波诸找碘瓶省钡梭岸丹偶掖召磁射蚁暮炊的译娥鸡棵库檀吓渐完哥恿