医疗设备及器械制造公司国际商务运营（范文）

1、医疗设备及器械制造公司国际商务运营目录第一章3一、 优势分析（S）3二、 劣势分析（W）4三、 机会分析（O）5四、 威胁分析（T）6第二章 项目简介12一、 项目单位12二、 项目建设地点12三、 建设规模12四、 项目建设进度12五、 建设投资估算12六、 项目主要技术经济指标13第三章 国际货物运输15一、 国际海洋货物运输15二、 国际航空货物运输21第四章 国际货物运输保险31一、 国际货物运输保险单据31二、 海上货物运输保险的保障范围32第五章34一、 股东权利及义务34二、 董事36三、 高级管理人员41四、 监事43第六章46一、 项目进度安排46二、 项目实施保障措施47第

2、七章48一、 公司发展规划48二、 保障措施49第一章一、 优势分析（S）（一）公司具有技术研发优势，创新能力突出公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心的自主知识产权。公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势。此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。（二）公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验的资深人士组成，与公司利益捆绑一致。公司稳定的核心团队促使公司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的干部队伍，为公司保持持续技术创新和不断扩张提供了必要的人力资源保障。（三）公司具有优质的行

3、业头部客户群体公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，有利于研发生产更符合市场需求产品，提高公司的核心竞争力。（四）公司在行业中占据较为有利的竞争地位公司经过多年深耕，已在技术、品牌、运营效率等多方面形成竞争优势；同时随着行业的深度整合，行业集中度提升，下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定，在现有竞争格局下对于公司产品的需求亦不断提升。公司较为有利的竞争地位是长期可持续发展的有力支撑。二、 劣势分析（W）（一）资本实力不足公司发展主要依赖于自有

4、资金和银行贷款，公司产能建设、研发投入及日常营运资金需求较大，目前的信贷模式难以满足公司的资金需求，制约公司发展。尤其面对国外主要竞争对手的资本实力，以及智能制造产业升级需求，公司需要拓宽融资渠道，进一步提高技术水平、优化产品结构，增强自身的竞争力。（二）产能瓶颈制约公司产品核心技术国内领先，产品质量获得客户高度认可，但未来随着业务规模扩大、产品质量和性能不断提升，订单逐年增加，公司现有产能已不能满足日益增长的市场需求。面对未来逐年上升的产品需求量，产能成为制约公司快速发展的重要因素，可能会削弱公司未来在国内外市场的核心竞争力。三、 机会分析（O）（一）符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我

5、国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。（二）项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。（三）公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网

6、络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。（四）建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。四、 威胁分析（T）（一）技术风险1、技术更新的风险行业属于高新技术产业，对行业新进入者存在着较高的技术壁垒。公司需要自行研制工艺以保证产成品的稳定性。作为新兴行业，其生产技术和产品性能处于快速革新

7、中，随着技术的不断更新换代，如果公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进，将可能被其他具有新产品、新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。2、人才流失的风险行业属于技术密集型行业，其技术含量较高，产品技术水平和质量控制对企业的发展十分重要。优秀的人才是公司生存和发展的基础，随着行业竞争格局的变化，国内外同行业企业的人才竞争日趋激烈。若公司未来不能在薪酬待遇、晋升体系、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，可能会缺乏对人才的吸引力，同时现有管理团队成员及核心技术人员也可能流失，这将对公司的生产经营造成重大不利影响。3、技术失密的风险公司在核心技术上均拥有自主知识产权。公司制定了严格的保密制

8、度并严格执行，但上述措施仍无法完全避免公司核心技术的失密风险。如果公司相关核心技术的内控和保密机制不能得到有效执行，或因行业中可能的不正当竞争等使得核心技术泄密，则可能导致公司核心技术失密的风险，将对公司发展造成不利影响。（二）经营风险1、宏观经济波动的风险公司的发展受行业整体景气指数影响较大。行业与我国乃至全球的宏观经济走势联系紧密，使得公司面临着一定宏观经济波动的风险。近年来，国际宏观经济复苏程度较为有限，且我国宏观经济也正处于由高增长转向平稳增长的过渡时期。未来，若国内外宏观经济形势无法好转，将可能影响到行业的外部需求，从而使得公司面临产品需求、盈利能力下降的风险。2、产业政策变化、下游

9、行业波动及客户较为集中的风险行业作为战略新兴产业，受宏观经济状况、产业政策、产业链各环节发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响，呈现一定波动性。未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因，减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户销售，将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。3、原材料价格波动与供应商集中的风险若未来公司主要原材料市场价格出现异常波动，公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，则有可能面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩的风险。公司与主要供应商形成较为稳定的合作关系，

10、虽然该等合作关系能保障公司原料的稳定供应、提升采购效率，但若主要原料供应商未来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司业务发展需求，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。（三）市场竞争风险近年来相关行业发展迅速，行业集中度较高，竞争优势进一步向头部企业集中。业内企业将面临更加激烈的市场竞争，竞争焦点也由原来的重规模转向企业的综合实力竞争，包括产品品质、技术研发、市场营销、资金实力、商业模式创新等。如果公司不能采取有效措施积极应对日益增强的市场竞争压力，不能充分发挥公司在技术、质量、营销、服务、品牌、运营、管理等方面的优势，无法持续保持产品的领先地位，无法进一步扩大重点产品以及新研发产品的

11、市场份额，公司将面临较大的同业企业市场竞争风险。（四）内控风险近年来，公司业务不断成长，资产规模持续扩大，管理水平不断提升。但随着经营规模的迅速增长，特别是未来募集资金到位和投资项目实施后，公司的资产规模及营业收入将进一步上升，从而在公司管理、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。倘若公司不能及时提高管理能力以及充实相关高素质人才以适应公司未来成长和市场环境的变化，将可能对公司的生产经营带来不利的影响。（五）财务风险1、毛利率波动及低于同行业的风险公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度、技术升级迭代等

12、因素的影响。若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降；原材料价格上升，公司未能有效控制产品成本；公司未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等情况发生，公司毛利率将存在波动加剧的风险，公司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续，将对公司盈利能力造成负面影响。2、应收款项回收或承兑风险随着公司业务的快速发展，公司应收款项金额可能上升。如果客户信用管理制度未能有效执行，或者下游客户因经营过程受宏观经济、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现困难，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。3、坏账准备计提比例低于同行业的风险如果未来公司

13、账龄半年以内的应收账款坏账实际发生比例超过坏账准备计提比例，将对公司的业绩水平产生不利影响。（六）法律风险1、知识产权保护风险若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯而采取诉讼等法律措施后仍无法对公司的知识产权进行有效保护，将对公司的品牌形象、竞争地位和生产经营造成不利影响。2、产品质量、劳动纠纷责任等风险公司在正常生产经营过程中，可能会存在因产品质量瑕疵、劳动纠纷等其他潜在事由引发诉讼和索赔风险。如果公司遭遇诉讼和索赔事项，可能会对公司的企业形象与生产经营产生不利影响。第二章 项目简介一、 项目单位项目单位：xx投资管理公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx

14、（以最终选址方案为准），占地面积约100.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 建设规模该项目总占地面积66667.00（折合约100.00亩），预计场区规划总建筑面积126967.44。其中：主体工程85987.02，仓储工程18610.28，行政办公及生活服务设施12596.69，公共工程9773.45。四、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx投资管理公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。五、 建设投资

15、估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资43055.18万元，其中：建设投资33976.48万元，占项目总投资的78.91%；建设期利息366.87万元，占项目总投资的0.85%；流动资金8711.83万元，占项目总投资的20.23%。（二）建设投资构成本期项目建设投资33976.48万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用28979.86万元，工程建设其他费用4368.69万元，预备费627.93万元。六、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入95500.00万元，

16、综合总成本费用76583.26万元，纳税总额8928.69万元，净利润13840.81万元，财务内部收益率24.80%，财务净现值27847.94万元，全部投资回收期5.24年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积66667.00约100.00亩1.1总建筑面积126967.44容积率1.901.2基底面积42000.21建筑系数63.00%1.3投资强度万元/亩320.972总投资万元43055.182.1建设投资万元33976.482.1.1工程费用万元28979.862.1.2工程建设其他费用万元4368.692.1.3预备费万元627.932.2建

17、设期利息万元366.872.3流动资金万元8711.833资金筹措万元43055.183.1自筹资金万元28080.783.2银行贷款万元14974.404营业收入万元95500.00正常运营年份5总成本费用万元76583.26""6利润总额万元18454.41""7净利润万元13840.81""8所得税万元4613.60""9增值税万元3852.76""10税金及附加万元462.33""11纳税总额万元8928.69""12工业增加值万元29296.28

18、""13盈亏平衡点万元36521.71产值14回收期年5.24含建设期12个月15财务内部收益率24.80%所得税后16财务净现值万元27847.94所得税后第三章 国际货物运输一、 国际海洋货物运输（一）国际海洋运输的概念海洋运输（oceantransport）简称海运，是利用货船在国内外港口之间通过一定的航线和航区进行货物运输的一种方式。在国际贸易货物总量中约有2/3是通过海洋运输的，我国进出口货物通过海洋运输的达90%以上。国际海洋运输与其他各种运输方式相比，具有运输量大、通过能力大、运费低、对货物的适应性强等优点，但也存在速度慢、风险大等缺点。（二）国际海洋运输的经

19、营方式国际海洋运输按照船舶的经营方式分为班轮运输和租船运输两种。1、班轮运输班轮运输（inertransport）又称定期船运输，是指船舶在特定航线上和固定港口之间，按事先公布的船期表（sailingschedule）进行有规律的、反复的航行，以从事货物运输业务并按事先公布的费率收取运费的一种运输方式。它的服务对象是非特定的、分散的众多货主，具有公共承运人的性质。班轮运输是在不定期船运输的基础上发展起来的，具有“四固定”的特点，即固定航线固定港口、固定船期和相对固定的费率。班轮运价包括装卸费用，即货物由承运人负责配载装卸，承托双方不计滞期费和速遣费。2、租船运输租船运输又称不定期船运输（tra

20、mptransport），是根据国际租船市场的行情和租船人（charterer）的实际需要，船舶所有人（owner）出租整船或部分舱位给租船人使用，以完成特定的货物运输任务，租船人按约定的运价或租金支付运费的商业行为。国际上使用较广泛的租船方式主要有以下两种。（1）定程租船（voyagecharter）。定程租船又称航次租船，是以航程为基础的租船方式。定程租船有以下特点：船舶的经营管理由船方负责；规定一定的航线和装运的货物种类名称、数量以及装卸港口；船方除对船舶航行、驾驶、管理负责外，还应对货物运输负责；运费按所运货物数量计算，有时也采用整船包干（lumpsum）运费；规定一定的装卸期限或装卸

21、率并计算滞期费和速遣费。（2）定期租船（timecharter）。定期租船简称期租船，是由船舶出租人将船舶租给租船人使用一定期限，并在规定的期限内由租船人自行调度和经营管理。期租船有以下特点：租赁期间，船舶的经营管理由租船人负责；不规定船舶航线和装卸港口，只规定船舶航行区域；可以装运各种合法货物；不规定装卸期限或装卸率，不讲算滞期费和速遣费；租金按租期每月每吨若干金额计算。（三）海运提单海运提单（oceanbilloflading，BI）简称提单，是货物的承运人或其代理人在收到货物后签发给托运人的一种凭证。海运提单是国际海洋运输中最重要的单据，其性质和作用如下：货物收据。它是承运人或其代理人签

22、发给托运人的货物收据，证实已按提单所列内容收到货物。物权凭证。提单是代表货物所有权的凭证，可以凭其提取货物，也可以在载货船舶到达目的港交货之前转让买卖或凭提单向银行办理抵押贷款。运输契约的证明。提单是承运人与托运人之间运输契约的证明，是双方在处理运输中的权利和义务关系的主要依据。（四）班轮货物运输主要业务及单证流转程序（1）托运人向船公司在装货港的代理人也可直接向船公司或其营业所）提出货物装运申请，递交托运单，填写装货联单。（2）船公司同意承运后，其代理人指定船名，核对装货单（shippingorder，S/0）与托运单上的内容无误后，签发S/0，将留底联留下后退还给托运人，要求托运人将货物及

23、时送至指定的码头仓库。（3）托运人持S/0及有关单证向海关办理货物出口报关、验货放行手续，海关在S/0上加盖放行图章后，货物准予装船出口。（4）船公司在装货港的代理人根据留底联编制装货清单（loadingist，L）送船舶及理货公司、装卸公司。（5）大副根据L/L.编制货物积载计划交代理人分送理货、装卸公司等按计划装船。（6）托运人将经过检验及检量的货物送至指定的码头仓库准备装船。（7）货物装船后，理货员将S/0交大副，大副核实无误后留下S/0并签发收货单。（8）理货员将大副签发的MR转交给托运人。（9）托运人持M/R到船公司在装货港的代理人处付清运费（预付运费情况下）换取正本已装船提单。（1

24、0）船公司在装货港的代理人审核无误后，留下M/R签发已装船提单给托运人。（11）托运人持正本已装船提单及有关单证到议付银行结汇（在信用证支付方式下），取得货款，议付银行将正本已装船提单及有关单证邮寄给开证银行。（12）货物装船完毕后，船公司在装货港的代理人编制出口载货清单（manifest，M/F），送船长签字后向海关办理船舶出口手续，并将M/F交船随带，船舶起航。（13）船公司在装货港的代理人根据已装船提单副本（或M/R）编制出口载货运费清单（exportfreightmanifest，F/M），连同已装船提单副本、M/R送交船公司结算代收运费，并将卸货港需要的单证寄给船公司在卸货港的代理人

25、。（14）船公司在卸货港的代理人接到船舶抵港电报后，通知收货人船舶到港日期，做好提货准备。（15）收货人到开证银行付清货款，取回正本已装船提单（在信用证支付方式下）。（16）卸货港船公司的代理人根据装货港船公司的代理人寄来的货运单证，编制进口载货清单及有关船舶进口报关和卸货所需的单证，约定装卸公司、理货公司，联系安排泊位，做好接船及卸货准备工作。（17）船舶抵港后，船公司在卸货港的代理人随即办理船舶进口手续，船舶靠泊后即开始卸货。（18）收货人持正本已装船提单到船公司在卸货港的代理人处办理提货手续，付清应付的费用后，换取代理人签发的提货单。（19）收货人办理货物进口手续，支付进口关税。（20）

26、收货人持D/0到码头仓库或船边提取货物。（五）国际铁路货物联运程序在我国经国际铁路联运的集装箱货物出口，一般按照以下程序进行运输。（1）发运国际铁路运输集装箱货物时，按正常国际铁路货物运输计划申报。经中俄、中蒙、中哈、中越等国际铁路口岸进出口货物，由各办理国际铁路联运集装箱的车站，根据托运人提报的货物运输计划，报请下月集装箱国际联运装车计划表，按国际联运货物发运。中朝不开通正常集装箱货物运输，若要发运集装箱货物，需按整车货物发运。（2）月度国际联运计划批准后，按正常货物报关、报检、请车发运。贸易商须按照相关规定，准确填写运单（3）集装箱的口岸交接和境外运输。经国际铁路联运的集装箱货物，在口岸及

27、境外运输的程序与普通货物运输基本相同，但在办理车站海关手续时，应将集装箱作为包装物出境并需返运回境。往蒙古、越南运输集装箱货物采用中铁集装箱时，要同境外运输代理明确使用中铁集装箱的使用事项、期限及返箱时间限制等。发往俄罗斯、哈萨克斯坦的集装箱货物在使用中铁集装箱运输时，由中铁集装箱运输公司按照协议负责境外运输、交接和返箱事宜。（六）铁路货运运费计算铁路商品运费的计算一般要经过下列步骤：确定运价里程，确定运价分类和运价率，确定计量数值，计算运费。（1）根据货物运单的发、到站在“货物运价里程表”中确定实际经由路线的运价里程。（2）根据所运货物名称在“铁路货物运输品名分类与代码表”中确定适用的运价号

28、。铁路运送的不同种类的商品规定有不同的运价号。铁路货物运价规则规定，运价率越高。（3）根据适用的运价号在铁路运价率表中确定适用的发到基价和运行基价。（4）根据铁路货物运价规则确定计费重量或集装箱数。整车商品计费重量以吨为单位，吨以下四舍五入。但整车商品除非商品超过标重时，按商品重量计费，其他情况一律按货车标记重量（标重）计算运费。集装箱商品以使用的箱型为计费单位。二、 国际航空货物运输（一）国际航空货物运输概述1、航空货物运输的概念航空货物运输是指利用飞机或其他航空器在空中进行运输的一种形式。航空货物运输的主要优点是运行速度快、安全、准确、货物灭失与破损率低，适用于陆域和水域不方便运输的内陆和

29、其他地区的货物输运，缺点是运输能力弱、运价高。2、国际航空货物运输方式（1）班机运输（scheduledairline）。班机运输是指在固定时间、固定航线、固定始发站和目的站开展的航空运输方式。班机运输通常使用客货混合型飞机，一些大型航空公司也有定期全货机航班。（2）包机运输（charteredcarrier）包机运输是指包租整架飞机或由几个发货人（或航空货运代理公司）联合包租一架飞机来运送货物。包机又分为整包机和部分包机两种形式。（3）集中托运（consolidation）。集中托运是指航空货运代理公司（或称运输行）把目的地相同或相近的多家货主单独发运的货物（为每一货主货物出具一份航空分运单

30、）组成一整批货物，用一份总运单（附分运单）向航空公司办理托运，以整批发运到预定目的地，由航空货代公司在目的地的代理人收货、报关、分拨后交给实际收货人。集中托运人对货主来说是承运人，对航空公司来说是托运人，具有双重身份。集中托运可实现航空货运化零为整，能享受批量优惠，运价通常比国际空运协会公布的班机运价低7%10%。（4）航空速递（airexpressservice）。航空速递是由一家专营此项业务的机构和航空公司合作，设专人以最快速度在发货人、机场和收货人之间传送货物的运输方式。航空速递特别适用于急需药品、图纸资料、货样及单证等的运送，被称为“桌到桌运输”3、国际航空货物运单航空运单（airwa

31、ybill，AWB）是指航空公司收到货物后出具的货物收据和运输凭证。它能起到货物收据和运输契约的证明的作用，但航空运单不是物权凭证，不能背书转让，也不能作为有价证券流通。货物到达目的地后，收货人不是凭航空货运单提货而是凭航空公司发出的“到货通知”提取货物。（二）航空货物运输流程1、国际航空出口货运业务的流程（1）揽货与接受委托。航空货运代理公司向发货人提供所代理的有关航空公司的“国际货物托运书“。发货人发货时，首先需填写委托书，并加盖公章，作为货主委托代理承办航空货物出口货运的依据。（2）预配舱、预订舱与订舱1）预配舱。代理人汇总所接受的委托和客户的预报，根据各航空公司不同机型对不同板箱的重量

32、和高度要求，制定预配舱方案，并为每票货物配上运单号。2）预订舱。根据所指定的预配舱方案，按航班、日期打印出总运单号、件数、重量、体积，向航空公司预订舱。3）订舱。接到发货人的发货预报后，向航空公司吨控部门领取并填写订舱单，同时提供相应的信息，航空公司根据实际情况安排舱位和航班。（3）接单接货。接单接货是指航空货运代理公司接受托运人或其代理人送交的已经审核确认的托运书及报送单证和收货凭证，并且把即将发运的货物从发货人手中接过来并运送到自己的仓库。（4）制单与报关1）制单。航空货运代理公司依据发货人提供的国际货运委托书填写航空货运单，包括总运单和分运单，一般用英文填写。2）报关。首先将发货人提供的

33、出口货物报关单的各项内容输入计算机，即计算机预录，在通过计算机填制的报关单上加盖报关单位的报关专用章；然后将报关单与有关的发票装箱单和货运单综合在一起，并根据需要随附有关的证明文件。以上报关单证齐全后，由持有报关证的报关员正式向海关申报；海关审核无误后，海关官员即在用于发运的运单正本上加盖放行章，同时在出口收汇核销单和出口报关单上加盖放行章，在发货人用于产品退税的单证上加盖验讫章，贴上防伪标志；完成出口报关手续。（5）航空公司签单。货运单在盖好海关放行章后还需要到航空公司签单，只有签单确认后才允许将单、货交给航空公司。（6）货交承运人装机。交接是向航空公司交单交货，由航空公司安排航空运输。交单

34、就是将随机单据和应由承运人留存的单据交给航空公司。交货即把与单据相符的货物交给航空公司。（7）办理货物发运后的事宜2、国际航空进口货运业务的流程航空货运代理人进口业务需要经过的环节包括到货预报、接单接货、理单与理货、发到货通知、报检报验、报关、发送货或转运、信息传递、代理费用及垫付款结算、业务归档等。（三）航空货运运费计算1、航空运价的种类航空运价按商品性质分为普通商品运价、指定商品运价、等级运价和集装商品运价。2、航空运费的计算第一步，选择运价。若遇到多种运价均适用时，首先应使用特种商品运价，其次是等级运价，最后是一般商品运价。第二步，确定计费重量。航空运输商品可分为重货和轻货。（四）集装箱

35、运输概过1、集装箱运输的概念集装箱运输（containertransport）是指以集装箱作为运输单位进行货物运输的现代化运输方式。集装箱运输大大提高了货物运输的效率，被称为“20世纪运输革命”。集装箱又称“货柜”或“货箱”，是一种专供运输使用并便于机械操作的大型货物容器。在国际货物运输中经常使用的是20英尺和40英尺集装箱，国际上货物运输中常用的TEU（twentyfeetequivalentunit）是以长度为20英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位。通常用来表示船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位。2、集装箱运输的特点集装箱运输的特点包括：使用机械进

36、行装卸与搬运，速度快，作业效率高；快速实现不同运输工具之间换装，便于开展“门到门”运输；以集装箱为运输单位，装卸与搬运时不需要搬动箱内货物，可以减少货损货差，保证货运质量；一般情况下由一个承运人负责全程运输，可以简化货主货运手续，提高工作效率。3、集装箱货物的交接地点和方式在集装箱运输中，货物分为整箱货和拼箱货，它们常见的交接地点可以是收发货人的工厂或仓库、装运地和交货地的集装箱堆场、装运地和卸货地的集装箱货运站。由以上三类交接地点可以组合出九种货物交接方式，如门到门、门到场、门到站等。其中，拼箱货只能在集装箱货运站进行交接，由集装箱货运站负责装箱、拆箱和掏箱。而集装箱堆场只接收和处理整箱货，

37、整箱货由货主在自家的工厂或仓库进行装箱、拆箱和掏箱在集装箱货物的交接方式中，属于整箱交/整箱收方式的有门到门、场到场、门到场、场到门等；属于拼箱交/拆箱收方式的只有一种情况，即“站到站”；属于整箱交/拆箱收方式的有门到站、场到站等；属于拼箱交/整箱收方式的有站到门、站到场等。（五）集装箱运费计算在国际多式联运模式下，由于承运人对货物承担的风险和责任有所扩大，所以集装箱货物的运费构放包括海运费用、堆场服务费、拼箱服务费、集散运费、内陆运费等。集装箱海运运费是海上运输的费用，包括基本运费及各类附加费。整箱货一般按箱计收运费，拼箱货则按所运货物的计费吨计收运费，这与传统的件杂货班轮运费计收方式颇为类

38、似。海运基本运费无论是整箱货还是拼箱货，在等级划分上一般分为五大类：普通货、一般化工品、半危险品、危险品和冷藏品。在普通货这一大类中，可根据需要采用包箱费率，也可分等级计费。附加费的计算与传统的件杂货大致相同，只是费种及计收范围略有不同。包箱费率是船运公司根据自身情况以不同类型的集装箱为计费单位，确定整箱货的不同航线包干费。常见的包箱费率有：FAK（freightforallkinds）包箱费率，是只分箱型而不分箱内货物种类（指普通货物），不计箱内所装货物重量（在本箱型规定的重量限额内）统一收取的包箱基本运价。FCS（freightforclass）箱费率，是分箱型对货物按一定等级分类制定的包

39、箱费率。FCB（freighforclassBbas）箱费率是指按不同货物的类别、等级及计算标准制定的包箱费率；商品费率（commodityrate）是指不分货物等级，即对每一货物分别制定不同箱型的基本运费率。根据货名查找运价十分方便，大多数船运公司在美国航线上均采用此种运价形式。（六）整箱货海运运费的最低运费和最高运费（1）最低运费。按照集装箱运输的习惯做法，不同的船运公司对不同类型、不同用途的集装箱分别确定它们各自的最低运费吨。规定最低运费吨的目的在于，如果货物是由货主自己装载，当箱内所装货物没有达到规定的最低运费吨时，货主需支付亏箱运费，以确保承运人的利益。（2）最高运费。最高运费是指即

40、使托运人实际装箱的货物尺码超出对集装箱规定的计费吨，承运人仍按对集装箱规定的计费吨收取运费，超出部分免收运费。其目的在于鼓励托运人采用集装箱装运货物，并能最大限度地利用集装箱的内容积。最高运费吨通常是按集装箱内容积的85%计算。最高运费的计算仅适用于按尺码吨计算运费的容积货物，而不适用于按重量计算运费的重量货物。（七）开展国际货物多式联运应具备的基本条件开展国际货物多式联运应具备的基本条件包括：作为负责全程运输的多式联运经营人必须与发货人订立多式联运合同。多式联运经营人必须对全程运输负责。多式联运经营人接管的货物必须是国际运输的货物。多式联运必须是不同运输方式下的连续运输。货物从发运地至目的地

41、实行全程单一的费率，并一次向货主收取。货物全程运输由多式联运经营人签发一份全程多式联运单据。（八）国际货物多式联运的优点国际货物多式联运的优点包括：责任统一，手续简单。中间环节减少，货运时间缩短，货损货差降低，货运质量提高。图节省运杂费用，降低运输成本。实现门到门运输。提高了运输组织水平，实现合理运输。（九）国际货物多式联运单据多式联运单据是指证明多式联运合同以及多式联运经营人接管货物并负责按照多式联运合同条款交付货物的单据。多式联运单据不是运输合同，而是运输合同的证明。多式联运单据是多式联运经营人收到货物的收据和交付货物的凭证。如果联运的最后一程为海运，则该国际多式联运单据往往具有物权凭证的

42、性质，可以背书转让，否则不可背书转让。第四章 国际货物运输保险一、 国际货物运输保险单据（一）保险单的含义在国际货物运输保险中，保险单是指证明保险合同成立的法律文件，它既反映了保险人与被保险人之间的权利和义务关系，又是保险人的承保证明。一旦发生承保责任范围的损失，它就是被保险人索赔的法律依据。根据国际保险业的惯例，保险单经被保险人背书后，即随同被保险货物权利的转移而自动转让给受让人，事先事后均不需通知保险人。（二）海运保险单的分类按保险单形式可划分为保险单、保险凭证、暂保单等。（1）保险单。保险单俗称大保单或正式保险单，是被保险人与保险人之间订立的正式保险合同的书面凭证。保险单是指被保险人在保

43、险标的物遭受意外事故而发生损失时向保险人索赔的主要凭证，同时也是保险人向被保险人赔偿的主要依据。（2）保险凭证。保险凭证俗称小保单，是指保险人签发给被保险人的、用以证明保险合同业已生效的文件，是一种简化了的保险单，它与保险单具有相同的作用和效力。（3）暂保单。暂保单是一种临时性的保险单，待投保人获得船名及起航日期后再通知保险人，换取正式保险单，或者用批单方式加贴在暂保单上。暂保单在其规定的有效期内（一般为30天），效力与正式保险单相同。二、 海上货物运输保险的保障范围（一）海上保险保障的风险海上保险保障的风险主要包括海上风险和外来风险两类（1）海上风险。海上风险包括自然灾害和意外事故。自然灾害

44、有恶劣气候、雷电、地震火山爆发、洪水、海啸、浪击落海等。意外事故有船舶搁浅、触礁、与流冰或其他物体碰撞、爆炸、火灾、沉没、船舶失踪等。（2）外来风险。外来风险包括一般外来风险和特殊外来风险。一般外来风险有偷窃、短少和提货不着、渗漏、短量、碰损、破碎、钩损、淡水雨淋、生锈、沾污、受潮、受热、串味等。特殊外来风险有战争、罢工、交货不到、拒收等。（二）海上保险保障的损失海上保险保障的损失分为全部损失和部分损失，其中全部损失又分为实际全损和推定全损，部分损失又可分为共同海损和单独海损。（1）实际全损。实际全损又称绝对全损，是指保险标的物发生事故后灭失，或受到严重损坏完全失去原有形式、效用，或者不能再归

45、被保险人拥有。（2）推定全损。推定全损是指保险标的物发生事故后，虽然没有完全毁灭，但对其进行救助或修理的费用估计要超过保险价值。（3）共同海损。共同海损是指在海运途中，船、货和其他财产遭遇了共同危险，为了共同的安全，有意地采取合理的救难措施所直接造成的特殊牺牲和支付的额外费用。（4）单独海损。单独海损是指共同海损以外的部分损失，即被保险货物遭遇海上风险受损后，其损失未达到全损程度，而且该损失应由受损方单独承担的部分损失。（三）海上保险保障的费用海上保险保障的费用主要包括施救费用和救助费用。施救费用（sue&laborcharges）是指保险货物遭遇保险责任范围内的事故时，被保险人或其代

46、理人、雇佣人员和受让人为避免或减少损失而采取各种抢救、保护、整理措施而产生的合理费用。救助费用（salvagecharges）是指当船舶遇到海难，虽然经船上人员尽力采取办法仍不能使船舶脱离危险时，必须由他人来救助，由此支付的报酬就是救助费用。第五章一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大

47、会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

48、人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众

49、股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期

50、满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就

51、任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立

52、合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

53、业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任

54、期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

55、8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东