并购重组税收全攻略课程大纲

1、企业并购重组税收全攻略【学员报到及领取资料时间】2012年10月24日14：00至19:00【培训地点】宁夏唐渠假日大酒店地址：银川市金凤区银盛东路长城花园28号【课程安排】2012年10月25、26日并购重组税收全攻略主讲老师：李利威教授【课程对象】强烈推荐企业董事会成员、总裁、总经理、运营总监、企业高管等管理人员、投资决策人员、财务总监、税务主管【引言】2012年，资本交易再次被国家税务总局列入税务指令性检查黑名单；2012年，税务工商联手，正式启动股权交易信息交换，资本交易税收严征管已成大势所趋！迎接股权交易稽查风暴，您做好准备了吗？投资、分红、增资、收购、合并、分立、剥离、清算、改制这

2、些并购重组行为，您考量税收、做好税务规划了吗？并购重组合同错综复杂，稍不留神就陷入税收陷阱，合同涉税审查，您谙熟其道吗？如何掌握并购重组纷繁的税政、如何规避并购重组税务稽查风险、如何去创造并购重组的税务价值？本课程由资深税务律师为您全方位讲解并购重组中的涉税问题，税收+法律+会计多维度视角，原汁原味的鲜活案例，由浅入深、抽丝剥茧的层层剖析，两天的课程让您全方位接触各种模式重组，轻松攻克重组税收！【课程五大特色】1、税收、法律、会计处理，三位一体、紧密融合，从方案设计到方案落地，实操性是本课程鲜明特色。、企业所得税、个人所得税、营业税、增值税、土地增值税、印花税、契税等每种重组形式所涉全部税种一

3、网打尽。、以企业经营为主线，深入解析从企业成立、企业成长、企业扩张、企业整合、企业收缩等几个阶段并购重组税收政策，将税务管理与企业经营紧密契合。、听资本市场故事、学并购重组税政，全程真实案例教学，全方位剖析讲师实操案例和上市公司案例。5、由易到难，基础篇、中级篇、提升篇阶梯式循序渐进式课程设计，让您轻轻松松攻克重组税收。【课程内容】模块一 :公司设立一、股权架构搭建：六种架构模式+税务规划策略、子公司分公司；、公司合伙；、运作平台选址二、非货币资产投资：工商程序+会计处理+税政盘点+筹划案例三、过桥资金借款出资：财务人自我保护策略（西北轴承案）四、隐名股东和挂名股东：法律风险+涉税影响模块二

4、:公司成长一、股息红利：分红制度设计税收政策盘点避税空间分析（东易日盛案例）二、增资扩股：首开股份零增资案、风驰矿业增资案启示三、转增资本：六种转增方式税收揭秘（资本公积转增、未分配利润转增、盈余公积转增、净资产折股、评估增值转股、债转股）四、老板转股：股权定价策略+误区规避 +合同模板+税收筹划案例讲解：平价转让股权案例、1元钱转让股权案例、股权激励赠股案例模块三 公司扩张一、并购模式选择：法律风险+工商程序+税负比拼（股权收购、资产收购、吸收合并）二、并购重组合同：财务审核要点+涉税条款设计（过桥资金条款、对赌条款、债务承担条款、交易定价条款等）案例解析：大元股份等三个案例精讲三、信托融资

5、：“阳光城”案例话股权信托融资税收四、IPO税收：上市前十大税务热点最新政策解析模块四 公司整合一、财税200959号文实操难点荟萃（20个）1、股权支付对价如何理解？2、股权收购之一对多模式、多对一模式、多步取得股权模式3、85%和75%比例是账面价值比还是公允价值比？4、母公司吸收合并全资子公司是否适用特殊重组？5、债转股税务处理：免税or递延？6、特殊重组实务中是否能拿到税务局批文？7、跨境重组是否特批案例？8、境外境外模式预提所得税负不变是否包括股息红利税负？二、如何实现集团公司架构优化：某地产集团架构调整案例三、合并税收筹划：优酷合并土豆案例、杭州宋都集团吸收合并杭州宋都地产案例四、

6、分立1、分立类型讲解：股东僵局之分立和资产剥离之分立2、分立税会处理：分立如何进行账务处理、各种账务处理方式下税负剖析和税收筹划 3、中煤能源分立案例精讲五、重组模式组合运用：海通借壳上市案例六、境外股权间接转让之698号：如何寻找合理商业目的模块五 公司收缩一、企业出售股权的税收筹划（盛运股份案例）二、资产剥离模式的税收抉择三、清算：以案解读三种清算方案利弊【专家介绍】李利威，知名税务律师、 律师、注册会计师、注册税务师、中国总会计师协会特聘专家讲师、中国税务律师联盟成员、中国税务报资深撰稿人、北京PE协会会刊、公司金融杂志专栏作者。现工作于北京某五A级大型税务师事务所，实战经验丰富，曾操刀

7、联想集团、金融街控股、海通集团、中铝集团、万通地产等众多并购重组项目，担任万通、中建、金融街控股、首开地产等多家大企业集团税务顾问。【收费标准】非会员会务费1600元/人/两天 费用包含（培训费、资料费、现场咨询费、等等)会员收费标准请参考君赫管理咨询会员服务说明 注：会员单位请直接持会员卡参会!君赫管理咨询联系 ：窦老师： 曾老师【报名办法】：参加本次培训认证的学员，请详细填写学员注册表与学员登记表，并与相关证明材料一起邮寄至君赫管理咨询认证部进行前期审核，并将汇款凭证 至公司认证部。【汇款方式】户 名：银川君赫企业管理咨询开户行：黄河农村商业银行新华支行账 号：5009050700018原

8、文已完。下文为附加的原创公文，如不需要，下载后可以编辑删除，谢谢！副县长在2016年县政府全体会议上的讲话 按照会议安排，我就今年分管工作简要讲5个方面： 一、强化调度管理，着力抓好项目建设。一方面，要着力抓好全县项目调度管理。每季度召开一次经济运行分析、项目调度会议，及时查改问题，抓好宏观经济运行调控管理和主要经济指标月度监测预警，确保全县经济运行健康有序，项目建设顺利推进。要抓争取。紧盯争取项目资金增长10%、谋划储备项目150项、向上申报80项以上、争取到位60项以上的目标，继续严格落实责任目标考核制，深谋细研国家、省市的战略意图和政策导向，用足用好政策，主动争抢，争取让更多项目挤进上级

9、的大盘子。要赶进度。按照3月上旬全面开工，6月份完成一半以上实物工作量，11月底圆满完成年度建设任务的总体要求，健全完善重点项目推进和督查考核机制，落实重大项目分析报告制度，特别是对43个千万元以上项目，县发改局要坚持每周一报告，每月一分析，每季一调度，及时研究解决具体问题，全力加快建设进度。要严管理。严格执行项目建设基本程序，切实落实好立项、设计、评审、用地、规划、开工许可、竣工验收以及“四制”管理要求，主要负责同志要对项目质量、资金运行等情况进行全程监管，跟踪问效，确保工程安全、资金安全、干部安全。特别要强调的是，项目建成后要在3个月内完成竣工决算，并按规定报请有关部门进行验收，发现问题及

10、时整改。今后，凡建设项目未进行决算验收的，在资金拨付过程中将适当暂扣部分资金，直至决算验收；对擅自扩大投资规模、变更建设标准和建设内容的，超出部分的资金由单位自行解决，情节严重的还要追究相关人员责任。另一方面，要着力抓好分管项目的组织实施。全面完成2015年易地扶贫搬迁项目，建成移民住宅280户；启动实施2016年易地扶贫搬迁项目，新建集中安置点11处，开工建设移民住宅733户，年内完成70%工程量；认真做好村级公益事业建设“一事一议”财政奖补项目，在50个村实施村内基础设施建设项目50个；全面完成2015年巩固退耕还林成果项目、世行贷款可持续发展农业项目和高标准农田建设项目各项任务。 二、围

11、绕提速提质，着力抓好新型城镇化建设。投资10亿元，实施城镇基础设施建设项目36项，着力抓好四个方面的工作：一要瞄准国家政策导向搞规划。积极吃透新型城镇化建设有关精神，做好与省市新型城镇化规划和城镇体系规划的对接，认真调研，科学编制我县新型城镇化发展规划和县域城镇体系规划。全力抓好新一轮县城总体规划修编，完成4个中心村庄风貌规划，*历史文化名镇规划，*两镇镇区给排水专项规划和部分县城重大基础设施建设分项规划，为争取国家对县城和小城镇支持项目打下规划基础。二要强化工程质量进度抓建设。按照“新区提速、老城提质、组团开发、整体推进”的思路，全力抓好*开发、商品房开发、居民迁建安置、保障性住房建设、集中

12、供热、路网改造、绿化亮化、市政设施维修改造“八大工程”20个具体项目建设，扎实推进各项前期工作，确保3月上旬所有续建工程、路网建设、城区绿化亮化和市政设施维修工程全面开工，5月底前商品房开发、保障性住房和居民安置楼建设工程全面开工，11月底前行政中心、多功能文化中心、法院审判庭、公安局业务技术用房、污水处理厂、路网工程、绿化亮化工程全面竣工，集中供热工程确保投用。特别是要把城区居民搬迁安置作为今年县城建设的一件大事来抓，中台镇和国土、住建等相关部门要克服困难，全力参与，各方齐用劲，拧成一股绳，务必于5月底前完成协议签订，并启动安置楼建设，力争尽快建成搬迁，为县城建设腾开步子。三要整合执法力量抓

13、管理。推行城市管理相对集中处罚权试点，理顺城市管理体制，整合执法力量，扎实推进环境卫生、市容市貌、交通秩序、市政设施管理。深入开展“三项创建，六大整治”活动（即：示范街、文明个体户、文明工地创建和汽修汽配市场、市容环境、建筑市场、户外广告清理、城区校园周边环境、专业市场整治），下功夫解决县城区废品收购、汽配维修、乱堆乱放等突出问题。要下硬手查处违建问题，坚决遏制乱修乱建、抢修抢建、谋取征迁私利的势头。四要延伸城市公共服务抓村镇建设。4个重点镇要抓住国家支持建制镇建设的政策机遇，找准功能定位，优化发展布局，积极争取项目支持，全力实施好道路、给排水、集中供暖等基础设施配套项目23项，稳步推进小城镇

14、提质扩容。其他乡镇在现有基础上，以完善功能、强化配套为重点，加强小城镇日常管理，合理控制城镇建设规模。坚持点面结合、以面为主、整村推进的思路，以优先保障住房最危险、经济最困难的群众为前提，持续推进农村危房改造，年内完成危改2000户9万平方米，进一步改善群众居住条件。特别是在危改对象确定过程中，要严格按照“一申二评三核四批”的程序，实行三级审批，三榜公示，做到公平、公正、阳光操作。 三、坚持征管并举，着力抓好财税工作。坚定不移地抓好收支调度、资金争取和财经监管，确保财税收入实现新突破，监管水平实现新提高。一要突出财政增收加强预算执行。继续严格执行部门和乡镇税收考核制度，完善征税激励机制，不断健

15、全社会综合治税，扩大税源基础。建立月调度、季考核的财政工作机制和财政收入定期通报制度，避免工作上前松后紧、增幅大起大落，确保收入均衡入库、平稳增长，上半年实现“双过半”，全年突破亿元大关，达到*万元。各涉税业务部门要积极配合开展代征代扣业务，确保各项税收和非税收入应收尽收。要切实保障好农业、教育、医疗卫生、社会保障、保障性安居工程、公共文化等重点支出需要。严格控制一般性支出和“三公经费”，规范会议费、差旅费和车辆管理，降低行政成本。二要突出资金争取狠抓财源建设。紧紧抓住上级投资导向积极论证申报项目，年内力争争取到位各类财政专项资金8亿元以上，比上年提高10%以上。加大财政对工业、农副产品加工、

16、牛果菜农村主导产业等支持力度，设立专项扶持基金，落实税收优惠政策，优先帮助申报项目资金，培育新的稳定财源。三是突出改革创新加强财政管理。积极推进金财工程一体化平台建设，完善国库集中支付改革，逐步取消纸质凭证和单据流转。加快部门电子化预算进程，启动金财工程部门预算模块。健全预决算公开机制。认真实施营改增试点。继续扩大政府采购范围和规模，规范政府采购行为。加强国有资产管理，加大清理清查力度，严防流失。推进预算绩效管理，加大对民生项目和政府投资重大项目的财政监管力度。加强政府性投资项目评审和结算。进一步加强政府性债务管理，建立债务风险预警机制。四要突出金融改革破解资金难题。针对当前财力不足，产业发展

17、、项目建设等资金短缺的问题，各金融机构要积极探索，创新金融服务“三农”、助推扶贫攻坚和中小微企业发展机制，探索开展“三权”抵押，量身订作符合企业实际的金融产品和产业链融资等信贷模式，积极支持全县经济发展。 四、严守耕地红线，着力抓好国土资源管理工作。按照保红线、保发展的要求，严格耕地保护，大力推进节约集约用地，强化执法检查，确保国土资源管理科学有序。一要全力保护耕地资源。持续加大基本农田保护力度，从严控制非农建设占用耕地，确保耕地保护红线不突破。全面完成农村集体土地“三权”确权和农民宅基地确权登记颁证工作。争取立项土地整治项目12个，争取资金1000万元以上。全面完成*不稳定斜坡治理工程和*等

18、7个乡镇14个村6个土地整治项目，整理土地公顷。各乡镇要抓建较高标准的土地复垦整理示范点1处，确保耕地占补平衡。二要有力保障发展用地。按照“增量上努力争取、存量上积极盘活、利用上节约集约”的原则，积极盘活土地存量，优先保障重大建设项目、民生工程、基础设施用地，切实保障战略性新兴产业、节能环保、保障住房建设等领域的项目建设用地需求。积极抓好土地资产运营，完成土地出让收益2000万元以上。三要着力保障发展环境。加大国土资源执法监察力度，着力控制未报即用、批少占多等违法用地多发的态势，严肃查处国土资源违法案件，有效保障土地开发利用秩序稳定，确保我县卫片执法检查“零通报、零问责、零约谈”。 五、坚持统

19、筹兼顾，着力抓好审计等其他各项工作。审计工作要按照审计监督全覆盖的要求，以财政预算执行审计、领导干部经济责任审计、政府投资项目审计、民生专项资金审计、行政事业单位财务收支审计等为重点，加大审计力度，扩大审计覆盖面，深刻揭示突出问题，及时提出有价值、有针对性的建议，强化审计查出问题的督促整改，有效维护正常的经济秩序。统计工作要深入推进统计制度改革，切实搞好经济运行和社会发展监测服务。加强统计基础建设和统计巡查监管，推进统计能力建设，提高统计质量。法制工作对县政府各类规范性文件从严审核，修订和废止一批现行文件，切实规范约束行政行为。县政务服务中心和乡镇便民服务网点要进一步加强规范化运行，加强人员管

20、理，健全服务制度，完善服务功能，推进审批服务事项办理集中化和网上办理审批、缴费、咨询，最大限度缩短办理时间，提高政务服务效率。物价工作要综合运用多种调控手段，不断强化价格监管和服务。全力争取省级价格调节基金项目支持，在县城建设蔬菜冷贮配送中心1处。防震减灾工作要认真落实建设工程抗震设防要求，实现工程抗震设防全覆盖。 全县抓农村基层党建促脱贫攻坚工作经验材料 *县是大别山连片特困地区片区县，地处皖西南边陲，皖鄂赣三省交界处，总控制面积1357平方公里，辖10个乡镇、118个村、17个社区，人口万；党员28033名，其中农村党员23087名；基层党组织1217个，其中党委13个、党总支157个、党

21、支部1047个。2014年，按照精准扶贫的要求全面进行建档立卡，全县识别贫困村60个、贫困户万户万人。20142015年共减贫万户万人，到2015年底，全县贫困户及贫困人口已减至74万人。近年来，*县坚持把脱贫攻坚作为主战场，把强化责任落实、措施落细、服务落小、考核落准作为党建助推脱贫攻坚的着力点，扎实推进农村基层党建与脱贫攻坚深度融合。 一、主要做法 （一）坚持目标引领，把责任落实。中央和省、市脱贫攻坚大会后，县委、县政府明确提出将脱贫攻坚作为“十三五”时期“六大攻坚战”之一，紧扣全面建成小康社会目标，用3年左右时间实现县摘帽、村出列、户脱贫。围绕这一目标，层层压紧压实包保帮扶责任。建立了县

22、、乡镇、村、组四级党员干部联系包保责任制，把责任扛在肩上。目前，39名县级领导干部分别联系1-3个贫困村，全县7155名党员干部、职工共包保帮扶14124个贫困户，其中县级领导干部每人帮扶6户，科级领导干部每人帮扶4户，一般干部、职工每人帮扶2户，学校、医院行管人员和教师、医生中的党员每人帮扶1户，驻望条管单位干部、职工每人帮扶1户，村级干部每人帮扶3户。2015年，各级包村帮扶单位共向贫困村捐款万元，安排项目帮扶资金112万元。强化驻村扶贫工作队建设，选优配强贫困村党组织第一书记。 （二）坚持问题导向，把措施落细。针对贫困村、贫困户致贫的原因及存在的问题，进行把脉问诊，实行分类施策，认真贯彻

23、“五大”发展理念，全面落实“五大”脱贫计划，重点从五个方面推进。一是实施产业扶贫。以创建全国木本油料重点县为契机，推进油茶、薄壳山核桃等特色种植业，全县计划发展20万亩，2015年已发展4万亩,有力地促进村级集体经济发展和贫困户增收。如，鸦滩镇望马楼村大力发展油茶种植，并通过村党总支牵头、村干部领办、村民入股等方式，成立了油茶合作社资金互助部，截至2015年底已累计为本村农户提供互助资金1750多万元，村集体也因此年增收近60万元。按照“精准扶贫不让一个少数民族掉队”的要求，在全县唯一的少数民族村漳湖镇回民村发展黄牛、青年鸭、薄壳山核桃等种养产业，并依托“中国少数民族特色村寨”品牌发展乡村旅游

24、。二是实施就业扶贫。充分发挥*纺织服装产业优势，通过基层党组织和党员的牵线搭桥，先后吸纳贫困劳动力1200多人到申洲针织、童装产业基地就业。三是实施光伏扶贫。实行60个贫困村光伏电站全覆盖，建成5000户贫困户光伏电站，并通过农业发展银行融资推进光伏项目向非贫困村延伸。四是实施电商扶贫。利用电商扶贫试点县平台，依托电子商务公共服务中心、特产中国1号店·*馆，发展农村电子商务。五是实施农民专业合作组织带动扶贫。把支部建在产业链上，大力加强农民专业合作社党建，如全国农民专业合作社示范社*县金穗种植专业合作社，在党组织的引领推动下，流转万亩，带动1600多户贫困户增收致富。 （三）坚持机制

25、搞活，把服务落小。一是打造农村党员干部助力脱贫攻坚“一公里”服务圈。全面推行以打造脱贫攻坚“一公里”服务圈为目标的农村党员干部网格化管理，确保贫困户在“一公里”范围内有贫有人扶、有困有人帮、有难有人救、有问有人答、有事有人解。与此同时，通过实施网格化管理，一些贫困户的信访问题得到了及时有效化解，有力促进了基层社会和谐稳定，*的信访维稳工作也进入了全市先进行列。二是落实村级干部助力脱贫攻坚各项保障。在全县135个村（社区）全面建成规范化村级便民服务中心的基础上，2016年县财政及县管党费将投入4200多万元，用于提升村级保障水平。2016年，万元，一般干部的报酬待遇达到3万元；确保3000人以下

26、的村基本运转经费不低于5万元、3000-5000人的村不低于7万元、5000人以上的村不低于9万元；继续实施村级干部参加城镇职工养老保险全覆盖。三是激发村级干部助力脱贫攻坚内生动力。从2016年开始，每年评选10名优秀村党组织书记，重点向脱贫攻坚工作实绩突出的倾斜，对特别优秀的，安排进入乡镇领导班子，并比照副乡镇长工资水平确定其报酬。 （四）坚持导向鲜明，把考核落准。突出精准考核，制定脱贫攻坚考核办法，将考核结果与干部使用挂钩，充分发挥考核的导向作用。加强乡镇和县直部门扶贫工作考核，对扶贫实绩突出的优先提拔使用；对未能完成年度扶贫开发目标任务的实行“一票否决”，对其党政主要负责同志不予评先评优

27、，3年内不提拔、不重用或调离。加强对行业扶贫和定点帮扶工作的考核，对工作不称职的领导干部和驻村工作队队长及时进行调整。对弄虚作假搞“数字脱贫”的，严肃问责。推行村级干部、普通党员、村民组长“千分制”或“百分制”量化考核，推动农村基层党员干部全面进入脱贫攻坚主战场。各乡镇坚持每年开展一次村级班子“回头看”活动，对抓脱贫攻坚不力的村级干部及时进行调整处理。 二、存在的主要问题 目前，在抓党建促脱贫攻坚工作中，有少数贫困村党组织观念陈旧，缺乏发展意识，依赖思想较重，在如何利用自身优势引导农民增收致富方面思考不多、谋划不够；部分农村党员年龄偏大、文化程度偏低，缺乏带头致富、带领致富能力，不能有效发挥党员在