公司治理-美的

1、专 题 报 告 封 面课程编号：0001123300课程名称：财务管理案例金陵科技学院商学院Faculty of Business JIT班级名称：08财务管理（2） 学生姓名：0801110609许易灵、0801110611宋秀梅、0801110619季晓逸、0801110621姜小艳、0801110636董燕授课教师：黄艳艳、朱丽莉 上交时间： 2011.03.23 作业字数： 8200字 学生签名： 财务管理案例公司治理美的公司摘 要首先，我们小组对公司治理的概念进行了简单的阐述，然后再通过对美的公司股东大会、董事会、经理层以及监事会的结构及权限责任的了解和剖析，对比公司法的要求有何不同

2、与完善的，认识企业如何处理好所有权与经营权、委托与代理等问题，如何做到权利的量化，以及通过激励制度达到股东利益最大化。总体看来，美的公司的公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理是相对比较合理的。1、 背景知识（一)概念公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企业管治和企业管理，经济合作与发展组织（Organisation for Economic Co-operation and Development）在公司治理结构原则中给出了一个有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如

3、董事会、经理层、股东和其他利益相关者。国内学者对公司治理普遍接受的定义是：根据契约理论，所谓公司治理就是协调股东和其他利益相关者互相之间关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容。换言之，就是借以处理企业各种契约的那些制度。狭义上，公司治理主要是指公司的股东，董事及经理层之间的关系。 广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系，及有关法律、法规等。目前为止，世界各国尚没有一个公认的公司治理的定义。但是，不同领域对于公司治理机制产生的背景（原因），公司治理机构要实现的目地，公司治理结构的主要框架，股东、董事和管理人员之间如何分配经营管理权

4、，如何发挥社会中介机构的作用，以及社会责任在规范公司行为中的意义等方面，都具有很多的共同点。根据以上分析，我们可以得出这样一个结论：公司治理是针对公司制企业的一种制度性的安排，它是在监督与制衡思想指导下，处理因所有权与经营权分离而产生的委托代理关系的一整套制度安排，是围绕公司所形成的各利益方通过一系列的内部和外部机制实施的共同治理。（二）公司治理的主体和客体公司主体是指公司由谁治理、谁参与治理。它经历了一定的发展阶段。在古典企业发展时期，物质资本和财务资本的所有者为主体；现代经济生活中，扩展到包括股东、债权人、经营者者、劳动者在内的全体企业成员，扩展到更为广泛的利益相关者。而公司客体是指公司需

5、要解决的问题。（三）公司治理功能：（1）权力配置： 是指能否合理配置剩余索取权，是判断公司治理结构是否有效的基本标注之一。公司治理的本质功能就是配置剩余索取权，即权力配置是公司治理的本质功能。（2）制衡功能： 是指规范的公司治理结构就是在股东所有权、董事会、法人财产权三者之间形成既相互分离又相互联系，既相互统一又相互制衡的机制。它是公司治理的关键功能。（3）激励功能： 即促进代理人除了接受代理合约并且按照代理合约要求完成任务之外，能对代理人产生强烈的激励，提高自己的经营能力和工作积极性。它是公司治理的重要功能。（4）约束功能： 约束功能主要表现在两个方面：一是所有权约束，明确产权是公司存在的基

6、本前提，也是签订代理合约的基本前提。另一方面是公司的监督机制，主要是通过董事会对经理层的聘任及监督机制体现的。（5）协调功能： 指公司治理结构能够协调公司股东及其利益相关者之间的利益关系，公而是公司上下齐心协力，共同为实现公司经营目标奋斗。（四）公司治理的基本模式公司是否建立良好的治理制度成为影 响公司健康发展的重要因素。良好的公司治理将有助于提高投资者的信心，也能降低资本成本，并最终获得更稳定的资金来源。根据公司治理所涉及的范围，治理机制分为内部治理和外部治理两种类型：内部治理模式是以公司内部人为基础的治理模式。主要解决的问题是公司内部利益协调，它通过的主要途径是内部机构设置和权力安排外部治

7、理模式是以外部市场为基础的治理模式，主要通过竞争、并购、资本市场、利益相关者等外部因素来实现。 另外一种关于公司治理模式划分：（1）英美市场导向模式：（2）日德银行模式：（3）东亚家族控制模式：（4）转轨经济模式：二、案例资料 （一）公司概况公司简介： 本公司的前身广东美的集团股份有限公司，是于1992年8月10日在原广东美的电器企业集团基础上改组设立的，企业法人营业执照号为19033709-2。 1993年9月7日，本公司经批准，向社会公开发行股票。 1999年，本公司的营业执照号变更为4400001001827。经历次送、转、配股后，本公司的股本总额为1,260,713,286.00元。

8、2004年5月25日，本公司更名为"广东美的电器股份有限公司"。经营范围：     主要从事家用电器、电机、通讯设备及其零配件的生产、制造与销售，以及上述产品的技术咨询服务，自制模具、设备，酒店管理。 销售电子产品，百货；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口、生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工和“三来一补”（按99外经贸政审函字第528号文经营）国内商业、物资供销业（不含法律法规规定的专控、专营项目）；加工、销售：金属材料、塑料产品等。（二）公司股东大会与董事会财务职权与运作股东大

9、会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事局的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

10、审计总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会的人员组成：董事局由9名董事组成，

11、设董事局主席 1 人，董事局副主席 1-2 人。董事局主席：总裁方洪波，董事局副主席：栗建伟、黄晓明，董事： 袁利群、赵军、李飞德，独立董事 ：王珺 、王波 。董事局行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

12、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

13、员进行评审，并报股东大会批准。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事局应建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司

14、法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事局应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。 董事局在股东大会授权范围内行驶职权1. 决定金额占公司最近经审计净资产 50%以下的投资 （包括固定资产投资、 对外投资等） 、购买或出售长期资产等事项（根据上市规则界定为关联交易的除外）；2. 决定金额占公司最近经审计净资产 10%以下（含 10%）的对外担保（不包括对下属控股子公司的担保） 、融资抵押、委托理财、委托贷款、租入或租出资产

15、、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等） 、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易（根据上市规则界定为关联交易的除外）； 3. 决定金额占公司最近一期经审计净资产 50以下的对下属控股子公司的担保； 4. 决定金额占公司最近经审计净资产 5%以下（含 5%）的关联交易（关联交易判断原则遵循上市规则的规定） ； 5. 决定单笔金额在占公司最近经审计净资产 1.5%以下（含 1.5%） 、年度累计金额占公司最近经审计净资产 5%以下（含 5%）的资产损益处置事项。（三）监事会及其职权公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会召集人 1人。监事会应当包括股东代

16、表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：（1）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事局不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照公司

17、法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（四）公司高管的职责及内部审计总裁对董事局负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事局授予的其他职

18、权。 总裁列席董事局会议。公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事局批准后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。 （五）激励制度公司薪酬制度遵循以下原则：1、竞争力原则 公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；2、按岗位确定薪酬原则 公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；3、与绩效挂钩的原则；4、短期与长期激励相结合的原则；5、激励与约束相结合的原则。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为： 1、同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集

19、同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。2、通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。3、公司盈利状况。4、组织结构调整。5、岗位发生变动的个别调整。三、分析思路（一）权利配置与制衡依据公司法的规定，可以总结：1、股东是公司的所有者，公司的权利机构是股东大会，它决定公司的重大事项，拥有审议、审批和最终拍板。除了部分授权给董事会，股东掌握着决定公司生存发展趋势的重大财务权力，这是所有者话语权的根本2、关于股东大会、董事会、监事会、经理层的权利分割和责任承担份额，美的公司对比公司法，立足公司实际，作出以下补充：（1）关于股东大会行使的职

20、权：对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司法规定美的公司章程规定股东大会职权股东大会职权（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配

21、方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程。（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事局的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；（十一） 对公

22、司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项；（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；（十五） 审议股权激励计划；（十六） 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（2）关于董事会行使下列职权：制订本章程的修改方案； 管理公司信息披露事项； 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司法规定美的公司章程规定董事会职权董事局职权董事会对股东大会

23、负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 董事局行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）

24、决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十

25、三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（3）关于监事会的职权：股东大会提出提案； 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 相对来讲，美的公司章程对三大机构的权利进行了具体的定性和补充，关于一些特色和补充刚做了解释。（二）授权监督中的定性与定量一个发展势头良好，经营稳定的公司，必须是有一个明确的权利责任体

26、制和高效的管理制度。在本案例中：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；董事局授权董事局主席在董事局闭会期间行使下列权力： 决定金额在公司最近经审计净资产 10%以下的投资、担保、资产处理等事项、决定金额在公司最近经审计净资产 0.5%以下的关联交易事项。和条股东大会对董事会、董事会对董事长等的财务决策权上形成具体的量化标准，该标准的操作性还算可以，对时间标准衡量标准、数量标准和测量口径都做了明确的规定，这样授权如果运用得当，可提高公司的决策效率，提高公司整体适应市场竞争的能力，减少决策失误，保证公司的正常经营与发展。然而本案例中规定“股东大会本审议的公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的5