《信托公司监管评级与分类监管指引》解读与提升路径

1、治理、风控与流程信托公司监管评级与分类监管指引解读与提升路径 德勤中国金融服务行业目录2014版评级办法出台,信托公司再次面临生死大考德勤助您实现评级提升德勤企业风险管理产品图谱为您服务,德勤信托业专业服务核心团队回执页1 9 13 14 1521治理、风控与流程 -信托公司监管评级与分类监管指引解读与提升路径2014版评级办法出台,信托公司再次面临生死大考政策解读新政的主要变化和对信托公司的影响新评级体系通过评级指标的设定、指标分值的设计,明确监管重点: 2014新版评级指引重新划分评级要素,通过风险管理、资产管理、合规管理囊括之前的五要素,把原来的公司治理、内部控制、盈利能力分拆打散到三要

2、素之中; 指标设计方面,合规管理在之前合规管理体系的基础上,大幅增加了固有业务合规性、信托业务合规性等指标;风险管理要素中,除了整合之前的公司治理和内控管理之外,特别增加了信托业务风险管理指标。 分值占比方面,风险管理中,公司治理、内部控制和信托业务风险管理分别为28分、26分、26分,已占80%;合规管理中仅信托业务合规性一项也高达30分;资产管理能力中,综合经营能力和信托业务盈利能力占比超过60%,原先仅作为限制性条款的净资本,现在占比(风险管理要素达20%。足以说明监管层对风险管理、合规性、盈利能力的高度重视。 新版评级指引的另一大特色是在具体指标中几乎每一项都设定了一些特别条款,载明部

3、分情况存在即扣分,或直接限制最高级别:如净资本/净资产低于40%,直接将至4级以下;公司尚未制定主要业务的操作标准和审批流程的,倒扣1-4分。 新评级体系亦通过评级指标的设定,对信托公司的未来发展方向做出引导。例如在“营销能力”部分,直销团队建设评价便占据40%权重。 新政出台的背景 自2010年后,信托业高速迅猛发展,2011年到2013年的短短三年间,信托行业资产管理规模以53.08%的年化增长率从3万亿元大幅增加至10.91万亿元,超越券商、基金以及保险,成为仅次于银行业的第二大金融机构; 随着中国经济增速放缓和金融领域深度改革,信托行业资产管理规模尽管持续上涨,但增幅收窄,更不容回避的

4、是,信托公司的不良资产持续累积,兑付风险频频发生。近期,监管机构更是对风险敞口较大的信托公司进行了公开警示。 2评级结果以三个要素中孰低为准,木桶效应不容忽视。 2014新版评级指引对风险管理、资产管理、合规管理三个要素进行单独评级,即三个考核要素单项分数均为100分; 最终的评级结果以三个要素中得分最低项为准。公司管理的短板将限制监管评级的等级,信托公司势必将在提升资产的主动管理能力,提高盈利水平的同时,加强公司治理、风险管理和内控体系建设,实现全面、均衡、可持续发展。评级结果与业务范围直接挂钩,对不同的公司实行差异化的牌照制度和升降级制度。 2014新版评级指引中规定,评级结果将作为衡量信

5、托公司风险程度、监管规划和合理配置监管资源的主要依据。 信托公司将由于监管评级的不同,面临不同的差异化牌照管理,包括业务开展市场准入资格、监管检查的方式和频率等。信托公司将会因为评级结果的不同而失去进入某些业务领域的准入资格,或面临不同力度和频率的监管压力甚至进入市场退出程序。传统市场的竞争日趋激烈,向新领域展业是信托公司持续发展的必经之路,因此满足监管评级的要求刻不容缓。 不需采取特殊的监管行动 积极支持公司发展 降低现场检查的频率 在新业务开展等市场准入方面给予鼓励和支持 加强非现场监管,每半年至少进行一次监管会谈 保证一定的现场检查次数 必要时在高管任职资格、新业务开展等市场准入方面进行

6、限制 指出公司存在的薄弱环节,督促整改 在现场检查时重点关注存在风险的领域 在新业务开展等市场准入方面进行相应的监管指导 给予高度关注,每季至少进行一次监管会谈 提高现场检查频率,加大现场检查力度 必要时采取限制公司部分或全部业务、暂停业务、要求公司进行重组或建议更换高管等监管措施 制定启动应急处置预案,实施促成机构重组等救助措施 责令暂停业务、责令调整董事或高管或限制其权利、限制分红和资产转让、责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利 对已无法救助的,根据有关法律法规启动市场退出程序1级/2级3级4级5级6级综合评级结果与监管方式对应表评级要素解读我们将评级指标分为三类,其中德勤可以协助您

7、提高得分的指标用黑色标识,影响分值165分,在评级时点需要据实反映的定量指标用蓝色标识,影响分值93分,其余仅能依靠企业自身实力提高得分的指标用绿色标识,影响分值42分,具体如下 :(一公司治理(28分1. 公司治理结构(4分2. 股东背景(4分3. 董事会履职情况(4分4.监事会和监事履职情况(4分5. 高级管理层履职情况(4分6. 受益人利益最大化原则遵守情况(4分7. 激励与约束机制的制定与实施(4分(一综合经营能力(41分1.总收入(4分2.净利润(6分3.净资产(4分4.净资产收益率(4分5.成本收入比(2分6.固有资产不良率(2分7.存量非事务类信托规模(6分8.专业团队建设(2分

8、9.信息系统建设(3分10.尽职管理能力(3分11.风险项目情况(5分(一合规管理体系(20分1.合规管理组织架构(6分2.合规管理机制(10分3.合规文化培育(4分(二内部控制(26分1.内部控制的环境(4分2.内部控制的措施(6分3.公司风险管理政策制定及执行情况(4分4.风险识别和评估体系(6分5.恢复与处置安排机制(6分(二信托业务经营和盈利能力(22分1.信托业务收入(6分2.信托业务收入增长率(3分3.信托业务收入占比(3分4.信托报酬率(4分5.关联交易规模占比(2分6.非事务管理类信托增长率(2分7.非事务管理类信托占比(2分(二固有业务合规性(10分(三净资本(20分1.净资

9、本总额(4分2.净资本/风险资本(4分3.净资本/净资产(4分4.净资本补足机制(5分5.信托赔偿准备金计提比率(3分(三研发与创新能力(11分1.研发团队建设(3分2.创新能力建设(3分3.研发创新研究成果(5分(三信托业务合规性(30分(四信托业务风险管理(26分1.业务制度与流程(4分2.业务制度执行(6分3.风险处置(6分4.风险项目情况(6分5.融资客户集中度风险(4分(四营销能力(16分1.直销团队建设(4分2.业务直销能力(6分3.财富管理能力(6分(四信息披露合规性(10分(五公司声誉(10分1.投资者关系管理(8分2.社会责任(2分3.品牌建设(0分(注:采取倒扣方式(五关联

10、交易合规性(10分(六违法违规情形及被采取的措施或处罚(10分,含特别条款(七运行效果评价(10分3治理、风控与流程 -信托公司监管评级与分类监管指引解读与提升路径达标要求解读针对信托公司在已有管理基础之上需要提高得分的指标,深度分析管理现状和亟待改进的方面,以满足新版评级指引对三大能力的要求。公司治理新指引要求信托公司建立完善的公司治理结构,建立健全专门委员会,合理设置前中后台,确保三会一层充分履职,通过有效的绩效考核机制,强化激励约束作用,并强调信托业务与其他业务之间相互隔离。自银监会2007年对信托业重新定位、整合并换发牌照之后,新成立的信托公司普遍已搭建起符合现代企业制度的三会一层,并

11、通过议事规则对其职责范围、审议程序及任职要求进行规范,但仍在如下方面需要加强: 董事会专门委员会作用未得到充分发挥,开会次数少、委员重叠或缺乏匹配的胜任能力、履职不充分、权限内事项未经讨论直接提交董事会等等。 三会一层的职责边界不清晰,缺乏规范的流程和有力的抓手,导致董事会受到内部人控制、独立董事独立性差、董事参与度不足、知情权无保障,监事会无法行使履职监督、财务监督、内控监督和风险监督职能或流于形式,公司治理制衡机制有名无实。 科学体系化的决策机制和流程尚不健全,主要表现在:部分信托公司内部管理扁平化,缺少覆盖全面的分级授权体系;议事过程中,与会人员意见难以充分表达,或因意见纷杂,难以达成一

12、致;未对决策结果的落实情况,进行跟踪和反馈。 从2012年至今三十多家信托公司换帅,高管密集变动,给信托公司管理带来不稳定因素,究其原因,一是缺乏符合实际管理需要的高管选聘标准,二是激励不足或激励不当,三是未重视领导力的提升与传承。 在同质化、拼底线的竞争环境中,仅个别信托公司确定了自己的差异化的战略定位,但多数信托公司或未确定战略目标,或目标设定脱离实际,或缺少有效响应目标的具体的且可执行的战略规划推进方案。 随着业务规模的不断扩张,信托公司纷纷通过组织变革推动业务发展,但内部机构的设置仍需进一步细化和完善,比如异地机构的架构设置、团队组建、管控机制、激励政策,以及与总部的信息沟通和资源调配

13、面临挑战;比如中后台部门职责分工存在灰色地带,相互推诿、流程效率低下情况普遍。 新指引在风险管理能力中,单独设有“内部控制”一项指标,达标要求与2008年财政部等五部委出台的企业内部控制基本规范及其配套指引保持高度一致,自身上市和股东上市的信托公司基本上均已开展了内部控制基本规范实施工作。然而,完善的内部控制体系是随着公司所处的发展阶段的不同、内外部环境的变化以及需要应对风险与挑战的不同而渐进渐全的。现阶段信托公司的内控管理有以下待改进的方面: 信托业务风险管理设计层面,新指引要求信托公司制定囊括各种项目类型的操作标准和审批流程;执行层面,要求公司严格履行审批程序、准确完整地揭示交易对手的情况

14、、全面审慎地分析交易对手和项目风险、对信托项目进行持续跟踪和管理、及时掌握外部环境对于项目风险的影响、确保信托财产保管、管理、运用和处置的合法合规性,同时对于已发生风险的项目的处置提出具体要求。信托项目风险的管理是保障信托项目到期兑付、维护受益人利益、促进信托公司持续健康发展的关键因素,也是各家信托公司在经营过程中最为关注的领域,因此信托公司大都在尽职调查、项目立项及审批、合同审查、营销发行、事中管理、清算分配等核心业务环节综合运用多种控制措施,从而将风险控制在可承受的范围内。但面对逐渐频发的兑付危机,信托公司项目风险管理水平的提升刻不容缓,主要表现在: 业务流程不够顺畅或运行效率低,项目立项

15、、评审方式确认、项目档案移交时点、合同版本控制、项目实施过程中变更、销售进度管理等个别控制缺失,内部规章制度仍需健全; 尽调要求不具体、尽职调查不充分,错判交易对手的经营能力,并对交易对手的抵质押物的估价虚高; 项目评审标准不统一,开展方式较传统,各评审人员虽然审查重点各有侧重,但都需要手工翻查全套项目档案从而了解项目情况,影响评审质量和效率; 创新产品评审与管理较业务开展较为滞后,造成新产品、新业务面临巨大的市场风险和监管考验; 事中管理压力伴随资产管理规模的扩大而累积,因意识淡薄、资源受限或项目风险管理的流程和方式一刀切,而难以提升管理效率、严控高风险领域,或未体现项目特点和风险实质; 财

16、务部门对应收款具体情况前期掌握不足,业务部门及事中管理部门不能及时掌握本息到账情况,公司对逾期信息掌握不及时; 理财客户信息尚未完全集中管理,数据完整性和质量无法保障。宏观经济、行业风险、政策导向等交易对手经营环境股权结构、组织架构、领导班子稳定性和能力、企业战略等交易对手战略管理情况 业绩及市场份额、厂房设备、产能、运销能力、主要客户/供应商等交易对手生产经营情况利润、现金流、存货、应收账款、对外担保、融资情况、关联交易等交易对手财务债务情况项目预算、项目规模、项目建设进度、设计/施工/监理等项目或投资情况权属及法律效力、保险、品质、价值变化等抵质押物情况尽职调查过程管理信息系统建设2010

17、版的评级指引要求信息系统与业务规模、发展速度、复杂程度的适应性,系统运行、权限控制的有效性,以及对风险管理工作的有力支撑。新指引则补充了IT制度建设、IT风险管理的规定,突出强调会计系统、业务系统的有机结合,另外,还从系统能够提供有效数据、支持创新业务等功能层面提出高阶要求。现阶段,除个别信托公司主要业务流程仍需要手工完成,面临较大的操作风险也影响到工作效率之外,多数信托公司已经在经营、销售、财务、办公、综合等多个方面初步建成相应的信息系统并完成了内部推广,但相比于新指引的要求还有较大的改善空间: IT部门多设在行政综合部门之下,公司整体IT 组织体系不健全、部门职能偏弱、组织划分和岗位设置不

18、够清晰、人员配备偏少、不相容职责未能完全分离;未对IT风险进行识别和评估,IT制度未能全面涵盖信息安全管理、IT资产管理、物理与环境安全管理、通信与运营管理、访问控制管理、系统开发与维护、事故管理、业务连续性管理等必要内容;银监会非银处、人民银行等监管机构以及自律组织信托业协会对信托公司信息报送的要求越来越高,而现有系统又普遍存在业务和数据不能整合的现象,导致影响监管数据准确、及时的报送;对异地机构的网络和系统支持不够,在应用范围和应用手段等方面,制约了对业务的进一步拓展和对客户更深层次服务;应用系统多由不同供应商单独开发,未实现数据交互,无法整合财务、经营、风控等各方面数据并进行深度挖掘、分

19、析,因而难以为管理层在机会评估、策略规划、成本控制等多方面提供决策支持;信息系统的应用在提高信托公司办公信息化方面起到很大作用,但由于统计分析、节点控制、审核决策、批处理等系统功能不佳,业务流程线上、线下同步进行,实用效果并不理想。合规管理就合规管理能力而言,2014版评级指引与2010版变化不大,主要调整如下:新增信托公司推介集合资金信托计划时,不得委托包括第三方理财在内的非金融机构进行推介;新增信托公司开展信托业务,不得向非金融机构支付或变相支付融资中介费、项目介绍费;明确集合资金信托、动产信托、不动产信托以及其他财产和财产权信托的信托受益权向合格投资者转让时,进行拆分转让的,受让人不得为

20、自然人;机构所持有的信托受益权,不得向自然人转让或拆分转让;新增非现场监管报表真实性要求,对于漏报、迟报、错报将被扣分;着重明确因违法违规行为被银监会及其派出机构采取监管措施、行政处罚措施或者被司法机关刑事处罚的事项。为降低合规风险,信托公司通常已经从组织架构、管理机制、文化培育、外规内化等方面初步搭建起了合规风险管理框架,日常合规工作开展顺畅,但在如下方面仍有一定的完善空间: 德勤助您实现评级提升工作步骤我们建议评级达标及管理提升工作分为如下三个阶段开展: 整个项目阶段,双方可有三种不同的配合方式,公司可综合考虑管理现状、人员投入、项目预算等因素,最大化发挥双方优势阶段一全面评估阶段二管理提

21、升阶段三年度自评 结合外部监管要求、信托公司内部管理需求及国内外行业领先实践经验,德勤总结了一套完整的评级提升解决方案,更为有效地契合2014新版评级指引“突出风险管理,引导信托公司加强研究创新和主动资管能力”导向,即以流程梳理与优化为先导,配套职能评估与架构设计,通过制度建设与工具开发加以固化、扩充,辅助系统开发作为基础建设、文化宣导提高全员意识的全方位服务体系框架。 流程梳理与优化德勤将从信托公司发展战略与业务模式出发,结合监管要求,从战略管理、核心业务、业务保障、综合管理等四个方面搭建分层级、贯穿始终的流程体系。以合规达标、风险可控、效率优化、职责明确为原则,为企业梳理三级流程,分别解答

22、为什么要做、做什么、如何做的问题,从而协助公司通过良好的流程设计:达成监管要求;将风控责任细化到岗,并通过适当层级的复核机制控制风险;让“相关的人做相关的事”,减少不必要的流程环节,提高内部操作效率、降低成本;将同一性质的职责纳入同一主体范围,专业化管理,避免职责模糊、重叠。主要输出成果:流程盘点表、流程图、流程说明管理职能评估与组织架构设计基于对信托公司流程的梳理,我们将针对相关流程中各部门所承担的职能,相应岗位所履行的职责,从匹配性、专业性、扁平化、协作性、权责配比与制衡、灵活性等六个方面进行评估,通过定原则、画边界、限范围、促落地四步走,完成组织体系的创新与优化。实现:机构设置有效支持公

23、司战略的实施和落地,并且能够应对内外部环境变化和新业务新能力的培养和强化;打造专业化、协同度高的内部团队,挖掘业务潜力;权责分配合理、清晰,透明、制衡;各级员工熟知公司组织架构、所在部门与其他部门的沟通关系,以及自身职责范围和履职要求,从而调动员工活力。主要输出成果:职能分工优化方案、组织架构图、职责边界一览表、流程职责对照表、部门及岗位职责说明书、不兼容职责列表制度评估与建设德勤能够从制度体系优化、制度撰写两方面助您优化现有规章制度。通过设计层级鲜明的制度体系框架,保证制度边界清晰、无遗漏和冲突之处;以外部监管政策为最低要求,结合信托公司内部管理体系和运作流程撰写缺失的制度或修订原有制度。主

24、要输出成果:制度体系框架、制度管理办法、协助编写各项规章制度及配套工作表单工具开发德勤可以根据各信托公司的实际情况,开发多种多样的管理工具,优化管理资源,有力提高风险管理、内部审计的水平。主要输出成果见下: 识别风险,形成风险列表 设计必要控制措施有效应对风险,形成控制矩阵 相关控制活动满足外部监管规定,并在内部制度及工作管理实践中体现 主要针对操作风险及其他各类风险所涉及的操作部分 从岗位出发,对其工作职责范围内各事项的操作要点和风险点形成指导性说明 融资方客户信用评级管理模型及配套管理制度 信托项目分级模型及配套管理制度 便于科学、系统、高效的对融资方客户信用水平与信托项目风险等级进行判断

25、和差别化管理 为内审人员履行测试步骤、筛选并记录样本提供依据 全面、系统的信托公司的风险状况进行审视 风险监测指标体系 法规库 反洗钱风险管理工具 资本管理工具 将公司内部决策流程及决策所需信息纳入系统,实现决策系统化、智能化系统辅助开发德勤能够帮助信托公司建立满足业务与管理需求的信息系统。通过信息科技现状评估与需求分析、信息系统选型协助,以及系统实施辅助管理,立足长远,合理规划信息化建设路径,为业务流程和工具落地搭建平台,因地制宜、对症下药解决系统现有问题,并在系统开发实施生命周期的各个阶段协助公司对开发质量进行控制。主要输出成果:IT 规划、信息系统技术需求书德勤企业风险管理产品图谱德勤企

26、业风险管理服务部门拥有多年的内部控制与风险管理实践经验以及对信托行业的深入理解,致力于为客户更好地实现风险的防范,创造更大的价值。此外,依托于德勤一个多领域的综合性服务提供机构,我们有能力从信托公司管理与发展的各个维度,以更为完整的视角帮助企业实现全面提升、达成战略目标。面对历史性的行业发展机遇与挑战,德勤能够在哪些方面助力信托公司? 14为您服务,德勤信托业专业服务核心团队实施团队 支持团队华文伟 金融服务企业风险管理合伙人电话:+86 135 * *邮件:wwhua 谢安 金融服务企业风险管理华北区主管合伙人邮箱: allxie 郭新华 金融服务审计合伙人邮箱:jasonguo 吴颖兰 金

27、融服务行业战略客户服务领导合伙人风险管理服务合伙人邮箱:lyndawu廖杰熙 金融服务企业风险管理副总监电话:+86 186 * *邮件:keliao 夏卓金融服务企业风险管理经理电话:+86 186 * *邮件: rexia 张军峰金融服务审计高级经理电话:+86 186 * *邮件:jamesjfzhang15治理、风控与流程 -信托公司监管评级与分类监管指引解读与提升路径回执页请您填写如下信息,我们将根据您的需求及时反馈您就职的公司:您的电话:您希望的联络方式: 当门拜访 电话 邮件工作中您面临的主要挑战:德勤致力于为信托公司提供全方位、一揽子服务,除上述标准化服务之外,如您还有其他需求

28、,我们同样乐于助您达成愿景!您的任职部门及岗位:您的邮箱 :德勤中国业务联络详情北京德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙北京分所中国北京市东长安街1号东方广场东方经贸城德勤大楼8层邮政编码:100738电话:+ 86 (10 85207788传真:+ 86 (10 85181218成都德勤咨询(成都有限公司中国成都市人民南路二段1号仁恒置地广场写字楼34层3406单元邮政编码: 610016电话: +86 (28 62102383传真: +86 (28 62102385重庆德勤咨询(重庆有限公司中国重庆市渝中区解放碑民权路28号英利国际金融中心33层8单元邮政编码:400010电话:+ 86 (

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