汇总部分公司子公司管理办法及办法

1、1 / 142步步高商业连锁股份有限公司分、子公司管理制度第一章 总则第一条为加强步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）对分、子公司的管理，维护公司总体形象和投资者利益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、步步高商业连锁股份有限公司章程（以下简称公司章程）等法律、法规和规章，特制定本制度。第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设 立形式包括：（一） 全资子公司；（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%或派出董事占其董事

2、会绝大多数席位（控制其董事会）的2 / 142子公司。第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和 公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风 险能力。第四条公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的 重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义 务。第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制 度规定。第二章股权管理第六条子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，建立健全法人 治理结构和运作制度。第七条子公司应当加强自律性3 / 142第十

3、一条子公司应当及时、 完整、 准管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对 公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原 因。第八条 子公司应按照其章程的 相关规定依法设立股东（大）会、董事会及监事会（或监事），股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东 或董事签字。公司主要通过参与子公司股东（大）会、董事会及 监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司根据自 身情况，可不设监事会，只 设一至二名监事。第九条 子公司召开股东会和董事会， 通知方式、议事规则等必须符合公 司法规定，并应当事先征求公司的意见。第十条 子公司实施改制改组、 收购兼 并、投融资、资产处置、 收益分配等重大

4、事项， 需按上市规则、 公司章程及公司有关规定的程序和权限进行， 并须事先报告公司。4 / 142确地向公司提供有关公司经营业绩、 财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协 调。第三章 人 员委派与任免管理第十一条公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值，按照法律程序和子公司法 人治理与经营管理的需要，向子公司委派股东代表、董事、监事、经营管理人员等，实现公司的战略意 图。第十二条股东代表的委派（一） 程序子公司股东代表除公司董事长亲任外， 并由董事长亲自签发授权委托书担任。（二）职责股东代表必须恪尽职守，忠实维护公司利益，除行使公司法、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求主要在下面几个方面。5 / 1421、分析子公司股东会提案，与相关人员充分沟通，提出表决意见的建议，提出公司拟提交表决的提案；2、表决意见建议和提交提 案;3、 出席股东会，按公司批准的方案行使重大经营决策和高级管理人员任免等股东权力；4、股东会出现了在公司批准的方案以外 的提案，股东代表应报告公司