交大-马赛中国企业国际化论坛记录

1、交大马赛中国企业国际化论坛上海航空近日，由上海交通大学中国企业发展研究院与法国马赛商学院联合举办的“上海交通大学-法国马赛商学院 2012 中国企业国际化高峰论坛企业家与学者的对话”在上海交大华山路校区圆满举办。论坛以学术界嘉宾与企业界嘉宾对话的形式讨论了中国企业国际化的相关问题。普华永道企业融资与并购部合伙人鲁俊先生分析了中国企业海外并购的趋势、战略考量和常见问题，为有意向进行海外并购的中国企业提供了借鉴。澳大利亚迪肯大学商业研究院讲师 Jane Menzies 博士以华为在澳大利亚的投资为例，分析了在澳大利亚投资的政治环境。政府的干预对中国在澳直接投资的负面影响极大，使中国企业处于不公平的

2、竞争中。因此，中国公司在当地的企业政治化战略必不可少。交大马赛企业国际化论坛：中国企业海外并购的趋势和思考上海航空鲁俊（普华永道企业融资与并购部合伙人）一、中国企业海外并购的近况及趋势2012 年上半年与中国相关的并购交易披露的交易总量减少了 33%，交易金额减少了10%；境外战略投资者入境并购数量（同比下降 42%）和私募股权基金交易数量（同比下降39%）均呈现下滑态势，相较而言，境内战略投资者并购数量（同比下降 25%）降幅较少，而且中国大陆企业的海外并购数量基本与 2011 年同期持平（同比仅下降 6%）。增长趋势 与总体趋势不同，中国大陆企业的海外并购活动大体上保持了去年的强劲势头，交

3、易数量同比基本持平，交易金额为交易活动不甚活跃的 2011 年上半年的 3 倍左右，2012 年全年交易金额有望超过 2011 年。中国大陆企业正抓住市场买入机遇，大力并购海外能源类和科技相关企业。中国民营公司和国有企业与中国本土的私募股权基金合作进行海外并购。例如三一重工联合中信基金斥资 4.08 亿美元收购德国普茨迈斯特公司，以及联想旗下弘毅投资支持武汉钢铁集团在马达加斯加投资大型铁矿项目就是其中的典型案例。关注行业 资源和能源领域的海外并购交易仍占主导地位，交易总量占比由 2011 年上半年的 36%上升为 2012 年上半年的 44%；资源和能源行业的海外并购交易总金额占比达69%。此

4、外，中国大陆企业不仅仍然持续关注于从海外市场引进先进的工业技能、技术和知识产权，而且我们发现一个新兴趋势是中国大陆企业也开始通过渗透海外市场以谋求企业的发展。地区分布 北美洲和欧洲的第一世界经济体成为中国大陆企业海外并购的绝大部分目标国，主要原因是：这些市场中的高科技企业通常成为并购目标；大量的资源和能源行业的并购目标对象位于美国和加拿大。中国大陆企业还不断寻求其核心业务在海外扩张的机会。比如万达斥资 26 亿美元收购了美国 AMC 院线（2012 年上半年披露的金额最大的海外并购交易）以及海尔以 1 亿美元完成收购三洋电机在东南亚地区的白色家电事业部。我们预期在未来出现真正的中国“跨国企业”

5、是一个关键的趋势。私募 我们认为从某种程度上，2012 年上半年所披露的私募股权基金交易数量的大幅下滑是时间性问题。鉴于中国经济增长放缓，私募股权基金希望尽快完成交易的动力减少，交易过程被拉长。另外，很多私募股权基金需要从基金早期所投资的企业中退出，但是从目前看来，二级资本市场的不景气使得私募基金上市退出已成问题，这也成为私募基金所投资企业的相关并购活动增长的一个重要因素。尽管交易总金额较小，中国本土私募股权基金寻求海外市场投资机会的趋势正在形成，并将在近几年有望成为新的行业增长点。二、中国企业“走出去”的战略考量在发达经济体寻找机会引进先进技术、高端机械制造技术和市场中国大陆企业收购海外标的

6、时，需要考虑如下事项：国家政策导向（近期政策扶植哪些行业，可能作为海外收购的指向标）；政治风险（大宗海外重点行业收购，通常受到双边政策批准及监管部门限制，需要提前考虑收购过程中面临的多边政策影响）；宏观经济影响（欧元区债务危机造成大部分欧洲及部分其他地区企业估值偏低，为近几年海外收购创造了较好的价格条件）；获取理想海外市场渠道（中国大陆企业通过收购海外企业，可以在短时间内获取成熟的海外市场渠道，为迅速进入当地市场做好准备）。寻找中国内需增长所带来的获利机会，为未来发展奠定基础嫁接国外成熟产品与服务，拓展国内蓝海市场。中国经济结构调整为经济带来了增长方式转型，也为投资领域带来了新思路。中国企业在

7、考虑海外并购战略时，除了关注海外的中国资产，还应该关注受益于中国成长的海外资产。适时把握海外收购机会，为满足内需增长带来的获利机会做好准备，将成为未来企业决胜的关键之一。随着国外市场的萎缩，中国广阔的内需市场必须为中国企业所重视，并必然成为中国企业未来最重要的市场。研究复杂的内需市场，了解国内消费者多层次的需求，为未来深入开辟内需市场做好准备，是中国企业目前的必修课。三、中国企业海外并购过程中的常见问题缺乏交易架构设计的意识和经验，致使交易风险增加，交易成本上升应该充分考虑税务、融资、资本运作/退出等多方面因素，设计最优化的架构。如商业条款架构：采用分期付款并尽可能降低首付款，考虑未来资金需求

8、，并设置相应结构；投资架构：针对已运营项目，考虑资产购并或股权交易的收购方式，设计保护条款，如有条件对价或预留部分收购款。缺乏系统的、合理的价值评估体系，导致交易价格确定的随意性中国企业海外并购时常常缺乏详细的商业计划和资金预算，使用过于激进/乐观的假设条件，低估所面临的风险。未开展尽职调查或尽职调查不充分，风险未被及时发现应该了解目标公司及其所在国家的商业、法律和税务环境，识别影响可持续盈利能力的因素，考察资产质量和潜在负债（或有负债、未决法律诉讼、资本性承诺等），分析营运资本需求及额外的资金需求，匡算税务风险金额，评价定价模型假设，归纳和提出谈判要点，发现产生协同效应和节省成本的机会，评估

9、在交易完成后的整合过程中可能会遇到的风险和相关事项，识别内部控制和业务管理中的缺陷并提出改进建议。未能很好协调海外并购项目设计的众多参与方需要处理好文化、语言等各方面差异，项目进程及关键时间点的把握，财务顾问及其他中介机构管理等。未能及时对当地复杂的法律和商业环境进行充分了解并事先制定应对计划应了解租约/许可及其他相关法律，如原住民土地产权法、土著遗产法、圣地法等；了解工会现状及各类相关安排；了解环境保护的合规性，如未完成环境测评或已完成的未达到申请许可或其他许可需要的详尽程度；了解目标公司所在国纷繁复杂而多变的税收环境。未慎重考虑交易后整合或下一步发展计划，导致交易后不能实现预期的商业价值应

10、制定详细的商业计划，特别是交易后需重点关注的事项，关注资金的管理和掌控，目标公司管理架构/管理层的留任与激励，内控/财务报告体系等。交大马赛企业国际化论坛：中国在澳直接投资华为跨国管理政策上海航空Jane Menzies（澳大利亚迪肯大学商业研究院讲师）2010 年，澳大利亚是中国第五大 FDI（对外直接投资）接收国。澳大利亚接收的外商直接投资主要在铁矿砂、石油、天然气等方面，因为澳大利亚资源非常丰富，而中国对于资源有巨大的需求，这对于澳大利亚的经济发挥了积极的影响，能平稳地度过全球经济危机就是受益于此。任何进入澳大利亚超过 3000 万澳元以上的投资都要经过澳大利亚政府的审批，很多来自于中国

11、的投资申请都集中于资源领域，这对澳大利亚当地社会以及澳大利亚政府造成了一定的疑虑。虽然中国在澳大利亚投资很多，但是和美国、英国相比还是比较小的，只是占了 0.9%，所以澳大利亚的反应有点儿过激。比如华为在澳大利亚的并购案例。因为任正非曾是解放军军官，中国的公司来投资，其负责人有可能有政治背景，这让我们比较紧张。但华为并不是一个国有企业，澳大利亚的社区或者政府其实不必这么担心华为在当地的并购。华为在 2004年来到澳大利亚时雇佣了 20 个人，现在已经增长到了 800 名雇员。他们的管理战略是发展成为一个本地化的组织，从澳大利亚和本地社区的角度来说是非常积极的，这样可以创造更多的就业机会。跨国企

12、业来到澳大利亚，如果是从本国雇人运到这里，而不雇佣澳大利亚人，我们就会非常担忧；但华为在澳大利亚的管理团队，一般都是由中国人和澳大利亚人共同构成，他们和其他的澳大利亚电信行业非常相似。澳大利亚的媒体过于敏感，他们对于外国的 FDI 进入澳大利亚总是非常敏感，会在媒体大肆报道。我们经常听到什么公司来投资了，在媒体的头版头条总是看到最近中国在海外投资的失败案例，比如说中国一家公司对于必和必拓公司投资的失败。那次案例以后，澳大利亚的政府立法，如果出于国家安全和利益的考虑，可以拒绝其他一些公司在澳大利亚进行并购的申请。澳大利亚政府说由于国家安全考虑，不让华为参加全国宽带网络的投标，但是其他国家是可以的

13、，思科公司、美国的公司、欧洲的公司都被授权参加投标，你觉得这公平吗？当然不公平。过去三年来，很多报道对于中国投资者有歧视，是不公正的。澳大利亚本地人对于中国的直接投资有什么看法呢？澳大利亚人会稍微有点儿担心我们的所有权，比如对于资源的所有权，另外和美国的军事联盟关系也会影响到澳大利亚的态度。或者中国对我们这么好，已经成为澳大利亚第一大贸易伙伴，从经济的角度来说，是不是会带给我们更大的利益？我们如何和中国打造更深厚的关系？这些在澳大利亚被讨论很多。华为在澳大利亚设立了第一个本地的董事会，在自由党当政的时候一个外交部长被聘请为外部董事，华为采取了一种政治化战略，邀请了很多政要参加董事会。但是澳大利亚现在的政府仍然说你这个公司有违我们的国家利益和国家安全，这是毫无根据的，因为已经有这么多以前的政要参加了华为的董事会，这已经表明了对于华为的信任。华为同样做了慈善项目、企业社会责任项目，向本地人或者土著人提供一些资金，给癌症研究基金捐款，向澳大利亚的白皮书提供一些建议，比如澳大利亚在亚洲世纪担任什么样的角色等等。尽管华为无法参与 ABM 的竞标活动，华为的主席 2012 年访问澳大利亚时，仍表示会把在澳大利亚获得的利润再次投资于澳大利亚社区。华为应该何去何从？他们是否应该按照过去的样子从事工作？或者向政府申请，要求获得公平