有限合伙制PE设计方案

1、、有限合伙PE设立二、有限合伙PE治理结构注：1、重大投资项目、一般投资项目及日常投资项目是以一定投资数额为界限来区分的，重大投资项目需由合伙人会议多数成员表决通过，一般项目需由投资决策委员会多数成员表决通过，日常投资项目由普通合伙人决断处理；2、合伙人会议由全体合伙人组成，投资决策委员会成员由投资额达到一定数额有限合伙 人与无限合伙人组成。三、有限合伙PE规则有限合伙PE组织规则主要有合伙人协议，合伙人会议规则以及投资决策委员会会议规则组成。内容如下：有限合伙协议有限合伙人（甲方）：地址：法定代表人：普通合伙人（乙方）：地址：法定代表人：各合伙人本着自愿、平等、公平的原则订立本协议，具体条款

2、如下:一、合伙目的二、合伙组织名称、地址及原始资金额合伙组织名称：；合伙组织地址：合伙组织原始资金额：三、合伙人出资方式、数额及期限甲方以货币方式出资，出资额万元人民币，占总投资 99%，于 年 月 日前全额缴付；乙方以劳务方式出资，提供专业的投资指导、尽职调查、项目筛选、项目改造等服务，占总投资1 %。四、合伙组织经营范围合伙组织以国家和*市鼓励，以及资本市场认同的先进制造业、软件开发、新能源、电子信息等领域具成长潜力项目的为主要投资方向，主要及重点投资位于*地区的优势、优质企业，包括成长期和成熟期的大中型企业，适当考虑具有高技术含量的中小型企业。合伙组织以企业股权投资为主：即通过充分的尽职

3、调查，发掘出最有增长潜力的企业，入股后提供全方位的增值服务，使它们迅速成长为行业领先的公司，然后通过资本市场变现，实现资本的最大增值。但是也可根据项目的实际情况，考虑以债权、可转债等工具投入，以及参与企业并购重组等相关业务。五、合伙各方权限1、甲方权限甲方须对合伙组织行使监督、指导、协助的职权，不行使合伙组织执行职责，不负责经营管理，具体行使如下权限：一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；二）对合伙组织的投资方向提出意见；三）支持公司取得各项税收优惠、风险补偿等政府扶持政策；四）配合普通合伙人对客户、政府的公关活动；五）获取经审计的合伙组织财务会计报告；六）对涉及自身利益的情况，查阅合伙组织相关财

4、务资料；7） 在合伙组织中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；8） 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本组织的利益以自己的名义提起诉讼；九）经全体合伙人一致书面同意的，其他非执行合伙事务。2、乙方权限乙方对外代表合伙组织，负有执行职责，负责组织经营管理。六、合伙组织机构合伙组织最高权力机构为合伙人会议，由全体合伙人组成，各合伙人依据投资份额享有表决权。合伙人会议行使如下职权：一）决定合伙组织的经营方针和投资计划；二）选举委托执行人并决定其报酬事项；三） 审议批准普通合伙人关于重大投资的报告。重大投资指投资额度占合伙组织原始资本额%或总投资额达亿元的投资项目

5、；四）审议批准合伙组织的利润分配方案和弥补亏损方案；五）对新增合伙人和合伙人退出作出决议；六）对合伙组织解散、清算或者变更形式作出决议；七）修改合伙协议；八）合伙协议规定的其他职权。投资决策委员会为合伙组织一般投资项目决策机构，其由普通合伙人及出资额达万元以上的有限合伙人组成，职权仅为审议批准普通合伙人关于一般投资的报告。一般投资指投资额度占合伙组织原始资本额%或总投资额达亿元的投资项目。普通合伙人为合伙组织的执行机构，其职权如下： 一）准备或制定合伙组织经营计划、目标；二） 负责日常投资项目决策，日常投资指投资总额低于一般投资限额的投资项目； 三）为合伙组织利益，进行各种投资行为，申请各种资

6、质、执照； 四）雇佣或聘请经营所需人员，包括经理、财务主管、行政主管等高 级管理人员； 五）组织人员进行项目筛选、尽职调查等投资准备活动；六）聘请会计、律师和专业顾问； 七）对人员、资产进行合理调配； 八）其他经营合伙组织所必须的权限。投资顾问为合伙组织外聘投资专家顾问组织，其不具有决策权、执行权仅对投资项目提供专业意见及项目反证。七、合伙投资决策流程普通合伙人通过各种途径搜寻项目，并按照市场化标准筛选立项，开展尽职审慎调查，完成后写出投资建议书。A） 如符合重大投资标准的项目，由普通合伙人提请召开合伙人会议，由全体合伙人进行最终投资决策。经占合伙组织原始资本额三分之二以上合伙人同意后,普通合

7、伙人办理相关投资手续，负责投资项目的 实施和后期管理工作，履行投资后的管理和增值服务职责。B）如符合一般投资标准的项目，由委托执行人提请召开投资决策委员会会议。经出席会议三分之二以上代表表决同意后，普通合伙人办理相关投资手续，负责投资项目的实施和后期管理工作，履行投资后的管理和增值服务职责。C）如符合日常投资标准的项目，由委托执行人组织普通合伙人投资项目组进行论证，投资决策小组半数以上代表表决同意后，普通合伙人办理相关投资手续，负责投资项目的实施和后期管理工作，履行投资后的管理和增值服务职责。投资决策过程中，如需聘请外部专家组成投资顾问的，可由普通合伙人负责组织邀请，并主导形成投资专家意见及项

8、目反向论证。八、委托执行人的选定及权限委托执行人是经合伙人会议推举，由占投资份额三分之二的合伙人一致同意后产生，代表各合伙人全权负责合伙组织经营管理的职业投资人，可为合伙人利益，对外代表合伙组织为投资行为。委托执行人一经选定， 任期年， 任期届满前15 日由合伙人会议推举下届委托执行人，委托执行人可连选连任。经合伙人一致同意，第一届委托执行人由担任，其自年 月 日上任。九、管理费用承担为实现合伙组织经营目的，维护合伙组织日常经营，按照合伙组织原始资金额的2% 给付普通合伙人管理费用，于每年1 月 30 前向普通 合伙人支付，供其组织经营，审慎调查使用。十、委托执行人更换委托执行人有下列情形的应

9、予更换：一）执行合伙人主动提出更换的；二）执行合伙人出现不能胜任委托事项的客观情形；三）合伙人因故意或重大过失给合伙组织造成损失；四）合伙组织连续两年出现亏损；五）执行合伙事务时有不正当行为，损害合伙组织利益的；六） 对合伙组织运营状况虚报、伪报， 妨碍有限合伙人知情权行使的。对委托执行人的更换决议，应经三分之二合伙人同意后，书面通知被更换人。被除名人接到更换通知之日，更换生效。合伙人应自更换生效 10 日内重新选举委托执行人，新执行合伙人任职前由普通合伙人负责人代行其职责。十一、合伙组织盈亏分担合伙组织所获收益按照如下方式进行分配：I、业绩奖励。按年度计算业绩奖励。普通合伙人提取年度净利润的

10、 20%作为业绩奖励。n、净利润再分配。对于计提业绩奖励后剩余的净利润，由全体合伙 人按照所享有权益比例进行分配。对于合伙组织的经营亏损，各合伙人按其所享有的权益比例进行分担， 如有限合伙人所应负担份额超过其最初投资额的，超出部分由普通合伙人承担无限责任。十二、合伙人再投资各合伙人在合伙组织存续期间向合伙组织追加投资的，应取得其他合伙人的一致书面同意，履行法定变更手续，手续履行完毕后应对投资比例、分配比例进行调整。十三、入伙和退伙1、有限合伙人的入伙和退伙a、入伙达到如下条件允许以有限合伙人的身份加入合伙：1）认可本协议全部内容；2）经全体合伙人书面同意；3）承诺投资不低于人民币万元；4）对入

11、伙前合伙组织原有债务承担有限责任。符合以上入伙条件的，应在全体合伙人书面同意后30 日内签订新合伙协议， 完成变更手续。逾期办理的，应需全体合伙人再次书面同意。b、退伙有如下情形之一的，有限合伙人可以提出退出合伙：1）经全体合伙人一致书面同意；2）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；3）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；4）合伙人丧失民事行为能力或者民事权利能力；5）合伙人在合伙组织中的全部财产份额被人民法院强制执行。符合以上退伙条件的，应经三分之二合伙人同意后30 日内办理完结清手续，完成变更手续。逾期办理的，应需三分之二的合伙人再次书面同意。2、普通合伙人的入伙和退伙a、入伙达到如下条件

12、允许以普通合伙人的身份加入合伙：1）认可本协议全部内容；2）经全体合伙人书面同意；3）对入伙前合伙组织原有债务承担无限责任；4）具备投资专长，拥有优异的投资成绩。符合以上入伙条件的，应在全体合伙人书面同意后30 日内签订新合伙协议， 完成变更手续。逾期办理的，应需全体合伙人再次书面同意。b、退伙有如下情形之一的，普通合伙人可以提出退出合伙：1）经全体合伙人一致书面同意；2）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；3）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；4）合伙人丧失民事行为能力或者民事权利能力；5）合伙人丧失清偿能力；6）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，但该资格丧失的；7）合伙人在

13、合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。符合以上退伙条件的，应经三分之二合伙人同意后30 日内办理完结清手续，完成变更手续。逾期办理的，应需三分之二的合伙人再次书面同意。十四、权责划分有限合伙人对于合伙组织存续期间的债务，以其认缴出资为限对外承担责任；普通合伙人对于合伙组织存续期间的债务，首先以其认缴出资对外承担责任， 如原始投入及合伙组织积累资金不足以负担的，应对超额部分承担无限连带责任。十五、合伙组织解散与清算合伙组织有下列情形之一的，应当解散：一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；二）合伙组织出现不能再继续经营的情形；三）全体合伙人决定解散；四）合伙人已不具备法定人数满三十天；五）依

14、法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；六）全体普通合伙人退伙；七）法律、行政法规规定的其他原因。合伙组织解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任，或者经全体合伙人过半数同意，可以自合伙组织解散事由出现后15 日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。十六、违约条款1、有限合伙人的违约处理有限合伙人未在约定时间内缴纳认缴出资的，应向其他合伙人承担违约责任；有限合伙人未按本协议约定履行相关义务的，并给合伙组织造成损失的，应承担违约责任。2、普通合伙人的违约处理普通合伙人未在约定时间内缴纳认缴出资的，应向其他合伙人承担违约责任；普通合伙人代表合伙组织对外为经营行为，因其原因造成合伙组织损失的，应向其它合伙人承担违约责任；十七、争议解决条款合伙人之间如发生争议，应经友好协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成