股份限售及解限售业务指南

1、股份限售及解限售业务指南一、释义限售：指对挂牌公司实际控制人、控股股东 及一致行为人；董事、监事、高级管理人员；离职的董事、 监事、高级管理人员的股份按照相关规定限制其股份交易的 业务；（股东自愿限售的， 请参照 2014 年 7 月股转发布的关 于向股转系统协助出具自愿限售登记函有关事项的公告及 指南。）解限：解除上述股份的限制转让业务； 股转： 全国中小企业股份转让系统；中登：中国证券登记结算有 限责任公司北京分公司； BPM系统：中登北京分公司网上 业务办理平台。业务规则： 全国中小企业股份转让系统 业务规则（试行）。董监咼：挂牌公司的董事、监事、咼 级管理人员。二、需要明确几个问题 1

2、、限售与解限办理的 大致流程挂牌公司写限售/解限申请书主办券商审核后提 交股转-股转审核确认后，出具股份限售 /解限的确认函 挂牌企业收到股转的确认函后，通过网络在中国登记结算 的 BPM 系统办理股份限售或解除限售登记。 （新挂牌的公司， 还没有申请 UKEY 的，需要现场办理。 ） 2、什么时候需要办 理股份限售业务如果你的公司出现下面的情况，请务必及时 办理相关股份的限售， 未能及时办理的属违规行为。 董事、 监事、高级管理人员新增股份。董事、监事、高级管理人 员离职。有新任董事、监事、高管的情形。其他情况， 如自愿限售。（此处需要说明的是， 新挂牌企业的限售股份， 是在初始登记时即办理

3、完毕；因挂牌公司发行股票、权益分 派中的转增或送红股导致股份增加，其中需要办理限售的股 份，是在新增股份登记时即办理完毕的，不用单独办理限售 登记。）3、什么时候需要办理股份解除限售业务答复：股份 办理解限售，是相对限售而言的。主要分为已挂牌企业每 年年初的对董事、监事、高级管理人员所持限售股份的解限 售。新挂牌企业，对控股股东、实际控制人及其一致行为 人等限售的股份按规定办理批次解限。 离职的董事、 监事、 高级管理人员被限制转让的股份，限售期满 6 个月，需要办 理解除限售业务。 4、关于信息披露股份解除限售业务，在 股份登记办结前，需要发布临时公告，而股份的限售业务办 结不必发布临时公告

4、。 （实务中，不少“蜜柚”办理股份限售时 也发布了临时公告，这里需要说明的是，股转系统并没有强 制要求披露股份限售公告。 ）三、实务中几种特殊情况的处 理 1、身份重合如何解限？需要股份解限的持股人，即是挂 牌公司控股股东、实际控制人及一致行动人，又是董监高， 解除限售时应该解限多少比例呢。 乐乐答复： 依据公司法、 业务规则的相关规定，挂牌公司控股股东、实际控制人 及一致行动人持有股份应当分三批进行解限，每批解限数额 分别为挂牌前所持股票总额的 1/3 。而挂牌公司的董监高每 年可解限的股份数量为上年末最后一个转让日其所持股总数的 25% 。在实务中，经常发生身份重合的情形，此时应当 按照较

5、低的解限比例办理，即解限25% 。2、在办理限售与解限时小数位如何处理？乐乐答复： （ 1）办理限售业务时， 不论小数点后面是多少，全部进上去。例如，实际计算应限 售股份数额为 1234.123 股，那么办理业务时就应当写限售 1235 股。（ 2）办理解限业务时，不论小时位后面是多少， 全部舍掉。例如，计算后应解限股份数额为 1234.987 股， 那么办理业务时就应当写解限 1234 股。3、发生非交易过户， 过户后持有人为普通股东，是否应当继续遵守限售规则？乐 乐答复：要。非交易过户主要指因继承、赠予、行政划拨等 方式发生持股人变更的情形，后续持有人应当继续遵守这部 分股票附属的限售义务。 4、挂牌不到一年， 发生权益分派， 解限基数怎么确定？乐乐答复：举例说明， 2015 年 10 月 1 日某企业正式挂牌，挂牌时总股本 3000 万股，其中实际控 制人 A 持股 2000 万股。 2016 年 3 月权益分派， 10 送 10 ， A 持股增至 4000 万股。那么 2016 年 10 月 1 日， A 所持股 份办理批次解限时， 是应当解限挂牌时 2000 万股的 1/3 ，还 是权益分派后 4000 万股的 1/3 呢？正确的答案是：